有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

（注）2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施するに際し、同日付にて、発行済可能株式総数を、前日の発行可能株式総数にかかる分割の割合を乗じた数の範囲内である80,000,000株に増加する定款変更を行っております。これにより、発行可能株式総数が70,000,000株増加し、80,000,000株となっております。

②【発行済株式】


種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	20,050,500	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	20,050,500	－	－

　（注）１．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより発行済株式総数は19,983,665株増加し、20,050,500株となっております。

　　　　２．2020年７月27日開催の臨時株主総会の決議により、2020年７月28日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】


決議年月日	2018年３月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外役員を除く）　　　　　　　　　３当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　１当社子会社取締役（社外役員を除く）　　　　　　１当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　　　　12 一般法人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
新株予約権の数（個）※	10,190
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式 10,190〔3,057,000〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	50,000〔167〕
新株予約権の行使期間※	2020年３月24日～2028年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　50,294〔168〕資本組入額　25,147〔84〕


新株予約権の行使の条件※	①　2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
	②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。）が一度でも行使価額の98％を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
	③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
	(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（以下、「本上場日」という。）までの間：ゼロ
	(イ)当該上場日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数
	(ウ)当該上場日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
	(エ)当該上場日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
	④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）
	⑤　新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人（以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。


新株予約権の行使の条件※	⑥　新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
	⑦　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
	(i)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは特別認証紛争解決手続（事業再生ADR手続）その他の私的整理手続の利用申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合
	(ii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
	(iii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合
	⑧　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
	⑨　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	⑩　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。


決議年月日	2018年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　　　　　　　　４当社子会社従業員　　　　　　　　　48
新株予約権の数（個）※	1,710
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式 1,710〔513,000〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	100,000〔334〕
新株予約権の行使期間※	2020年９月1日～2028年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　100,000〔334〕資本組入額　 50,000〔167〕
新株予約権の行使の条件※	①　2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
	②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。）が一度でも行使価額の98％を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
	③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
	(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（以下、「本上場日」という。）までの間：ゼロ
	(イ)当該上場日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数
	(ウ)当該上場日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
	(エ)当該上場日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
	④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）


新株予約権の行使の条件※	⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
	⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
	(i)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
	(ii)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
	(iii)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合
	⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
	⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及

び資本準備金に関する事項

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率


決議年月日	2020年７月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　　　　　　　　６当社子会社従業員　　　　　　　　　27
新株予約権の数（個）※	255
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式 255〔76,500〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	320,000〔1,067〕
新株予約権の行使期間※	2022年７月22日～2030年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　320,000〔1,067〕資本組入額　160,000〔534〕
新株予約権の行使の条件※	①　2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。
新株予約権の行使の条件※	②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。


新株予約権の行使の条件※	③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
	(ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ
	(イ) 本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数
	(ウ) 本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
	(エ) 本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
	④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。
	⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
	⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
	(i)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
	(ii)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
	(iii)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合
	⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
	⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及

び資本準備金に関する事項

※新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容から変更はありません。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率


決議年月日	2020年７月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　　　　　　　　１一般法人　　　　　　　　　　　　　１
新株予約権の数（個）※	1,090


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式 1,090〔327,000〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	320,000〔1,067〕
新株予約権の行使期間※	2022年７月22日～2030年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　322,380〔1,075〕資本組入額　161,190〔538〕
新株予約権の行使の条件※	①　2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。
	②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
	③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
	(ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ
	(イ)本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数
	(ウ)本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
	(エ)本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
	④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。


新株予約権の行使の条件※	⑤　新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人（以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 ⑥　新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
	⑦　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
	(i) 新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは事業再生ADR手続その他の私的整理手続の利用申請を行い、若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは利用の申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合
	(ii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
	(iii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合
	⑧　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
	⑨　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	⑩　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及

び資本準備金に関する事項

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

②【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2017年８月３日（注）１	20	20	500	500	500	500
2017年９月28日（注）２	63,980	64,000	1,599,500	1,600,000	1,599,500	1,600,000
2018年４月１日（注）３	2,835	66,835	－	1,600,000	141,765	1,741,765
2020年７月28日（注）４	19,983,665	20,050,500	－	1,600,000	－	1,741,765

　　（注）１．設立

　　　　　　　発行価格　　　　50,000円

資本組入額　　　25,000円

２．有償第三者割当

　　発行価格　　　　50,000円

　　資本組入額　　　25,000円

　　　　　　　主な割当先　インテグラル３号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha L.P.、インテグラル㈱

３．2018年４月１日付で当社を存続会社、株式会社CRTMホールディングスを消滅会社として合併し、同日付で商号変更を行い、株式会社ダイレクトマーケティングミックス（現在の当社）となっております。当該合併に伴う新株の発行により、資本準備金が増加しております。

４．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で、普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しております。

（４）【所有者別状況】


							2020年７月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	－	2	1	1	－	1	5	－
所有株式数（単元）	－	－	166,488	7,500	25,512	－	1,005	200,505	－
所有株式数の割合（％）	－	－	83.03	3.74	12.72	－	0.50	100	－

　　（注）所有者株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2020年７月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	20,050,500	200,505	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		20,050,500	－	－
総株主の議決権		－	200,505	－

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けており、今後の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、総還元性向40％を目指していく考えであります。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含む。）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めておりますが、原則として期末配当の１回としております。

当社グループは、必要な手元現預金水準を超える部分については、配分可能な経営資源と認識し、長期的な企業価値向上に資する経営資源の配分に努めます。当該経営資源については、成長に向けた設備投資や、株主還元のさらなる充実に活用する方針であり、剰余金の配当においては内部留保金と剰余金の水準を総合的に勘案し、取締役会において審議してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。

当社グループは、経営理念として社会の変化・顧客ニーズに迅速に対応し、一層社会に必要とされる企業体を目指しております。社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題と捉え、全てのステークホルダーから信頼される企業グループを目指しております。そのため、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。

　　　　　迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることを極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

ⅰ）会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。併せて内部監査室により内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。なお、取締役の任期は１年であります。

ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

　経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

ａ．取締役及び取締役会

　当社の取締役会は本書提出日現在、取締役８名で構成され、うち４名が社外取締役（うち独立役員２名）であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

b．グループ情報共有会議

当社では、グループ各社代表取締役社長と必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加するグループ情報共有会議を設置し、月に１回以上開催しております。グループ情報共有会議は会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、各社から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、グループ全体としての調整や対策ができる仕組みとなっております。

ｃ．指名・報酬諮問委員会

取締役・執行役員選任プロセスの透明性・公平性と取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役（弁護士・公認会計士）と当社社長を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。

d．監査役及び監査役会

　当社の監査役会は本書提出日現在、監査役３名で構成され、全員が社外監査役（うち独立役員２名）であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

e．内部監査室

　当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室所属の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

f．会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

g．リスクコンプライアンス委員会

　当社では、コンプライアンス推進にかかわる課題、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長としており、原則として３ヶ月に一度開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。

◎は議長


会社		役職	氏名	当社取締役会	グループ情報共有会議	指名・報酬諮問委員会	監査役会
当社		代表取締役社長	小林祐樹	◎	◎	〇
		取締役	植原大祐	○	○
		取締役	髙嶋厚志	○	○
		取締役	田中良晃	○	○
		社外取締役	水谷謙作	○
		社外取締役	長谷川聡子	○
		社外取締役	三嶋政美	○		◎
		社外取締役	谷口哲一	〇		〇
		常勤監査役	三宅稔男	○			◎
		社外監査役	前田健次郎	○			○
		社外監査役	清原大	○			○
		管理本部長	山田友徳	○	○
		経営戦略本部長	土井元良	〇	〇
子会社	㈱カスタマーリレーションテレマーケティング	代表取締役社長	植原大祐		○
	㈱カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社スタッフファースト	取締役	池田篤穂		○
	㈱マケレボ	代表取締役社長	髙嶋厚志		○
	㈱スタッフファースト	取締役	大野将幸		○

ロ．コーポレート・ガバナンス体制概要

ハ．当該体制を採用する理由

当社グループは、事業子会社とグループのガバナンスを含む間接業務を請負う持株会社から構成されております。持株会社である当社の取締役会は、創業メンバーである代表取締役社長と取締役３名、社外役員（取締役４名・監査役３名）によって構成し、ガバナンス強化を図っております。他方、各事業会社は、業務効率と牽制機能の強化の観点から、社外取締役1名を除いて、執行役員を含めてすべて社内役員で構成することで、適正な業務執行を守りつつも、スピードを確保できる体制としております。社外取締役及び社外監査役は共に、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録及び稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。社外取締役を含む取締役会が、事業会社の取締役及び執行役員の業務執行の状況の管理・監督や、当面する重大なリスクの対応策、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社グループのために最善の意思決定を行っています。会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の客観的・中立的な視点を当社グループの合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすと共に、経営の監視・監督効果を高めるため、指名・報酬諮問委員会を設置するなど、ガバナンスの実効性の確保にも努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

・コンプライアンス体制の整備状況

役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動指針」を定め、それを全ての役員及び従業員に周知徹底しております。また、リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取り組み全般についての企画立案、実務を統括しております。内部通報制度を構築し、コンプライアンス違反行為の相談や通報をするための内部通報窓口を設置するとともに、定期的に取締役、従業員に対するコンプライアンス研修を実施しております。「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄組織の内部監査室が定期的に内部監査を実施し、会社の業務状況を把握し、全ての業務が、法令、定款及び社内規程に則って適正かつ妥当に行われているかを監査し、コンプライアンスの維持向上に努めています。

・情報管理体制の整備状況

取締役の職務執行状況を確認できるような情報の保存・管理体制として、議事録、稟議書、契約書等保存対象書類、保存期間、文書区分等を「文書管理規程」に定め、必要に応じて常時閲覧できるように、適切に保存・管理されています。

・職務の執行が効率的に行われるための体制の整備状況

年度ごとの経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、業績への責任が明確化される組織体制を構築し、役職員ごとの業務目標を明確にしています。

また、職務権限規程、稟議規程を定め意思決定プロセスを明確にすることにより意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については取締役会等において慎重な意思決定を行っています。

・反社会的勢力排除のための体制の整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは取引や利益供与等の一切の関係を遮断することを基本方針としています。反社会的勢力に対する基本方針・対応方法は「コンプライアンスマニュアル」に記載すると共に、社内研修等を通じて周知・徹底を図っています。また、取引業者と締結する基本契約書等に条文化し当該団体等との取引を排除するとともに、万一、反社会的勢力との間に問題等が発生した場合には、法律の専門家や警察等と連携を図り、毅然とした対応をいたします。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会の管掌機関であるリスクコンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役社長がリスクコンプライアンス委員会の委員長として対応を講じる危機管理体制を整えております。

また、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を強化すること、リスク管理部門の法務部が管理本部と連携して関係部署をサポートすることによりリスクを未然に防止し、事故発生時においても影響を最低限に止める体制を構築しています。

内部管理体制の強化につきましては、業務全般に亘る牽制組織の整備、規程類の整備を図っています。当社は、各種規程類により職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁権限の範囲を明らかにし、責任体制を明確にしています。全社的な統括部門の経営戦略本部、人事戦略本部、管理本部が内部規程に基づき社内業務全般の管理・統制を行い、グループ会社の営業部門に対して内部統制が適切かつ合理的に機能するよう運営しています。業務遂行におけるこれらの規程等の遵守状況は、業務・会計監査を分掌する内部監査室により確認されています。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(1) 当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、各子会社の管理は、持株会社である当社で集中して実施している。

(2) 各子会社は職務権限規程に従い、各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。

(3) 業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告するほか、グループ情報共有会議にてより詳細な情報共有を実施している。

(4) 当社の内部監査室による子会社の監査を実施している。

(5) 危機発生時における親会社への連絡体制を整備している。

　　　　ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は社外監査役若しくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の員数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・余剰金の配当等の機関決定

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするためであります。

・取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

　　　　①　役員一覧

　　男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役社長	小林　祐樹	1982年10月20日	2002年４月　㈱フジテレビジョン入社 2005年７月　㈱光通信入社 2007年４月　㈱カスタマーリレーションテレマーケティング設立　取締役 2011年10月　同社代表取締役 2015年３月　㈱マケレボ（旧㈱テレマーケティングサポート）取締役（現任） 2015年６月　当社（旧㈱CRTMホールディングス）　代表取締役社長（現任） 2019年１月　㈱カスタマーリレーションテレマーケティング取締役（現任） 2019年３月　㈱スタッフファースト代表取締役（現任） 2020年２月　㈱medicli代表取締役（現任）	(注）３	850,500(注）５
取締役	植原　大祐	1981年10月18日	2004年12月　㈱光通信入社 2007年10月　㈱カスタマーリレーションテレマーケティング入社 2010年４月　同社取締役 2016年10月　同社取締役副社長 2019年１月　同社代表取締役社長（現任） 2019年10月　当社取締役（現任）	(注）３	－
取締役	髙嶋　厚志	1982年９月21日	2001年６月　㈱光通信入社 2005年３月　㈱グローバルホットライン入社 2009年10月　㈱マケレボ（旧㈱テレマーケティングサポート）設立　代表取締役社長（現任） 2019年10月　当社取締役（現任） 2019年11月　㈱ぐるリク代表取締役（現任）	(注）３	－
取締役	田中　良晃	1976年11月28日	1999年４月　㈱光通信　入社 2003年６月　アデコキャリアスタッフ㈱　入社 2007年４月　㈱マーキュリースタッフィング　入社 2010年12月　㈱カスタマーリレーションテレマーケティング　入社 2014年４月　㈱medicli（旧テレコムライン㈱）代表取締役 2015年10月　当社（旧㈱CRTMホールディングス）　入社 2020年３月　当社取締役（現任）	(注）３	－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

水谷　謙作

1974年３月８日

1998年４月　三菱商事㈱入社

2005年２月　モルガン・スタンレー証券㈱（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱）入社

2006年１月　GCA㈱入社

2007年12月　インテグラル㈱取締役（現任）

2009年１月　㈱ビー・ピー・エス取締役

2011年９月　ファイベスト㈱取締役

2012年１月　インテグラル・パートナーズ㈱取締役（現任）

2013年９月　㈱TBI（現㈱TBIホールディングス）取締役

2014年５月　㈱ヨウジヤマモト取締役

2014年12月　キュービーネット㈱（現キュービーネットホールディングス㈱）取締役

2016年３月　㈱コンヴァノ取締役

2016年６月　信和㈱取締役（現任）

2017年６月　ホリイフードサービス㈱代表取締役会長（現任）

2017年９月　当社（旧㈱CRTMホールディングス）　取締役（現任）

2017年９月　㈱カスタマーリレーションテレマーケティング取締役

2017年９月　㈱マケレボ（旧㈱テレマーケティングサポート）取締役

2018年８月　㈱ビッグツリーテクノロジー＆コンサルティング取締役（現任）

2019年10月　日東エフシー㈱取締役（現任）

2020年３月　㈱T-Garden取締役(現任)

(注）１，３

－


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役	長谷川　聡子	1968年11月27日	1994年４月　森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 2007年４月　末吉綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）開設 2014年６月　アルパイン㈱取締役 2014年６月　㈱朝日ネット取締役 2015年６月　白銅㈱監査役 2015年11月　インテグラル㈱パートナー（現任） 2016年２月　イトキン㈱取締役（現任） 2016年６月　アルパイン㈱取締役（監査等委員） 2017年６月　白銅㈱取締役（監査等委員） 2017年９月　当社（旧㈱CRTMホールディングス）取締役（現任） 2017年９月　㈱カスタマーリレーションテレマーケティング取締役 2017年９月　㈱マケレボ（旧㈱テレマーケティングサポート）取締役 2019年１月　アルプスアルパイン㈱取締役（監査等委員） 2020年１月　㈱JRC取締役(現任)	(注）１，３	－
取締役	三嶋　政美	1966年12月29日	1994年11月　㈱関総研入社 1999年１月　大和監査法人（現監査法人彌榮会計社）入社 2001年８月　同社　パートナー 2001年10月　公認会計士・税理士三嶋事務所代表 2008年７月　株式会社仙福南陽堂取締役 2012年６月　燦キャピタルマネージメント㈱監査役 2014年６月　㈱ベネフィットジャパン監査役（現任） 2016年７月　税理士法人CROSSROAD代表社員（現任） 2019年３月　当社取締役（現任）	(注）１，３	－
取締役	谷口　哲一	1967年６月６日	1990年４月　警察庁入庁 2001年７月　内閣官房司法制度改革推進準備室参事官補佐 2001年12月　司法制度改革推進本部事務局参事官補佐 2003年６月　弁護士登録、谷口法律事務所入所 2011年６月　谷口法律事務所代表弁護士(現任) 2015年11月　㈱コンヴァノ社外監査役（現任） 2017年８月　信和㈱外取締役（監査等委員）（現任） 2020年３月　当社取締役（現任）	(注）１，３	－


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役	三宅　稔男	1952年６月28日	1976年４月　帝人㈱入社 1989年９月　アーバンライフ㈱入社 2005年４月　同社　常務執行役員 2006年３月　同社　取締役常務執行役員 2007年３月　アーバンライフ住宅販売㈱　専務取締役 2009年３月　アーバンサービス㈱（現関電コミュニティ㈱）　代表取締役副社長 2018年12月　当社監査役（現任） 2019年３月　㈱カスタマーリレーションテレマーケティング監査役（現任） 2019年３月　㈱マケレボ（旧㈱テレマーケティングサポート）監査役（現任） 2019年３月　㈱スタッフファースト監査役（現任） 2020年２月　㈱medicli監査役（現任）	(注）２，４	－
監査役	前田　健次郎	1953年７月30日	1972年４月　住友金属工業㈱入社 1998年４月　パイオニアテレコム㈱（現㈱ピーティアンドシー）常務取締役 1999年８月　同社　代表取締役 2002年10月　㈲エムツーコンサルティング（現㈱ゼロポジション）設立　代表取締役 2004年10月　㈱光通信会長補佐室顧問 2004年11月　㈱ハローコミュニケーションズ取締役営業部長 2013年３月　㈱アイネットサポート取締役営業本部長 2014年６月　同社　常務取締役営業本部長 2015年11月　㈱トップマークスグループ社長室顧問（副社長）(現任） 2019年３月　当社監査役（現任）	(注）２，４	－
監査役	清原　大	1971年11月21日	1995年４月　大阪印刷インキ製造㈱入社 1999年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2019年１月　清原公認会計士事務所開設（現任） 2019年３月　当社監査役（現任） 2019年７月　㈱Go Public設立代表取締役（現任） 2019年10月　一般社団法人　地域情報共創センター　監事就任（現任） 2019年12月　㈱情報企画　取締役（監査等委員）（現任）	(注）２，４	－
計					850,500

　（注）１．取締役水谷謙作、長谷川聡子、三嶋政美、谷口哲一は、社外取締役であります。

２．監査役三宅稔男、前田健次郎、清原大は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．代表取締役社長小林祐樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である23.7株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役４名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。

　　　　　社外取締役水谷謙作は、上場企業における経営に関わる幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント、海外戦略など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役長谷川聡子は、弁護士資格を有しているほか、上場企業における経営に関わる幅広い経験など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役三嶋政美は、公認会計士、税理士資格を有しており、上場企業における経営に関わる幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、財務についての知見など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役谷口哲一は、弁護士資格を有しているほか、上場企業における経営に関わる幅広い経験など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

社外監査役三宅稔男は、上場企業の取締役としての経験を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期待して選任しております。なお社外監査役三宅稔男は、常勤監査役であります。

社外監査役前田健次郎は、深い業界知識を有しており、当社の業務執行体制について業務実態面から適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役清原大は、公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期待して選任しております。

また、社外取締役、社外監査役は当社株式を有しておりません。

当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査につきましては、主に三様監査におきましてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに確認、意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち独立社外監査役2名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役清原大は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

当社の監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、常勤監査役が中心となり、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

その内容について監査役会に反映させ、取締役の職務執行を監視できる体制としております。

　②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の組織としてすべての部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。当社の業務及び制度に精通した従業員を２名配置しており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しております。内部監査は、年間の内部監査計画に則り、全部門に対して監査を行い、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。

　③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士


業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　仲　昌彦
指定有限責任社員　業務執行社員　谷間　薫

ハ．監査業務に係る補助者の構成


監査業務に係る補助者の構成	人数
公認会計士	11名
その他	10名

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制、及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

ヘ．監査法人の異動

該当事項はありません。

　④　監査報酬の内容等

イ．監査法人に対する報酬


区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	17,200	5,880	22,560	－
連結子会社	－	－	－	－
計	17,200	5,880	22,560	－

当社における非監査業務の内容は、制度調査、IFRS影響度調査、期首時点における財務状況の調査、IFRS導入に関する助言業務等です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た後に決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積もりの相当性等について検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、手続の透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会では役位に応じた報酬に役割責任、実力基準等の評価を加味し、株主総会で決議された総額の範囲内で策定した報酬原案を取締役会に答申し、取締役会は本原案に基づき協議（監査役報酬は、監査役同士の協議）したうえで、役員各人別の報酬額を決定しています。

　1)　取締役

取締役に対する報酬は、株主総会における報酬決議に従い、取締役の役位や役割の大きさに応じて支給される基本報酬と年度単位の業績に連動して支給される業績連動報酬で構成されますが、これに加えて、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたインセンティブとして株式報酬制度を導入いたします。ただし、社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることから業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。

2)　監査役

監査役の報酬は、株主総会における報酬決議に従い、監査役会において監査役の協議によって決定しております。その決定にあたっては、日本監査役協会公表の協会所属企業の監査役報酬水準を参考にしております。

取締役の報酬限度額は2020年３月31日開催の株主総会において、年額150百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数３名以上とする。本届出書提出日現在は８名。）と決議されています。また監査役の報酬限度額は2019年３月28日開催の株主総会において、年額12百万円（定款で定める監査役の員数は１名以上とする。本届出書提出日現在は３名。）と決議されています。

　　　　　　　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、各取締役が自身を含めた全取締役に対して役割責任、実力基準等の評価を行った上、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（千円）	基本報酬	ストックオプション	賞与	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く）	68,463	52,170	16,293	－	3
社外取締役	1,800	1,800	－	－	1
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外監査役	9,300	9,300	－	－	3

（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。

２．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。

３．「ストックオプション」に記載した金額は、取締役１名に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額です。

４．期末現在の人数は取締役６名、監査役３名であります。上記対象となる役員の員数と相違しているのは、無報酬の社外取締役２名を含んでいるためであります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。

　政策保有株式につきましては、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象とし、取引経緯、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで保有意義を検証し、保有の継続について判断します。

②　株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び当社子会社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないことを基本方針としておりますが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、中長期的な視点で当社に経済的価値をもたらす保有であることを定期的に取締役会にて確認することとしております。なお、当事業年度における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式


区分	当事業年度		前事業年度
区分	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額 (千円)	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額 (千円)
非上場株式	－	－	1	0
非上場株式以外の株式	－	－	－	－


区分	当事業年度
区分	受取配当金の合計額(千円)	売却損益の合計額(千円)	評価損益の合計額(千円)
非上場株式	－	14,000	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　　　　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　　　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　　　　該当事項はありません。