|
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2018年 ８月23日 |
㈱プルーガ・グロース・キャピタル 代表取締役 知久 和彦 |
東京都千代田区永田町2-14-3 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
村上 三郎 |
東京都武蔵野市 |
特別利害関係者等(当社の取締役会長) |
4,800,000 |
249,600,000 (52) (注）4 |
所有者の事情による |
|
2018年 ８月23日 |
古庄 秀樹 |
West Coast Road,Singapore |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
村上 三郎 |
東京都武蔵野市 |
特別利害関係者等(当社の取締役会長) |
400,000 |
20,800,000 (52) (注）4 |
所有者の事情による |
|
2018年 ９月５日 |
㈱新日本建物 代表取締役 池田 友彦 |
東京都新宿区新宿4-3-17 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
㈱ディアコーポレーション 代表取締役 菅原 育子 |
東京都江東区森下5-12-10 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
600,000 |
31,200,000 (52) (注）4 |
所有者の事情による |
|
2018年 ９月20日 |
㈱ディアコーポレーション 代表取締役 菅原 育子 |
東京都江東区森下5-12-10 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
村上 三郎 |
東京都武蔵野市 |
特別利害関係者等(当社の取締役会長) |
600,000 |
31,200,000 (52) (注）4 |
所有者の事情による |
|
2019年 ８月５日 |
古庄 秀樹 |
West Coast Road,Singapore |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
村上 三郎 |
東京都武蔵野市 |
特別利害関係者等(当社の取締役会長) |
200,000 |
16,000,000 (80) (注）4 |
所有者の事情による |
|
2019年 ８月20日 |
㈱ウェッジ 代表取締役 酒井 貞一 |
東京都千代田区永田町2-14-3 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
村上 三郎 |
東京都武蔵野市 |
特別利害関係者等(当社の取締役会長) |
1,000,000 |
80,000,000 (80) (注）4 |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年10月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、時価純資産法を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．移動時点の関係を記載しております。なお、提出日現在において㈱プルーガ・グロース・キャピタル、古庄秀樹、㈱新日本建物及び㈱ディアコーポレーションは特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しておりません。
６．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記移動株数及び価格（単価）は、株式併合前の移動株数及び価格（単価）を記載しております。
|
項目 |
株式(1) |
株式(2) |
株式(3) |
株式(4) |
株式(5) |
|
発行年月日 |
2018年２月22日 |
2019年10月31日 |
2019年11月５日 |
2019年11月６日 |
2019年11月７日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
発行数 |
2,000,000株 |
1,820,000株 |
60,000株 |
320,000株 |
600,000株 |
|
発行価格 |
50円 （注）３ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
|
資本組入額 |
50円 |
125円 |
125円 |
125円 |
183.33円 |
|
発行価額の総額 |
100,000,000円 |
455,000,000円 |
15,000,000円 |
80,000,000円 |
150,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
100,000,000円 |
227,500,000円 |
7,500,000円 |
40,000,000円 |
110,000,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
|
項目 |
株式(6) |
株式(7) |
株式(8) |
株式(9) |
株式(10) |
|
発行年月日 |
2019年11月11日 |
2019年12月５日 |
2019年12月10日 |
2019年12月17日 |
2019年12月18日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
発行数 |
120,000株 |
240,000株 |
120,000株 |
100,000株 |
50,000株 |
|
発行価格 |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
|
資本組入額 |
125円 |
125円 |
125円 |
125円 |
125円 |
|
発行価額の総額 |
30,000,000円 |
60,000,000円 |
30,000,000円 |
25,000,000円 |
12,500,000円 |
|
資本組入額の総額 |
15,000,000円 |
30,000,000円 |
15,000,000円 |
12,500,000円 |
6,250,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
|
項目 |
株式(11) |
株式(12) |
株式(13) |
株式(14) |
株式(15) |
|
発行年月日 |
2019年12月23日 |
2020年１月６日 |
2020年１月８日 |
2020年１月23日 |
2020年１月31日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
発行数 |
120,000株 |
50,000株 |
120,000株 |
200,000株 |
140,000株 |
|
発行価格 |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
|
資本組入額 |
125円 |
125円 |
125円 |
125円 |
160.71円 |
|
発行価額の総額 |
30,000,000円 |
12,500,000円 |
30,000,000円 |
50,000,000円 |
35,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
15,000,000円 |
6,250,000円 |
15,000,000円 |
25,000,000円 |
22,500,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
|
項目 |
株式(16) |
株式(17) |
株式(18) |
株式(19) |
株式(20) |
|
発行年月日 |
2020年１月31日 |
2020年１月31日 |
2020年３月25日 |
2020年３月31日 |
2020年３月31日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
発行数 |
120,000株 |
20,000株 |
200,000株 |
80,000株 |
20,000株 |
|
発行価格 |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
250円 （注）４ |
|
資本組入額 |
250円 |
125円 |
125円 |
125円 |
250円 |
|
発行価額の総額 |
30,000,000円 |
5,000,000円 |
50,000,000円 |
20,000,000円 |
5,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
30,000,000円 |
2,500,000円 |
25,000,000円 |
10,000,000円 |
5,000,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
|
項目 |
新株予約権(1) |
新株予約権(2) |
|
発行年月日 |
2017年12月27日 |
2018年９月19日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 970,000株 |
普通株式 670,000株 |
|
発行価格 |
52円 （注）３ |
52円 （注）３ |
|
資本組入額 |
26円 |
26円 |
|
発行価額の総額 |
50,440,000円 |
34,840,000円 |
|
資本組入額の総額 |
25,220,000円 |
17,420,000円 |
|
発行方法 |
2017年12月26日開催の定時株主総会及び2017年12月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2018年９月18日開催の臨時株主総会及び2018年９月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年９月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、時価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
５．新株予約権(1)については、新株予約権割当契約締結後の取締役の退任による権利の喪失（取締役１名）により、発行数は770,000株、発行価額の総額は40,040,000円、資本組入額の総額は20,020,000円となっております。
６．新株予約権(2)については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は660,000株、発行価額の総額は34,320,000円、資本組入額の総額は17,160,000円となっております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権(1) |
新株予約権(2) |
|
行使時の払込金額 |
１株につき52円 |
１株につき52円 |
|
行使期間 |
2019年12月27日から 2027年12月26日まで |
2020年９月19日から 2028年９月18日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
８．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式併合前の数値で記載しております。なお、2019年10月31日から2020年３月31日までに実施した第三者割当増資の発行価格は１株につき250円として実施しており、株式併合を考慮すると、１株につき625円になります。
９．2019年10月31日から2020年３月31日までに実施した第三者割当増資を募集した理由につきましては、事業継続の観点より、金融機関との関係悪化を防ぐため、資本増強を目的としたためであります。当社はこれまで東京23区を中心に、新築投資用IoTレジデンスを開発し、投資家や企業等に販売し企業成長を図ってまいりました。
しかしながら、当時の不動産投資用商品を取り扱う事業者の破綻や不祥事によって、当社を取り巻く事業環境に先行きの不透明感が強まり、金融機関の不動産投資商品に対する融資姿勢が消極的になるなどの変化がみられました。このような事業環境のもと、当社の自己資本比率は2019年９月30日時点で18.2％の状況にあり、今後の事業用地の仕入や建築費の積み上げによって更に低下する状況にありました。
かかる財務環境においては、事業の柱である新築投資用IoTレジデンスの開発事業を、従来通り金融機関からの借入を行いながら円滑に推進していくためには、より強固な財務基盤を構築する必要があるとの認識に至りました。当社は取引金融機関からの意見を踏まえ、目安として自己資本比率を30％以上にすることが必要であると判断し、第三者割当増資による資本増強を実施いたしました。結果として自己資本比率は増資前の18.2％から2020年６月30日時点で41.2％へと増強が図られております。
調達をした資金の充当状況につきましては、LiveMana事業における2019年11月から2020年６月までに事業用地の仕入資金及び建築費として６億98百万円、DayPay事業における2019年12月から2020年６月までに立替金として27百万円充当しております。また、各割当先に対しては当社の事業について説明し、株式を安定的に保有する方針である旨の意向を確認した上で、選定しております。
株式(1)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
㈱ウェッジ 代表取締役 酒井 貞一 資本金 1,000千円 |
東京都千代田区永田町2-14-3 |
投資業 |
2,000,000 |
100,000,000 (50) |
－ |
（注）１．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．㈱ウェッジは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式(2)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
㈱東京ウエルズ 代表取締役 窪田 芳郎 資本金 100,000千円 |
東京都大田区北馬込2-28-1 |
一般機械器具の製造販売 |
1,100,000 |
275,000,000 (250) |
－ |
|
Sanyoホールディングス㈱ 代表取締役 上田 博康 資本金 9,000千円 |
大阪府大阪市北区梅田1-3-1 |
持株会社 |
200,000 |
50,000,000 (250) |
－ |
|
渡邉 裕 |
東京都武蔵野市 |
会社役員 |
200,000 |
50,000,000 (250) |
－ |
|
㈱ジープラン 代表取締役 佐々木 剛 資本金 1,000千円 |
東京都港区新橋1-18-11 |
不動産業 |
120,000 |
30,000,000 (250) |
－ |
|
窪田 芳郎 |
東京都大田区 |
会社役員 |
100,000 |
25,000,000 (250) |
－ |
|
鈴木 純子 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
100,000 |
25,000,000 (250) |
－ |
（注）１．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．㈱東京ウエルズ、Sanyoホールディングス㈱、渡邉 裕及び㈱ジープランは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式(3)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
㈱ジープラン 代表取締役 佐々木 剛 資本金 1,000千円 |
東京都港区新橋1-18-11 |
不動産業 |
60,000 |
15,000,000 (250) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
株式(4)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
京東㈱ 代表取締役 李 永軍 資本金 50,000千円 |
東京都中央区銀座7-15-11 |
投資業 |
200,000 |
50,000,000 (250) |
－ |
|
柳澤 利明 |
東京都目黒区 |
経営コンサルタント |
120,000 |
30,000,000 (250) |
－ |
（注）１．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．京東㈱は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式(5)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
京東㈱ 代表取締役 李 永軍 資本金 50,000千円 |
東京都中央区銀座7-15-11 |
投資業 |
600,000 |
150,000,000 (250) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
株式(6)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
㈱飛鳥新社 代表取締役 土井 尚道 資本金 99,000千円 |
東京都千代田区一ツ橋2-4-3 |
出版業 |
120,000 |
30,000,000 (250) |
－ |
（注）１．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．本書提出日現在の㈱飛鳥新社の代表取締役は大山 邦興氏であります。
株式(7)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
Sanyoホールディングス㈱ 代表取締役 上田 博康 資本金 9,000千円 |
大阪府大阪市北区梅田1-3-1 |
持株会社 |
120,000 |
30,000,000 (250) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
渡邉 裕 |
東京都武蔵野市 |
会社役員 |
120,000 |
30,000,000 (250) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
株式(8)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
㈱アスリート 代表取締役 西谷 明久 資本金 80,000千円 |
東京都中央区京橋2-7-14 |
不動産業 |
120,000 |
30,000,000 (250) |
－ |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
株式(9)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
土井 尚道 |
東京都千代田区 |
会社役員 |
100,000 |
25,000,000 (250) |
－ |
（注）１．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．土井 尚道氏は逝去されていますが、本書提出日現在で名義書換手続きが未了となっております。
株式(10)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
佐々木 剛 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
50,000 |
12,500,000 (250) |
－ |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
株式(11)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
菊地 博已 |
東京都渋谷区 |
経営コンサルタント |
120,000 |
30,000,000 (250) |
－ |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
株式(12)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
山岸 大 |
神奈川県横浜市戸塚区 |
会社役員 |
50,000 |
12,500,000 (250) |
－ |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
株式(13)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
松下 義晴 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
120,000 |
30,000,000 (250) |
－ |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
株式(14)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
㈱ジェイ・エス・ビー 代表取締役 田中 剛 資本金 2,589,119千円 |
京都府京都市下京区因幡堂町655 |
不動産業 |
200,000 |
50,000,000 (250) |
－ |
（注）１．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．㈱ジェイ・エス・ビーは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式(15)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
プロパティエージェント㈱ 代表取締役 中西 聖 資本金 578,910千円 |
東京都新宿区西新宿6-5-1 |
不動産業 |
140,000 |
35,000,000 (250) |
－ |
（注）１．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．プロパティエージェント㈱は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式(16)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
古川 淳 |
東京都千代田区 |
会社役員 |
120,000 |
30,000,000 (250) |
－ |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
株式(17)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
村田 浩司 |
神奈川県相模原市南区 |
会社役員 |
8,000 |
2,000,000 (250) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役社長） |
|
米良 浩幸 |
東京都大田区 |
会社役員 |
6,000 |
1,500,000 (250) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
柏村 雄 |
東京都江戸川区 |
会社役員 |
6,000 |
1,500,000 (250) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
株式(18)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
朝井 隆夫 |
東京都港区 |
会社役員 |
200,000 |
50,000,000 (250) |
－ |
（注）１．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．朝井 隆夫は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式(19)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
㈱ジープラン 代表取締役 佐々木 剛 資本金 1,000千円 |
東京都港区新橋1-18-11 |
不動産業 |
40,000 |
10,000,000 (250) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
鈴木 純子 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
40,000 |
10,000,000 (250) |
－ |
（注）１．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．鈴木 純子は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式(20)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
㈱ジープラン 代表取締役 佐々木 剛 資本金 1,000千円 |
東京都港区新橋1-18-11 |
不動産業 |
20,000 |
5,000,000 (250) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
新株予約権(1)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との 関係 |
|
村上 三郎 |
東京都武蔵野市 |
会社役員 |
170,000 |
8,840,000 (52) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
村田 浩司 |
神奈川県相模原市南区 |
会社役員 |
170,000 |
8,840,000 (52) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
柏村 雄 |
東京都江戸川区 |
会社員 |
120,000 |
6,240,000 (52) |
当社の従業員 |
|
小方 祐 |
神奈川県相模原市中央区 |
会社員 |
100,000 |
5,200,000 (52) |
当社の従業員 |
|
中山 義秀 |
埼玉県朝霞市 |
会社員 |
80,000 |
4,160,000 (52) |
当社の従業員 |
|
齋藤 健治 |
千葉県流山市 |
会社員 |
50,000 |
2,600,000 (52) |
当社の従業員 |
|
田中 聡 |
埼玉県八潮市 |
会社員 |
50,000 |
2,600,000 (52) |
当社の従業員 |
|
合同会社Ｎ・ＴＲＵＳＴ 代表社員 野口 隆 資本金 100千円 |
東京都足立区綾瀬3-7-5-302 |
不動産業 |
30,000 |
1,560,000 (52) |
社外協力者 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．村上 三郎氏は、2018年８月１日付で当社取締役会長に就任いたしました。
３．村田 浩司氏は、2018年８月１日付で当社代表取締役社長に就任いたしました。
４．柏村 雄氏は、2018年９月１日付で当社取締役に就任いたしました。
５．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
新株予約権(2)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との 関係 |
|
村上 三郎 |
東京都武蔵野市 |
会社役員 |
160,000 |
8,320,000 (52) |
特別利害関係者等 （当社の取締役会長） |
|
米良 浩幸 |
東京都大田区 |
会社役員 |
150,000 |
7,800,000 (52) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
三浦 久 |
東京都目黒区 |
会社員 |
100,000 |
5,200,000 (52) |
当社の従業員 |
|
狩野 雄一郎 |
東京都豊島区 |
会社員 |
50,000 |
2,600,000 (52) |
当社の従業員 |
|
橘 龍介 |
東京都台東区 |
会社員 |
50,000 |
2,600,000 (52) |
当社の従業員 |
|
村田 浩司 |
神奈川県相模原市南区 |
会社役員 |
30,000 |
1,560,000 (52) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役社長） |
|
柏村 雄 |
東京都江戸川区 |
会社役員 |
30,000 |
1,560,000 (52) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
立元 賢司 |
東京都品川区 |
会社員 |
30,000 |
1,560,000 (52) |
当社の従業員 |
|
中川 亘 |
神奈川県川崎市幸区 |
会社員 |
30,000 |
1,560,000 (52) |
当社の従業員 |
|
濵 宣博 |
埼玉県三郷市 |
会社員 |
30,000 |
1,560,000 (52) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．三浦 久氏は、2019年11月1日付で使用人から外部協力者に変更しております。
３．2020年６月12日付で普通株式2.5株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式併合前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
村上 三郎 （注）１、２ |
東京都武蔵野市 |
2,932,000 (132,000) |
52.62 (2.37) |
|
㈱東京ウエルズ （注）２ |
東京都大田区北馬込2-28-1 |
440,000 |
7.90 |
|
㈱ウェッジ （注）２ |
東京都千代田区永田町2-14-3 |
400,000 |
7.18 |
|
京東㈱ （注）２ |
東京都中央区銀座7-15-11 |
320,000 |
5.74 |
|
Sanyoホールディングス㈱ （注）２ |
大阪府大阪市北区梅田1-3-1 |
128,000 |
2.30 |
|
渡邉 裕 （注）２ |
東京都武蔵野市 |
128,000 |
2.30 |
|
㈱ジープラン （注）２ |
東京都港区新橋1-18-11 |
96,000 |
1.72 |
|
村田 浩司 （注）３ |
神奈川県相模原市南区 |
83,200 (80,000) |
1.49 (1.44) |
|
㈱ジェイ・エス・ビー （注）２ |
京都府京都市下京区因幡堂町655 |
80,000 |
1.44 |
|
朝井 隆夫 （注）２ |
東京都港区 |
80,000 |
1.44 |
|
米良 浩幸 （注）４ |
東京都大田区 |
62,400 (60,000) |
1.12 (1.08) |
|
柏村 雄 （注）４ |
東京都江戸川区 |
62,400 (60,000) |
1.12 (1.08) |
|
プロパティエージェント㈱ （注）２ |
東京都新宿区西新宿6-5-1 |
56,000 |
1.01 |
|
鈴木 純子 （注）２ |
東京都世田谷区 |
56,000 |
1.01 |
|
㈱飛鳥新社 |
東京都千代田区一ツ橋2-4-3 |
48,000 |
0.86 |
|
㈱アスリート |
東京都中央区京橋2-7-14 |
48,000 |
0.86 |
|
柳澤 利明 |
東京都目黒区 |
48,000 |
0.86 |
|
菊地 博已 |
東京都渋谷区 |
48,000 |
0.86 |
|
松下 義晴 |
東京都渋谷区 |
48,000 |
0.86 |
|
古川 淳 |
東京都千代田区 |
48,000 |
0.86 |
|
窪田 芳郎 |
東京都大田区 |
40,000 |
0.72 |
|
土井 尚道（注）９ |
東京都千代田区 |
40,000 |
0.72 |
|
小方 祐 （注）５ |
神奈川県相模原市中央区 |
40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
|
三浦 久 （注）６ |
東京都目黒区 |
40,000 (40,000) |
0.72 (0.72) |
|
中山 義秀 （注）５ |
埼玉県朝霞市 |
32,000 (32,000) |
0.57 (0.57) |
|
佐々木 剛 |
東京都杉並区 |
20,000 |
0.36 |
|
山岸 大 |
神奈川県横浜市戸塚区 |
20,000 |
0.36 |
|
齋藤 健治 （注）５ |
千葉県流山市 |
20,000 (20,000) |
0.36 (0.36) |
|
狩野 雄一郎 （注）５ |
東京都豊島区 |
20,000 (20,000) |
0.36 (0.36) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
田中 聡 （注）５ |
埼玉県八潮市 |
20,000 (20,000) |
0.36 (0.36) |
|
橘 龍介 （注）５ |
東京都台東区 |
20,000 (20,000) |
0.36 (0.36) |
|
合同会社Ｎ・ＴＲＵＳＴ （注）６ |
東京都足立区綾瀬3-7-5-302 |
12,000 (12,000) |
0.22 (0.22) |
|
立元 賢司 （注）５ |
東京都品川区 |
12,000 (12,000) |
0.22 (0.22) |
|
中川 亘 （注）５ |
神奈川県川崎市幸区 |
12,000 (12,000) |
0.22 (0.22) |
|
濵 宣博 （注）５ |
埼玉県三郷市 |
12,000 (12,000) |
0.22 (0.22) |
|
計 |
－ |
5,572,000 (572,000) |
100.00 (10.27) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の取締役会長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の従業員
６．社外協力者
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
９．土井尚道氏は逝去されていますが、本書提出日現在で名義書換手続き未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。