第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
（注）2020年６月12日開催の臨時株主総会において、同日付で株式併合及び株式併合に伴う定款の一部変更が決議され、発行可能株式総数は20,000,000株減少し、20,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2020年６月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を１株とする株式併合を行うことを決議しました。これにより、同日付で発行済株式総数は7,500,000株減少し、5,000,000株となっております。
２．2020年６月12日開催の臨時株主総会において定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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第１回新株予約権 |
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決議年月日 |
2017年12月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社使用人 5 社外協力者 1 （注）7 |
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新株予約権の数（個） ※ |
770,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式770,000〔308,000〕（注）1（注）6 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
52〔130〕 （注）2（注）6 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年12月27日 至 2027年12月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 52〔130〕 資本組入額 26〔65〕 （注）3（注）6 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
６．2020年６月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を１株とする株式併合を行うことが決議されております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。
７．当社使用人から取締役の就任及び取締役の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社使用人４名、社外協力者１名となっております。
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2018年9月18日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社使用人 7 （注）7 |
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新株予約権の数（個） ※ |
670,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式670,000〔264,000〕（注）1（注）6（注）7 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
52〔130〕（注）2（注）6 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年９月19日 至 2028年９月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 52〔130〕 資本組入額 26〔65〕 （注）3（注）6 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 最近事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
６．2020年６月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を１株とする株式併合を行うことが決議されております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失及び使用人から社外協力者への変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社使用人５名、社外協力者１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年９月28日 （注）１ |
199,800 |
200,000 |
－ |
10,000 |
－ |
－ |
|
2017年９月28日 （注）２ |
5,800,000 |
6,000,000 |
145,000 |
155,000 |
145,000 |
145,000 |
|
2018年２月22日 （注）３ |
2,000,000 |
8,000,000 |
100,000 |
255,000 |
－ |
145,000 |
|
2018年２月22日 （注）４ |
－ |
8,000,000 |
45,000 |
300,000 |
△45,000 |
100,000 |
|
2019年10月31日 （注）５ |
1,820,000 |
9,820,000 |
227,500 |
527,500 |
227,500 |
327,500 |
|
2019年11月５日 （注）６ |
60,000 |
9,880,000 |
7,500 |
535,000 |
7,500 |
335,000 |
|
2019年11月６日 （注）７ |
320,000 |
10,200,000 |
40,000 |
575,000 |
40,000 |
375,000 |
|
2019年11月７日 （注）８ |
600,000 |
10,800,000 |
110,000 |
685,000 |
40,000 |
415,000 |
|
2019年11月11日 （注）９ |
120,000 |
10,920,000 |
15,000 |
700,000 |
15,000 |
430,000 |
|
2019年12月５日 （注）10 |
240,000 |
11,160,000 |
30,000 |
730,000 |
30,000 |
460,000 |
|
2019年12月10日 （注）11 |
120,000 |
11,280,000 |
15,000 |
745,000 |
15,000 |
475,000 |
|
2019年12月17日 （注）12 |
100,000 |
11,380,000 |
12,500 |
757,500 |
12,500 |
487,500 |
|
2019年12月18日 （注）13 |
50,000 |
11,430,000 |
6,250 |
763,750 |
6,250 |
493,750 |
|
2019年12月23日 （注）14 |
120,000 |
11,550,000 |
15,000 |
778,750 |
15,000 |
508,750 |
|
2020年１月６日 （注）15 |
50,000 |
11,600,000 |
6,250 |
785,000 |
6,250 |
515,000 |
|
2020年１月８日 （注）16 |
120,000 |
11,720,000 |
15,000 |
800,000 |
15,000 |
530,000 |
|
2020年１月23日 （注）17 |
200,000 |
11,920,000 |
25,000 |
825,000 |
25,000 |
555,000 |
|
2020年１月31日 （注）18 |
140,000 |
12,060,000 |
22,500 |
847,500 |
12,500 |
567,500 |
|
2020年１月31日 （注）19 |
120,000 |
12,180,000 |
30,000 |
877,500 |
－ |
567,500 |
|
2020年１月31日 （注）20 |
20,000 |
12,200,000 |
2,500 |
880,000 |
2,500 |
570,000 |
|
2020年３月25日 （注）21 |
200,000 |
12,400,000 |
25,000 |
905,000 |
25,000 |
595,000 |
|
2020年３月31日 （注）22 |
80,000 |
12,480,000 |
10,000 |
915,000 |
10,000 |
605,000 |
|
2020年３月31日 （注）23 |
20,000 |
12,500,000 |
5,000 |
920,000 |
－ |
605,000 |
|
2020年６月12日 （注）24 |
△7,500,000 |
5,000,000 |
－ |
920,000 |
－ |
605,000 |
（注）１．株式分割（１：1000）によるものであります。
２．有償第三者割当 5,800,000株
発行価格 50円
資本組入額 25円
割当先 ㈱プルーガ・グロース・キャピタル、㈱新日本建物、古庄秀樹
３．有償第三者割当 2,000,000株
発行価格 50円
資本組入額 50円
割当先 ㈱ウェッジ
４．2018年２月22日付で資本準備金の資本金組入により、資本金が45,000千円増加し、資本準備金が同額減少しております。
５．有償第三者割当 1,820,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
主な割当先 ㈱東京ウエルズ、Sanyoホールディングス㈱、㈱ジープラン、他３名
６．有償第三者割当 60,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱ジープラン
７．有償第三者割当 320,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 京東㈱、柳澤利明
８．有償第三者割当 600,000株
発行価格 250円
資本組入額 183.33円
割当先 京東㈱
９．有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱飛鳥新社
10．有償第三者割当 240,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 Sanyoホールディングス㈱、渡邉裕
11．有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱アスリート
12．有償第三者割当 100,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 土井尚道
13．有償第三者割当 50,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 佐々木剛
14．有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 菊地博已
15．有償第三者割当 50,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 山岸大
16．有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 松下義晴
17．有償第三者割当 200,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱ジェイ・エス・ビー
18．有償第三者割当 140,000株
発行価格 250円
資本組入額 160.71円
割当先 プロパティエージェント㈱
19．有償第三者割当 120,000株
発行価格 250円
資本組入額 250円
割当先 古川淳
20．有償第三者割当 20,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 村田浩司、米良浩幸、柏村雄
21．有償第三者割当 200,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 朝井隆夫
22．有償第三者割当 80,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 ㈱ジープラン、鈴木純子
23．有償第三者割当 20,000株
発行価格 250円
資本組入額 250円
割当先 ㈱ジープラン
24．株式併合（2.5：1）によるものであります。
(4)【所有者別状況】
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2020年７月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．2020年６月12日開催の臨時株主総会において、同日付で普通株式2.5株を１株とする株式併合を行うことを決議しました。これにより、同日付で発行済株式総数は7,500,000株減少し、5,000,000株となっております。
２．2020年６月12日開催の臨時株主総会において定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、業績と経営環境を勘案のうえ、企業体質の強化や将来の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、安定的な配当を維持することを基本方針としております。事業基盤を支えるシステム開発投資や景気変動の影響を受けにくい企業体質の確立に向けた関連事業投資を進め、安定的な事業基盤の確立と株主価値の増大に努めてまいります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。
創業以来配当を行っておらず、第７期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金の使途につきましては、既存事業の拡大発展のほか、システム投資など将来の事業展開と経営体質の強化のための資金として、有効に活用していく所存であります。
上場後の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、配当性向35％を目標として、安定的な配当の実現を目指してまいります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に企業価値・株主価値を向上させることが経営上の重要課題であると認識しております。これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。経営環境の変化に迅速かつ適切に対応した意思決定、公正で透明性があり、かつ効率的な業務執行体制を構築し、お客様、株主、取引先、従業員といった当社のステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制の概要図は、以下の通りであります。
また、コーポレート・ガバナンス拡充のための社内体制、制度及び施策の実施状況は、以下のとおりであります。
（a）企業統治の体制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営上の重要な事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項は全て付議されております。また、当社は社外取締役を選任し、企業経営の専門的知見に基づき、客観的視点から当社の経営全般に対する牽制及び監視を行い、経営の公正性及び透明性を確保しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長 ：代表取締役社長 村田浩司
構成員：取締役会長 村上三郎、取締役 米良浩幸、取締役 柏村雄、取締役 南雲忠信（社外取締役）
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名は全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。
（監査役会構成員の氏名等）
議長 ：常勤監査役 古賀一正（社外監査役）
構成員：非常勤監査役 南健（社外監査役）、非常勤監査役 熊谷文麿（社外監査役）
c. コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は役員・従業員に対して不断にコンプライアンスの自覚を促すとともに、経営および業務執行の体制においてコンプライアンスを意識した適正な組織的牽制と手続的牽制の仕組みを取り入れ公正に運用することにより、不正および誤謬を予防して役員、従業員等と会社の法的安全を守り、かつ会社の社会的責任を全うすることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員は、代表取締役、取締役（常勤）及びコンプライアンス・オフィサーから構成され、３ヶ月に１度開催しております。なお、コンプライアンス・オフィサーは取締役（常勤）であります柏村雄が務めております。また、監査役及び監査室長は、自らの判断により、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、意見を述べることができます。
（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員の氏名等）
議長 ：コンプライアンス・オフィサー 柏村雄
構成員：代表取締役社長 村田浩司、取締役会長 村上三郎、取締役 米良浩幸
（b）当該体制を採用する理由
当社は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、社外監査役３名から構成される監査役会が外部の視点から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（a）内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下の通りであります。
a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置づけ、「コンプライアンス管理規程」に基づき、これに定められた基本方針、行動基準を、役員・従業員全員が遵守するよう徹底することとする。
・「コンプライアンス管理規程」は研修・勉強会等を通じて役員・従業員に徹底し、これらの遵守を図ることとする。
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、当社の経営上の重要事項を報告・審議・決定するとともに、各取締役は相互にその業務執行を監督することとする。
・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告し、その是正を図ることとする。
・取締役が重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、その旨を遅滞なく取締役会において報告することとする。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として社内通報制度を整備し、「企業倫理ホットライン規程」に基づき、その運用を行なうこととする。
・内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置くこととする。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報を、「文書管理規程」および「情報管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切な状態で保存・管理することとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の基本方針として、当社の業務執行に係るリスクを洗い出し、それぞれのリスク毎に管理・対応策を定め、リスクの軽減に取り組むこととする。
・不測の事態が発生した場合は、「緊急時対策マニュアル」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することにより事業の継続を確保するための態勢を整えることとする。
・代表取締役、取締役（常勤）およびコンプライアンス・オフィサー（柏村雄）により構成する「コンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的な開催により、リスク情報の収集、情報の共有化、対策の検討等を効率的に行なうこととする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・取締役会は、経営の基本方針に基づき、当社の事業計画、年度予算を決定する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」「経営計画規程」等の社内規程やマニュアル等で、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細等について定め、実施することとする。
e. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、迅速に必要な業務補助者を置くこととし、その任命、異動、評価等人事に関する事項については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
・業務補助者は、監査役から指示された職務が発生した場合、監査役の指揮命令に従うものとする。
f. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役および使用人は、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼす、またはそのおそれのある事態を発見したときは、遅滞なくその内容を監査役に報告することとする。
・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人に対して報告を求めることとする。
・当社は、監査役へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを行わないものとする。
・取締役は、「企業倫理ホットライン規程」による内部通報の内容、会社の対応等の顛末についても必要に応じて監査役に報告することとする。
g. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役もしくは監査役会が、会社法に基づく、その職務の執行のために必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図ることとする。
・監査役は、会計監査人および監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図ることとする。
i. 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力および団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。
・当社は、自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。
（b）リスク管理体制の整備状況
当社は、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス・リスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会および監査役に報告し、その対応策について協議しております。
（c）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、非業務執行取締役及び監査役は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。
（d）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
（e）取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
（f）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（g）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
（h）自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1991年４月 明和地所㈱入社 2002年３月 ㈱新日本建物入社 2014年４月 同社事業本部事業開発部担当部長 2015年１月 同社事業本部住宅事業部長 2016年10月 当社出向事業部長 2017年７月 当社転籍事業部長 2017年９月 取締役事業部長 2017年12月 当社取締役事業部長兼横浜支店長 2018年８月 当社代表取締役社長 2018年12月 当社代表取締役社長兼監査室長 2019年11月 当社代表取締役社長（現任） |
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1970年８月 田代建設㈱入社 1975年４月 関東空調サービス㈱（現 ㈱新日本建物）設立代表取締役社長 1984年12月 ㈱村上総合企画代表取締役社長 1996年３月 ㈱ハイビレッジ代表取締役 2004年７月 ㈱新日本建物代表取締役社長 マンション事業部長 2009年６月 同社代表取締役会長 2010年12月 同社相談役 2016年４月 ㈱新日本商事代表取締役 2016年６月 ㈱新日本建物取締役会長 2016年11月 当社代表取締役 2017年５月 SHIN-NIHON TATEMONO HAWAII Co., LTD.取締役 2017年９月 当社取締役 2018年８月 ㈱新日本建物取締役（現任） 2018年８月 当社取締役会長（現任） 2019年11月 ㈱ハイビレッジ取締役（現任） |
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取締役 事業二部長兼 事業推進部長兼 横浜支店長 |
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1991年４月 ㈱長谷工コーポレーション入社 2002年９月 ㈱新日本建物入社 2004年８月 ㈱シーモン出向 2005年８月 同社転籍 2005年８月 同社取締役 2008年７月 ㈱ジェイクスフィールド入社 2011年８月 八紘商事㈱入社 2012年７月 ㈱オープンハウス・ディベロップメント入社 2013年４月 ㈱新日本建物入社 2018年７月 同社事業本部都市開発一部部長 2018年８月 当社転籍事業部長兼横浜支店長 2018年９月 当社取締役事業推進部長兼横浜支店長 2019年10月 当社取締役事業二部長兼事業推進部長兼横浜支店長（現任） |
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取締役 経営管理部長兼 コンプライアンス・オフィサー |
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2003年４月 ㈱新日本建物入社 2016年４月 ㈱新日本商事事業部長 2017年７月 ㈱新日本建物管理本部経営企画部次長 2017年10月 当社転籍経営管理部長 2018年４月 経営管理部長兼投資戦略部長 2018年９月 取締役経営管理部長兼監査室長 2019年４月 取締役経営管理部長 2019年５月 取締役経営管理部長兼コンプライアンス・オフィサー（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1969年４月 横浜ゴム㈱入社 1999年６月 同社取締役 2002年６月 同社常務取締役 2003年６月 同社専務取締役 2004年６月 同社代表取締役社長 2011年６月 同社代表取締役会長兼ＣＥＯ 2011年６月 日本ゼオン㈱社外監査役 2015年６月 神奈川中央交通㈱社外取締役 2015年６月 日本ゼオン㈱社外取締役（現任） 2016年３月 横浜ゴム㈱代表取締役会長 2019年３月 同社相談役（現任） 2019年４月 ㈱忠信蔵代表取締役（現任） 2019年５月 当社取締役（現任） |
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1974年４月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 1998年７月 同行京都西院支店長 2000年９月 同行韓国総支配人兼ソウル支店長 2004年11月 三基商事㈱総務部長 2005年12月 レーザーテック㈱入社 2006年７月 同社総務部長 2007年７月 同社執行役員総務部長 2008年７月 同社執行役員財務経理部長 2010年９月 同社監査役 2018年10月 当社監査役（現任） |
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1990年４月 日本生命保険相互会社入社 2004年10月 東京中小企業投資育成㈱入社 2005年８月 日本エマージェンシーアシスタンス㈱取締役 2013年４月 響きパートナーズ㈱入社 2013年11月 同社取締役 2016年12月 同社取締役副社長（現任） 2017年11月 デラウェーブ㈱取締役 2019年２月 同社代表取締役（現任） 2019年３月 当社監査役（現任） |
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2000年４月 ㈱日本能率協会総合研究所（公共政策研究室研究員）入社 2007年12月 第一東京弁護士会登録 2008年１月 バークレイズ・キャピタル証券㈱（現 バークレイズ証券㈱）入社 2012年12月 佐藤総合法律事務所入社（現任） 2016年３月 GMOアドパートナーズ㈱社外取締役（現任） 2016年８月 GMOクリック証券㈱社外監査役（現任） 2019年12月 当社監査役（現任） 2020年１月 ㈱コークッキング社外監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査機能の強化により継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、当社にとって重要な位置づけであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外役員４名全員は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外取締役の南雲忠信氏は、横浜ゴム株式会社での経営者としての豊富な経験を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与されており、客観的視点から当社の経営への助言や業務執行の監督を行っていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の古賀一正氏は、金融機関における長年の業務経験や他社における財務経理部門や総務部門の長としての経験があり、また他社の監査役として企業経営に関与されており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するための資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の南健氏は、長年の管理部門管掌役員の経験を有するほか、資金調達・資本政策・管理会計などの幅広い経験と知識に基づいた企業への経営支援の長年の経験があり、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するための資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の熊谷文麿氏は、弁護士としての幅広い見識と他社において社外取締役及び社外監査役として会社経営に関与した経験を有しており、法律的な見地から当社の企業経営全般に対して客観的な検証を行い、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するための資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等、経営の監督を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、定期的な情報交換や意見交換及び問題意識の共有を行う会合を設けております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役と内部監査部門については、月２回の定例ミーティングを実施し、内部監査報告とそれに基づく情報の共有、意見交換を行っております。さらに、常勤監査役と会計監査人は、監査の各段階で情報共有と意見交換を実施しているほか、四半期レビュー時の監査役、会計監査人、内部監査部門の三者ミーティングの開催や監査計画及び監査結果の相互還元等、三様監査の実効性向上に努めております。
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名（常勤監査役１名および非常勤監査役２名）にて監査役監査を実施しております。月に１回または必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っております。また、取締役会やその他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役会や部署長からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて監査を行っております。
なお、常勤監査役古賀一正は、金融機関における長年の経験や、他の企業における財務経理部門及び総務部門の長としての経験、監査役としての経験を通じて、財務および会計に関する十分な知見や企業経営及び企業を取り巻くリスクについての深い見識を有していることから、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすことを期待して、選任しております。
非常勤監査役の南健は、他社において長年の管理部門管掌役員の経験を有するほか、資金調達・資本政策・管理会計などの経験を活かした、企業への経営支援の長年の経験があり、その豊富な経験と幅広い知識に基づき、客観的な見地からご意見やご提言をいただくことを期待して、選任しております。
非常勤監査役の熊谷文麿は、弁護士としての幅広い見識と他社において社外取締役及び社外監査役として会社経営に関与した経験を有しており、法律的な見地から当社の企業経営全般に対して客観的な検証ができることを期待して、選任しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役管轄の監査室３名が行っており、全部署を対象に業務監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に対して報告を行うとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。
また、内部監査結果や課題については、監査室担当者が常勤監査役に適宜報告するとともに、原則として月に２回の頻度で監査室担当者と常勤監査役との間で定例ミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。加えて、監査役会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、監査役、会計監査人および監査室担当者の三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
福田 日武
小川 聡
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等２名、その他１名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、監査役会において定めた「会計監査人の選定・評価基準」に基づき、会計監査人の専門性・独立性及び適正性を有すること、品質管理体制、監査報酬、監査実績等を総合的に勘案して選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会において定めた「会計監査人の選定・評価基準」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は仰星監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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（注）当社における非監査業務の内容は、株式上場申請のための短期調査（ショートレビュー）報告書作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度監査計画と実績の比較、監査時間・配員等の見積りの根拠及び報酬額の推移並びに監査体制を確認したうえで、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬に関する株主総会の決議年月日は2018年７月23日であり、決議の内容は、取締役の報酬年額を年額３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬年額を年額5,000万円以内と決議しております。
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定しております。
2020年12月を目途に、取締役報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保することを目的に取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置する予定です。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5)【株式の保有状況】
該当事項はありません。