|
移動 |
移動前 |
移動前 |
移動前 |
移動後 |
移動後 |
移動後 |
移動株数(株) |
価格 |
移動理由 |
|
2020年８月27日 |
BCPE Pangea Cayman, L.P. ジェネラルパートナー BCPE Pangea GP, LLC メンバー Bain Capital Investors, LLC マネージングディレクター
ジョン・コナトン
|
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
特別利害関係 者等（大株主 上位10名、親 会社） |
BCPE Pangea Cayman 1A, L.P. ジェネラルパートナー ジョン・コナトン |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
－（注６） |
転換型株式808,163 |
- |
所有者の事情による |
|
2020年８月27日 |
BCPE Pangea Cayman, L.P. ジェネラルパートナー BCPE Pangea GP, LLC メンバー Bain Capital Investors, LLC マネージングディレクター ジョン・コナトン |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
特別利害関係 者等（大株主 上位10名、親 会社） |
BCPE Pangea Cayman 1B, L.P. ジェネラルパートナー ジョン・コナトン |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
－（注６） |
転換型株式516,637 |
- |
所有者の事情による |
（注）１ 当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２ 当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。なお、当社は、上場会社となった後においても、上場日から５年間は、同施行規則第254条の適用を受けます。
３ 特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４ 移動の方法は、転換型株式によるパートナーシップへの現物出資の形式をとるため、具体的な価格はありません。
５ 2020年８月27日の譲渡当日付で転換型株式の普通株式への内容変更に係る効力が発生しており、上記の移動株式は普通株式となっています。また、同日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っております。それらの結果、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.が保有する普通株式は48,489,780株、BCPE Pangea Cayman 1B, L.P.が保有する普通株式は30,998,220株となりました。
６ 当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
① 東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）
|
項目 |
募集株式発行① |
募集株式発行② |
|
発行年月日 |
2019年６月17日 |
2019年６月17日 |
|
種類 |
甲種優先株式 |
乙種優先株式 |
|
発行数 |
1,200株 |
1,800株 |
|
発行価格 |
100,000,000円 |
100,000,000円 |
|
資本組入額 |
50,000,000円 |
50,000,000円 |
|
発行価額の総額 |
120,000,000,000円 |
180,000,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
60,000,000,000円 |
90,000,000,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
|
発行年月日 |
2019年３月31日 |
2019年３月31日 |
2019年３月31日 |
2019年３月31日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 (ストックオプション) |
第２回新株予約権 (ストックオプション) |
第３回新株予約権 (ストックオプション) |
第４回新株予約権 (ストックオプション) |
|
発行数 |
普通株式 111,724株 （注１） |
普通株式 106,797株 （注２） |
普通株式 10,351株 |
普通株式 2,721株 （注３） |
|
発行価格 |
100,000円 |
100,000円 |
104,270円 |
100,000円 |
|
資本組入額 |
50,000円 |
50,000円 |
52,135円 |
50,000円 |
|
発行価額の総額 |
11,172,400,000円 |
10,679,700,000円 |
1,079,298,770円 |
272,100,000円 |
|
資本組入額の総額 |
5,586,200,000円 |
5,339,850,000円 |
539,649,385円 |
136,050,000円 |
|
発行方法 |
2019年３月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2019年３月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2019年３月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2019年３月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権⑤ |
新株予約権⑦ |
新株予約権⑧ |
|
発行年月日 |
2019年３月31日 |
2019年３月31日 |
2020年１月28日 |
|
種類 |
第５回新株予約権 (ストックオプション) |
第７回新株予約権 (ストックオプション) |
第８回新株予約権 (ストックオプション) |
|
発行数 |
普通株式 1,508株 |
普通株式 4,830株 |
普通株式 14,663株 |
|
発行価格 |
100,000円 |
100,000円 |
100,000円 |
|
資本組入額 |
50,000円 |
50,000円 |
50,000円 |
|
発行価額の総額 |
150,800,000円 |
483,000,000円 |
1,466,300,000円 |
|
資本組入額の総額 |
75,400,000円 |
241,500,000円 |
733,150,000円 |
|
発行方法 |
2019年３月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2019年３月12日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2020年１月22日付臨時株主総会にて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注５） |
（注）１．退職等により従業員14名、4,235株分の権利が喪失しております。
２．退職等により従業員10名、20,263株分の権利が喪失しております。
３．退職等により従業員３名、605株分の権利が喪失しております。
４．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりです。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年３月31日です。
５．有価証券上場規程施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当日である2020年１月28日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日までの間は、第三者に譲渡しないこととする等の確約を行っています。
６． 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りです。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
|
行使時の払込金額（円） |
1株につき100,000 |
1株につき100,000 |
1株につき100,000 |
1株につき100,000 |
|
行使期間 |
自 2021年３月31日 至 2029年３月11日 |
自 2020年３月31日 至 2029年３月11日 |
自 2020年３月31日 至 2029年３月11日 |
自 2021年３月31日 至 2029年３月11日 |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
第二部「企業情報」、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第二部「企業情報」、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第二部「企業情報」、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第二部「企業情報」、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
項目 |
新株予約権⑤ |
新株予約権⑦ |
新株予約権⑧ |
|
行使時の払込金額（円） |
1株につき100,000 |
1株につき100,000 |
1株につき100,000 |
|
行使期間 |
自 2020年３月31日 至 2029年３月11日 |
自 2020年３月31日 至 2029年３月11日 |
自 2021年１月28日 至 2030年１月21日 |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
第二部「企業情報」、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第二部「企業情報」、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第二部「企業情報」、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
７．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記新株予約権①から⑧までの「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
②東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）
|
項目 |
募集株式発行① |
募集株式発行② |
|
発行年月日 |
2018年6月1日 |
2018年6月1日 |
|
種類 |
普通株式 |
転換型株式 |
|
発行数 |
2,724,272株 |
5,897,728株 |
|
発行価格 |
100,000円 |
100,000円 |
|
資本組入額 |
50,000円 |
50,000円 |
|
発行価額の総額 |
272,427,200,000円 |
589,772,800,000円 |
|
資本組入額の総額 |
136,213,600,000円 |
294,886,400,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
- |
- |
（注）１．上記の募集株式発行①及び募集株式発行②に関しては東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）による第三者割当であり、同取引所が定める以下の規則に基づき、2019年３月１日に単独株式移転により当社が設立される以前の第三者割当等による株式等の発行の内容として記載しております。
同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第204条第４項は、新規上場申請者が、最近２年間又は新規上場申請日の属する事業年度の初日以後において合併を行っている場合又は持株会社になった場合には、当該合併以前の期間又は持株会社になる前の期間に係る記載内容については当該合併によるすべての解散会社又は持株会社になった日のすべての子会社についても「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」の記載の対象となるとされています。
２．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制は「①東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）」の（注４）に記載した内容と同様です。
①東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）
(1）株式
募集株式発行①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
(株)日本政策投資銀行 代表取締役 渡辺 一 資本金 1,000,424百万円 |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
金融機関 |
甲種優先株式 1,200 |
120,000,000,000 (100,000,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
募集株式発行②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
(株)日本政策投資銀行 代表取締役 渡辺 一 資本金 1,000,424百万円 |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
金融機関 |
乙種優先株式 1,800 |
180,000,000,000 (100,000,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
(2）新株予約権
新株予約権①
2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
朝倉 崇博 |
東京都杉並区 |
会社員 |
1,080 |
108,000,000 (100,000) |
当社の執行役員 |
|
沖代 恭太 |
神奈川県川崎市多摩区 |
会社員 |
1,080 |
108,000,000 (100,000) |
当社の執行役員 |
|
橋本 真一 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
1,080 |
108,000,000 (100,000) |
当社の執行役員 |
|
早坂 伸夫 |
神奈川県横須賀市 |
会社員 |
1,080 |
108,000,000 (100,000) |
当社子会社の執行役員（注２） |
|
横塚 賢志 |
東京都町田市 |
会社役員 |
1,080 |
108,000,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） 当社子会社の執行役員 |
|
矢口 潤一郎 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
518 |
51,800,000 (100,000) |
当社の従業員（注４） |
|
吉川 進 |
神奈川県川崎市麻生区 |
会社役員 |
431 |
43,100,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
上野 久 |
三重県四日市市 |
会社役員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
岡本 成之 |
京都府木津川市 |
会社役員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
木内 英通 |
東京都八王子市 |
会社役員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
田窪 知章 |
東京都墨田区 |
会社員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
当社子会社の従業員 （注４） |
|
西出 康一 |
東京都立川市 |
会社員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
当社子会社の従業員 （注４） |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
原 真二 |
Singapore |
会社役員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
藤川 俊彰 |
Campbell, CA U.S.A |
会社役員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
細田 尚義 |
Seoul Republic of Korea |
会社役員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
宮田 誠二 |
東京都練馬区 |
会社役員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社関連会社等の 取締役） |
|
宮脇 直和 |
神奈川県横浜市 磯子区 |
会社役員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
米倉 明道 |
岩手県北上市 |
会社役員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
青山 道成 |
三重県四日市市 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
今宮 賢一 |
東京都大田区 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
岡本 崇 |
千葉県千葉市 稲毛区 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
小松 健司 |
東京都文京区 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
竹内 勝 |
Düsseldorf Germany |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
新納 利信 |
千葉県松戸市 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
新田 伸一 |
三重県四日市市 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社関連会社等の 取締役） |
|
原 健二朗 |
台湾 新竹県 竹北市 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
松田 幸彦 |
神奈川県横浜市 金沢区 |
会社員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
当社子会社の従業員 （注４） |
|
依田 英樹 |
三重県四日市市 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
鷲津 裕己 |
岩手県北上市 |
会社員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
当社子会社の従業員 （注４） |
|
渡辺 一幾 |
台湾 台北市 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
寺島 康 |
三重県四日市市 |
会社員 |
86 |
8,600,000 (100,000) |
当社子会社の従業員 （注４） |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）573名、割当株式総数99,284株に関する記載は省略しております。なお、退職等により権利が喪失した従業員を除外して記載しております。
２．早坂伸夫は、2019年７月12日付で当社の代表取締役副社長へ就任し、2020年１月29日付で当社の代表取締役社長に就任しております。
３．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
４．現在は、当社子会社の取締役に就任し、特別利害関係者等に該当しております。
新株予約権②
2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
ステイシー・スミス |
Monte Sereno, CA U.S.A |
会社役員 |
43,125 |
4,312,500,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
早坂 伸夫 |
神奈川県横須賀市 |
会社員 |
4,095 |
409,500,000 (100,000) |
当社子会社の執行役員（注２） |
|
横塚 賢志 |
東京都町田市 |
会社役員 |
1,508 |
150,800,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） 当社子会社の執行役員 |
|
Jeremy Werner |
San Jose, CA U.S.A |
会社役員 |
863 |
86,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
Julius Christensen |
Irvine, CA U.S.A |
会社役員 |
863 |
86,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
Scott Nelson |
Dove Canyon, CA U.S.A |
会社役員 |
863 |
86,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）74名、割当株式総数35,862株に関する記載は省略しております。なお、退職等により権利が喪失した従業員を除外して記載しております。
２．早坂伸夫は、2019年７月12日付で当社の代表取締役副社長に就任し、2020年１月29日付で当社の代表取締役社長に就任しております。
３．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③
2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
渡辺 友治 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
5,175 |
539,597,250 (104,270) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
佐野 修久 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
2,588 |
269,850,760 (104,270) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） 当社子会社の執行役員 |
|
松下 智治 |
三重県四日市市 |
会社員 |
2,588 |
269,850,760 (104,270) |
当社子会社の執行役員 |
（注）１．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権④
2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
花澤 秀樹 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
1,080 |
108,000,000 (100,000) |
当社の執行役員 |
|
園田 誠 |
三重県四日市市 |
会社役員 |
259 |
25,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
増田 英治 |
東京都品川区 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
毛受 明 |
千葉県千葉市稲毛区 |
会社役員 |
173 |
17,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の監査役） |
|
遠藤 聡 |
神奈川県横浜市 磯子区 |
会社役員 |
86 |
8,600,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社関連会社等の 監査役） |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）３名、割当株式総数345株に関する記載は省略しております。なお、退職等により権利が喪失した職員を除外して記載しております。
２．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権⑤
2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
花澤 秀樹 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
1,508 |
150,800,000 (100,000) |
当社の執行役員 |
（注） 2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権⑦
2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
David Oded Ilan |
Raanana Israel |
会社役員 |
863 |
86,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
Arthur James Viggo Tout |
Long Wittenham, Oxfordshire UK |
会社役員 |
604 |
60,400,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）７名、割当株式総数3,363株に関する記載は省略しております。
２．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権⑧
2020年１月22日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の関係 |
|
ロレンツォ・フロレス |
東京都港区 |
会社員 |
12,938 |
1,293,800,000 (100,000) |
当社の執行役員 |
|
Curren Krishnan |
San Jose, CA U.S.A |
会社員 |
1,725 |
172,500,000 (100,000) |
当社子会社の従業員 |
（注） 2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
②東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）
募集株式発行①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
BCPE Pangea Cayman, L.P. ジェネラルパートナー BCPE Pangea GP, LLC メンバー Bain Capital Investors, LLC マネージングディレクター ジョン・コナトン |
ケイマン諸島、KY1－1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
投資運用業 |
普通株式 1,357,909 |
135,790,900,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社の親会社） |
|
（株）東芝 代表執行役会長 CEO 車谷 暢昭 資本金 200,175百万円 |
東京都港区芝浦 一丁目１番１号 |
製造業 |
普通株式 1,096,363 |
109,636,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
HOYA(株) 代表執行役 CEO 鈴木 洋 資本金 6,264百万円 |
東京都新宿区 西新宿 六丁目10番１号 |
製造業 |
普通株式 270,000 |
27,000,000,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）１．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．株式会社東芝及びHOYA株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
募集株式発行②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社の 関係 |
|
BCPE Pangea Cayman, L.P. ジェネラルパートナー BCPE Pangea GP, LLC メンバー Bain Capital Investors, LLC マネージングディレクター ジョン・コナトン |
ケイマン諸島、KY1－1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
投資運用業 |
転換型株式 2,199,091 |
219,909,100,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （当社の親会社） |
|
BCPE Pangea Cayman2, Ltd. ディレクター ジョン・コナトン 資本金 1,001円（注） |
ケイマン諸島、KY1－1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
投資運用業 |
転換型株式 1,290,000 |
129,000,000,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
（株）東芝 代表執行役会長 CEO 車谷 暢昭 資本金 200,175百万円 |
東京都港区芝浦 一丁目１番１号 |
製造業 |
転換型株式 2,408,637 |
240,863,700,000 (100,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）授権資本枠5,000,000円（5,000,000株）のうち、1,001株を発行済。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
㈱東芝 ※１ |
東京都港区芝浦一丁目１番１号 |
普通株式 210,300,000 |
39.59 |
|
BCPE Pangea Cayman, L.P. ※１ |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
普通株式 134,112,000 |
25.25 |
|
BCPE Pangea Cayman2, Ltd. ※１ （注４） |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
普通株式 77,400,000 |
14.57 |
|
BCPE Pangea Cayman 1A, L.P. ※１ |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
普通株式 48,489,780 |
9.13 |
|
BCPE Pangea Cayman 1B, L.P. ※１ |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
普通株式 30,998,220 |
5.84 |
|
HOYA㈱ ※１ |
東京都新宿区西新宿六丁目10番１号 |
普通株式 16,200,000 |
3.05 |
|
㈱日本政策投資銀行 ※１ （注５） |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 |
0.00
0.00 |
|
ステイシー・スミス※２※３ |
Monte Sereno, CA U.S.A |
普通株式 2,587,500 (2,587,500) |
0.49 (0.49) |
|
ロレンツォ・フロレス※４※５ |
東京都港区 |
普通株式 776,280 (776,280) |
0.15 (0.15) |
|
早坂 伸夫※２※３ |
神奈川県横須賀市 |
普通株式 310,500 (310,500) |
0.06 (0.06) |
|
渡辺 友治※３※４ |
東京都世田谷区 |
普通株式 310,500 (310,500) |
0.06 (0.06) |
|
佐野 修久※３※５ |
東京都新宿区 |
普通株式 155,280 (155,280) |
0.03 (0.03) |
|
花澤 秀樹※４※５ |
東京都世田谷区 |
普通株式 155,280 (155,280) |
0.03 (0.03) |
|
松下 智治※５ |
三重県四日市市 |
普通株式 155,280 (155,280) |
0.03 (0.03) |
|
横塚 賢志※３※５ |
東京都町田市 |
普通株式 155,280 (155,280) |
0.03 (0.03) |
|
朝倉 崇博※４※５ |
東京都杉並区 |
普通株式 103,500 (103,500) |
0.02 (0.02) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
沖代 恭太※４※５ |
神奈川県川崎市多摩区 |
普通株式 103,500 (103,500) |
0.02 (0.02) |
|
橋本 真一※４※５ |
東京都葛飾区 |
普通株式 103,500 (103,500) |
0.02 (0.02) |
|
Curren Krishnan※５ |
San Jose, CA U.S.A |
普通株式 103,500 (103,500) |
0.02 (0.02) |
|
David Oded Ilan※３ |
Raanana Israel |
普通株式 51,780 (51,780) |
0.01 (0.01) |
|
Eric Ries※５ |
Highland, UT U.S.A |
普通株式 51,780 (51,780) |
0.01 (0.01) |
|
Jeremy Werner※３ |
San Jose, CA U.S.A |
普通株式 51,780 (51,780) |
0.01 (0.01) |
|
Julius Christensen※５ |
Irvine, CA U.S.A |
普通株式 51,780 (51,780) |
0.01 (0.01) |
|
Scott Nelson※３ |
Dove Canyon, CA U.S.A |
普通株式 51,780 (51,780) |
0.01 (0.01) |
|
Alex Mei※５ |
Cupertino, CA U.S.A |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Alvaro Toledo※５ |
San Jose, CA U.S.A |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Arthur James Viggo Tout※３ |
Long Wittenham, Oxfordshire UK |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Axel Stoermann※５ |
Willich Germany |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Chang En-Yu※５ |
Taipei City Taiwan |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Fereidoon Heydari※５ |
Saratoga, CA U.S.A |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Joel Dedrick※５ |
Mountain View, CA U.S.A |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Linda Morris※５ |
Laguna Niguel, CA U.S.A |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
Michael Chaim Schnarch※５ |
Or-YeHuDa Israel |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Paul Rowan※５ |
County Westmeath Ireland |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Robert Reed※５ |
El Dorado Hills, CA U.S.A |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Sean Collins※５ |
Buffalo Grove, IL U.S.A |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Steven Wells※５ |
Sacrament, CA U.S.A |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Thomas Bolt※５ |
San Diego, CA U.S.A |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Timothy Enright※５ |
Pleasanton, CA U.S.A |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
Zacharie Parker※５ |
Paris France |
普通株式 36,240 (36,240) |
0.01 (0.01) |
|
矢口 潤一郎※３※４ |
神奈川県川崎市宮前区 |
普通株式 31,080 (31,080) |
0.01 (0.01) |
|
所有株式数25,860株の株主72名 （注６） |
|
普通株式 1,861,920 (1,861,920) |
0.35 (0.35) |
|
所有株式数20,700株の株主５名 |
|
普通株式 103,500 (103,500) |
0.02 (0.02) |
|
所有株式数15,540株の株主104名 |
|
普通株式 1,616,160 (1,616,160) |
0.30 (0.30) |
|
所有株式数10,380株の株主320名 |
|
普通株式 3,321,600 (3,321,600) |
0.63 (0.63) |
|
所有株式数5,160株の株主166名 |
|
普通株式 856,560 (856,560) |
0.16 (0.16) |
|
計 |
－ |
普通株式 531,149,460 （13,649,460) 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 |
100.00 (2.57) 甲種優先株式 0.00 乙種優先株式 0.00 |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社の取締役）
※３ 特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
※４ 当社の従業員（執行役員を含む）
※５ 当社子会社の従業員（執行役員を含む）
２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式総数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．（ ）内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
４．最近事業年度末日後、2020年８月27日付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っており、本書提出日現在、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.が主要株主となりました。
５．株主総会において議決権を有さない優先株主であります。
６．所有株式数25,860株の株主72名は、全て個人株主であり、取得者が多いことから、取得者別の記載を省略しております。
なお、所有株式に係る議決権別の状況は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
議決権個数（個） |
総株主の議決権に対する所有議決権の割合（％） |
|
㈱東芝 ※１ |
東京都港区芝浦一丁目１番１号 |
2,103,000 |
40.64 |
|
BCPE Pangea Cayman, L.P. ※１ |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
1,341,120 |
25.92 |
|
BCPE Pangea Cayman2, Ltd. ※１ |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
774,000 |
14.96 |
|
BCPE Pangea Cayman 1A, L.P. ※１ |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
484,897 |
9.37 |
|
BCPE Pangea Cayman 1B, L.P. ※１ |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309 |
309,982 |
5.99 |
|
HOYA㈱ ※１ |
東京都新宿区西新宿六丁目10番１号 |
162,000 |
3.13 |
|
計 |
－ |
5,174,999 |
100.00 |
（注） 総株主の議決権に対する所有議決権の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。但し、合計数については、小数点以下第２位を四捨五入しております。