第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

(1)普通株式

2,070,000,000

(2)甲種優先株式

1,200

(3)乙種優先株式

1,800

2,070,000,000

 (注) 会社法の下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないものとされ、当社におきましても発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致いたしません。ただし、発行済種類株式総数の合計は発行可能株式総数を超えることができません。

 

②【発行済株式】

2020年8月27日現在

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

517,500,000

非上場

1単元の株式数は100株となります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。

甲種優先株式

1,200

非上場

(注1)

乙種優先株式

1,800

非上場

(注2)

517,503,000

 (注)1.甲種優先株式の内容は以下のとおりです。

① 議決権なし

② (剰余金の配当)

(1)当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株式を有する株主(以下「甲種優先株主」という。)又は甲種優先株式の登録株式質権者(以下「甲種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、甲種優先株式1株につき、(2)に定める額(以下「甲種優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。なお、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者及び乙種優先株式を有する株主(以下「乙種優先株主」という。)又は乙種優先株式の登録株式質権者(以下「乙種優先登録株式質権者」という。)への剰余金の配当の支払いは同順位とする。

(2)甲種優先配当金の額は、甲種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の甲種優先株式基本価額に年率4.05%の優先配当率を乗じて算出した額(ただし、甲種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、1円未満の端数は切り捨てる。)をすることにより算出される額)とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配当金の額を加算した額とする。

(3)ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4)甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、甲種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

③ (残余財産の分配)

(1)当会社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式1株につき、(2)に定める額の金銭(以下「甲種優先株式取得価額」という。)を支払う。

(2)「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式1株につき、残余財産分配日が属する事業年度における甲種優先株式基本価格に、残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における甲種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)まで年率4.05%の固定利率に基づき日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。)により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3)当会社は、(1)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。

④ (取得条項)

当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日(以下「甲種優先株式取得日」という。)が到来したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得日」と読み替える。)。当会社が、取得対象となる甲種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。

⑤ (取得請求権)

甲種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(当該請求をした日を、以下「甲種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合には、当会社は、甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に対して、③(2)の甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、甲種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき甲種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。

(1)2024年12月17日を経過したとき。

(2)法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会の日から3か月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。

(3)当会社又はキオクシア㈱が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。

⑥ 募集株式の割当て等

(1)当会社は、甲種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当会社は、甲種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また甲種優先株主には株主無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

⑦ 譲渡制限

譲渡による甲種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。

⑧ (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)

会社法第322条第2項に規定する定款の定めは以下のとおりです。

当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、甲種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。

 

2.乙種優先株式の内容は以下のとおりです。

① 議決権なし

② (剰余金の配当)

(1)当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙種優先株主または乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式1株につき、(2)に定める額(以下「乙種優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者及び甲種優先株主又は甲種優先株式の登録株式質権者への剰余金の配当の支払いは同順位とする。

(2)乙種優先配当金の額は、乙種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の乙種優先株式基本価額に年率4.30%の優先配当率を乗じて算出した額(ただし、乙種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、1円未満の端数は切り捨てる。)をすることにより算出される額)とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配当金の額を加算した額とする。

(3)ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4)乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対しては、乙種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

③ (残余財産の分配)

(1)当会社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式1株につき、(2)に定める額の金銭(以下「乙種優先株式取得価額」という。)を支払う。

(2)「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式1株につき、残余財産分配日が属する事業年度における乙種優先株式基本価格に、残余財産分配日における1株当たり未払い配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における乙種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)まで年率4.30%の固定利率に基づき日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。)により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3)当会社は、(1)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。

④ (取得条項)

当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日(以下「乙種優先株式取得日」という。)が到来したときは、法令の定める範囲内において、乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得日」と読み替える。)。当会社が、取得対象となる乙種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。

⑤ (取得請求権)

乙種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合には、当会社は、乙種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、乙種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、乙種優先株主に対して、③(2)に定める乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、乙種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。

(1)2024年12月17日を経過したとき。

(2)法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会の日から3か月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。

(3)当会社又はキオクシア㈱が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。

⑥ 募集株式の割当て等

(1)当会社は、乙種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当会社は、乙種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また乙種優先株主には株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

⑦ 譲渡制限

譲渡による乙種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。

⑧ (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)

会社法第322条第2項に規定する定款の定めは以下のとおりです。

当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、乙種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

 

①【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2020年3月31日)

提出日の前月末現在

(2020年7月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員、当社従業員、当社子会社執行役員

610

当社執行役員、当社従業員、当社子会社執行役員

604

新株予約権の数(個)

111,724

110,644

(注1、2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

1,384

3,155

新株予約権の目的となる株式の種類及び内容

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

111,724

110,644

(注1、2、8)

新株予約権の発行価額(円)

(注3)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000

同左(注4、8)

新株予約権の行使期間

自 2021年3月31日

至 2029年3月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100,000

資本組入額  50,000

同左(注8)

新株予約権の取得条項

(注5)

同左

新株予約権の行使の条件

(注6)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

 (注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案

(6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権行使の条件

(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記(注6)及び(注5)の記載内容に準じて決定する。

8.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び価格を記載しております。

 

第2回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2020年3月31日)

提出日の前月末現在

(2020年7月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役、当社の従業員、当社子会社の執行役員

85

当社の取締役、当社の従業員、当社子会社の執行役員

80

新株予約権の数(個)

104,642

87,179

(注1、2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

0

645

新株予約権の目的となる株式の種類及び内容

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

104,642

87,179

(注1、2、8)

新株予約権の発行価額(円)

(注3)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000

同左(注4、8)

新株予約権の行使期間

自 2020年3月31日

至 2029年3月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100,000

資本組入額  50,000

同左(注8)

新株予約権の取得条項

(注5)

同左

新株予約権の行使の条件

(注6)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

 (注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

 

以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案

(6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権行使の条件

(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記(注6)及び(注5)の記載内容に準じて決定する。

2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び価格を記載しております。

 

第3回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2020年3月31日)

提出日の前月末現在

(2020年7月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社取締役及び当社子会社執行役員

3

同左

新株予約権の数(個)

10,351

10,351

(注1、2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類及び内容

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,351

10,351

(注1、2、7)

新株予約権の発行価額(円)

4,270

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000

同左(注3、7)

新株予約権の行使期間

自 2020年3月31日

至 2029年3月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  104,270

資本組入額  52,135

同左(注7)

新株予約権の取得条項

(注4)

同左

新株予約権の行使の条件

(注5)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注6)

同左

 (注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

 

 

以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案

(6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

本新株予約権者が権利行使をする前に(注5)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権行使の条件

(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注3)に記載の内容に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記(注5)及び(注4)の記載内容に準じて決定する。

2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び価格を記載しております。

 

第4回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2020年3月31日)

提出日の前月末現在

(2020年7月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の執行役員、当社従業員

8

同左

新株予約権の数(個)

2,116

2,116

(注1、2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類及び内容

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

2,116

2,116

(注1、2、8)

新株予約権の発行価額(円)

(注3)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000

同左(注4、8)

新株予約権の行使期間

自 2021年3月31日

至 2029年3月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100,000

資本組入額  50,000

同左(注8)

新株予約権の取得条項

(注5)

同左

新株予約権の行使の条件

(注6)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

 (注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

 

以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案

(6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権行使の条件

(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記(注6)及び(注5)の記載内容に準じて決定する。

2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び価格を記載しております。

 

第5回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2020年3月31日)

提出日の前月末現在

(2020年7月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の執行役員

1

同左

新株予約権の数(個)

1,508

1,508

(注1、2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類及び内容

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,508

1,508

(注1、2、8)

新株予約権の発行価額(円)

(注3)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000

同左(注4、8)

新株予約権の行使期間

自 2020年3月31日

至 2029年3月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100,000

資本組入額  50,000

同左(注8)

新株予約権の取得条項

(注5)

同左

新株予約権の行使の条件

(注6)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

 (注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

 

以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案

(6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権行使の条件

(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記(注6)及び(注5)の記載内容に準じて決定する。

2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び価格を記載しております。

 

第7回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2020年3月31日)

提出日の前月末現在

(2020年7月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員及び当社従業員

9

同左

新株予約権の数(個)

4,830

4,830

(注1、2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類及び内容

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,830

4,830

(注1、2、8)

新株予約権の発行価額(円)

(注3)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000

同左(注4、8)

新株予約権の行使期間

自 2020年3月31日

至 2029年3月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100,000

資本組入額  50,000

同左(注8)

新株予約権の取得条項

(注5)

同左

新株予約権の行使の条件

(注6)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

 (注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

 

以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案

(6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権行使の条件

(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記(注6)及び(注5)の記載内容に準じて決定する。

2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び価格を記載しております。

 

第8回新株予約権 2020年1月22日付臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(2020年3月31日)

提出日の前月末現在

(2020年7月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の執行役員及び当社子会社の従業員

2

同左

新株予約権の数(個)

14,663

14,663

(注1、2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類及び内容

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

14,663

14,663

(注1、2、8)

新株予約権の発行価額(円)

(注3)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000

同左(注4、8)

新株予約権の行使期間

自 2021年1月28日

至 2030年1月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100,000

資本組入額  50,000

同左(注8)

新株予約権の取得条項

(注5)

同左

新株予約権の行使の条件

(注6)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

 (注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

 

以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案

(6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権行使の条件

(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記(注6)及び(注5)の記載内容に準じて決定する。

2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び価格を記載しております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年3月1日

(注)1

普通株式

2,727,272

A種優先株式

1,650,000

B種優先株式

30,000

C-1種優先株式

550,000

C-2種優先株式

550,000

D種優先株式

1,395,000

E種優先株式

950,000

F種優先株式

165,000

G種優先株式

50,000

転換型株式

5,897,728

普通株式

2,727,272

A種優先株式

1,650,000

B種優先株式

30,000

C-1種優先株式

550,000

C-2種優先株式

550,000

D種優先株式

1,395,000

E種優先株式

950,000

F種優先株式

165,000

G種優先株式

50,000

転換型株式

5,897,728

10,000

10,000

0

0

2019年6月17日

(注)2

普通株式

2,727,272

A種優先株式

1,650,000

B種優先株式

30,000

C-1種優先株式

550,000

C-2種優先株式

550,000

D種優先株式

1,395,000

E種優先株式

950,000

F種優先株式

165,000

G種優先株式

50,000

転換型株式

5,897,728

10,000

611

611

 

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年6月17日

(注)3

A種優先株式

△1,650,000

B種優先株式

△30,000

C-1種優先株式

△550,000

C-2種優先株式

△550,000

D種優先株式

△1,395,000

E種優先株式

△950,000

F種優先株式

△165,000

G種優先株式

△50,000

普通株式

2,727,272

転換型株式

5,897,728

0

10,000

611

2019年6月17日

(注)4

甲種優先株式

1,200

乙種優先株式

1,800

普通株式

2,727,272

転換型株式

5,897,728

甲種優先株式

1,200

乙種優先株式

1,800

150,000

160,000

 

150,000

 

150,611

2019年8月27日

(注)5

普通株式

2,727,272

転換型株式

5,897,728

甲種優先株式

1,200

乙種優先株式

1,800

△150,000

10,000

 

△150,000

 

611

2020年8月27日

(注)6

普通株式

5,897,728

転換型株式

△5,897,728

普通株式

8,625,000

甲種優先株式

1,200

乙種優先株式

1,800

10,000

 

 

611

2020年8月27日

(注)7

普通株式

508,875,000

普通株式

517,500,000

甲種優先株式

1,200

乙種優先株式

1,800

10,000

 

 

611

 (注)1.キオクシア株式会社との株式移転契約に基づき実施された株式移転での会社設立によるものです。

2.資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立による増加です。

3.2019年6月17日を取得日として、A種優先株式、B種優先株式、C-1種優先株式、C-2種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式を自己株式として取得し、会社法が定める手続を経て2019年6月17日付ですべて消却しております。

4.甲種優先株式 有償第三者割当 発行価格 100,000,000円 資本組入額 50,000,000円

乙種優先株式 有償第三者割当 発行価格 100,000,000円 資本組入額 50,000,000円

5.2019年7月31日付臨時株主総会において、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的に、2019年8月27日を効力発生日として、資本金を150,000百万円(減資割合93.75%)、資本準備金を150,000百万円(減資割合99.59%)それぞれ減少し、その他資本剰余金に組み替えをしております。

6.株主との合意による転換型株式の全部の普通株式への内容変更によるものであります。

7.2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を行っております。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年8月27日現在

区分

普通株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

4

6

所有株式数

(単元)

2,265,000

2,909,999

5,174,999

100

所有株式数の割合(%)

43.77

56.23

100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年8月27日現在

区分

甲種優先株式の状況

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(株)

1,200

1,200

所有株式数の割合(%)

100

100

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年8月27日現在

区分

乙種優先株式の状況

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(株)

1,800

1,800

所有株式数の割合(%)

100

100

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年8月27日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

甲種優先株式

1,200

(注)1.、2.

 

乙種優先株式

1,800

議決権制限株式

(自己株式等)

 

議決権制限株式

(その他)

 

完全議決権株式

(自己株式等)

 

完全議決権株式

(その他)

普通株式

517,499,900

5,174,999

1単元の株式数は、100株となります。権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。

単元未満株式

普通株式

100

発行済株式総数

 

517,503,000

総株主の議決権

 

5,174,999

 (注)1.甲種優先株式の内容は以下のとおりです。

① 議決権なし

② (剰余金の配当)

(1)当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株式を有する株主(以下「甲種優先株主」という。)又は甲種優先株式の登録株式質権者(以下「甲種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、甲種優先株式1株につき、(2)に定める額(以下「甲種優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。なお、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者及び乙種優先株式を有する株主(以下「乙種優先株主」という。)又は乙種優先株式の登録株式質権者(以下「乙種優先登録株式質権者」という。)への剰余金の配当の支払いは同順位とする。

(2)甲種優先配当金の額は、甲種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の甲種優先株式基本価額に年率4.05%の優先配当率を乗じて算出した額(ただし、甲種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、1円未満の端数は切り捨てる。)をすることにより算出される額)とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配当金の額を加算した額とする。

(3)ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4)甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、甲種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

③ (残余財産の分配)

(1)当会社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式1株につき、(2)に定める額の金銭(以下「甲種優先株式取得価額」という。)を支払う。

(2)「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式1株につき、残余財産分配日が属する事業年度における甲種優先株式基本価格に、残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における甲種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)まで年率4.05%の固定利率に基づき日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。)により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3)当会社は、(1)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。

④ (取得条項)

当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日(以下「甲種優先株式取得日」という。)が到来したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得日」と読み替える。)。当会社が、取得対象となる甲種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。

⑤ (取得請求権)

甲種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(当該請求をした日を、以下「甲種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合には、当会社は、甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に対して、③(2)の甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、甲種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき甲種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。

(1)2024年12月17日を経過したとき。

(2)法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会の日から3か月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。

(3)当会社又はキオクシア㈱が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。

⑥ 募集株式の割当て等

(1)当会社は、甲種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当会社は、甲種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また甲種優先株主には株主無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

⑦ 譲渡制限

譲渡による甲種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。

⑧ (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)

会社法第322条第2項に規定する定款の定めは以下のとおりです。

当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、甲種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。

 

2.乙種優先株式の内容は以下のとおりです。

① 議決権なし

② (剰余金の配当)

(1)当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙種優先株主または乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式1株につき、(2)に定める額(以下「乙種優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者及び甲種優先株主又は甲種優先株式の登録株式質権者への剰余金の配当の支払いは同順位とする。

(2)乙種優先配当金の額は、乙種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の乙種優先株式基本価額に年率4.30%の優先配当率を乗じて算出した額(ただし、乙種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、1円未満の端数は切り捨てる。)をすることにより算出される額)とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配当金の額を加算した額とする。

(3)ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4)乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対しては、乙種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

③ (残余財産の分配)

(1)当会社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式1株につき、(2)に定める額の金銭(以下「乙種優先株式取得価額」という。)を支払う。

(2)「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式1株につき、残余財産分配日が属する事業年度における乙種優先株式基本価格に、残余財産分配日における1株当たり未払い配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における乙種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)まで年率4.30%の固定利率に基づき日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。)により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3)当会社は、(1)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。

④ (取得条項)

当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日(以下「乙種優先株式取得日」という。)が到来したときは、法令の定める範囲内において、乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、本条にいう乙

種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得日」と読み替える。)。当会社が、取得対象となる乙種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。

⑤ (取得請求権)

乙種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合には、当会社は、乙種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、乙種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、乙種優先株主に対して、③(2)に定める乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、乙種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。

(1)2024年12月17日を経過したとき。

(2)法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会の日から3か月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。

(3)当会社又はキオクシア㈱が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。

⑥ 募集株式の割当て等

(1)当会社は、乙種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当会社は、乙種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また乙種優先株主には株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

⑦ 譲渡制限

譲渡による乙種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。

⑧ (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)

会社法第322条第2項に規定する定款の定めは以下のとおりです。

当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、乙種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第1号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C-1種優先株式、C-2種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式、G種優先株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第1号によるA種優先株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2019年5月31日)での決議状況

(取得日 2019年6月17日)

1,650,000

166,234,200

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

1,650,000

166,234,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

会社法第155条第1号によるB種優先株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2019年5月31日)での決議状況

(取得日 2019年6月17日)

30,000

3,150,436

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

30,000

3,150,436

残存決議株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

会社法第155条第1号によるC-1種優先株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2019年5月31日)での決議状況

(取得日 2019年6月17日)

550,000

55,587,950

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

550,000

55,587,950

残存決議株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

会社法第155条第1号によるC-2種優先株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2019年5月31日)での決議状況

(取得日 2019年6月17日)

550,000

58,421,806

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

550,000

58,421,806

残存決議株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

会社法第155条第1号によるD種優先株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2019年5月31日)での決議状況

(取得日 2019年6月17日)

1,395,000

146,511,672

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

1,395,000

146,511,672

残存決議株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

会社法第155条第1号によるE種優先株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2019年5月31日)での決議状況

(取得日 2019年6月17日)

950,000

108,348,849

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

950,000

108,348,849

残存決議株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

会社法第155条第1号によるF種優先株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2019年5月31日)での決議状況

(取得日 2019年6月17日)

165,000

17,746,575

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

165,000

17,746,575

残存決議株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

会社法第155条第1号によるG種優先株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2019年5月31日)での決議状況

(取得日 2019年6月17日)

50,000

5,319,550

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

50,000

5,319,550

残存決議株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

① A種優先株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

1,650,000

166,234,200

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

② B種優先株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

30,000

3,150,436

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

③ C-1種優先株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

550,000

55,587,950

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

④ C-2種優先株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

550,000

58,421,806

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

⑤ D種優先株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

1,395,000

146,511,672

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

⑥ E種優先株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

950,000

108,348,849

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

⑦ F種優先株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

165,000

17,746,575

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

⑧ G種優先株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

50,000

5,319,550

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

3【配当政策】

 当社は、株主への還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点においては、企業価値最大化の観点から、内部留保資金については、継続的な成長の実現に向けた持続的且つ機動的な設備投資及び研究開発に充当すると共に、財務基盤の強化を優先する方針です。そのため、当面は普通株主への配当を含めた還元は実施しませんが、今後、成長に向けた投資の資金需要及び財務状況に応じて還元の方針を見直す予定としております。

 当社は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

 なお、普通株主に先立って、甲種優先株式及び乙種優先株式(社債型優先株式)の株主は剰余金の配当及び残余財産の分配を受けることができるとされております。詳細は「第2 事業の状況 2 事業等のリスク (4)財務リスク ①多額の借入金及び社債型優先株式」をご参照ください。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 当社グループのガバナンスは、当社グループの内部統制システムを構築し、経営の効率性を高めるとともに、リスク管理、法令遵守を徹底することにより、当社グループの企業価値の最大化を図り、株主、投資家をはじめ、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することを目的としております。当社では、2019年10月1日に「キオクシアグループ行動基準」を制定し、当行動基準に基づき、当社グループのガバナンス体制を構築し、管理しています。当社におけるガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐する所管部門がこれを執行しています。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・公正性を高め、かつ、監督から執行の現場までを連携させることにより経営のスピードを速めることにより、企業の競争力の強化を図り、持続的な企業価値の向上を実現するための仕組みを構築し機能させることです。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役会設置会社を選択しています。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。

イ.会社の機関の基本説明

 当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会が、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を発揮し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。

A.取締役会

 現在、取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)から構成されています。また、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を目的として、取締役の任期を1年としています。

 当社におけるグループ・ガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐するスタフ部門がこれを執行しています。

 

早坂 伸夫(議長、代表取締役社長、社内取締役)

ステイシー・スミス(社内取締役)

杉本 勇次(社内取締役)

デイビッド・グロスロー(社内取締役)

鈴木 洋(社外取締役)

マイケル・スプリンター(社外取締役)

 

B.代表取締役社長

 代表取締役社長は社長執行役員であり、当社の重要事項についての意思決定を行うとともに、当社及び当社グループ会社の経営資源を広域的に最適運用することにより相乗効果を発揮させ、当社の事業を遂行する責任を株主に対して負っています。また、代表取締役社長はRC(リスク・コンプライアンス)責任者として全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。

 

早坂 伸夫

 

C.執行役員

 現在、執行役員は、8名(社長執行役員1名、会長執行役員1名、副会長執行役員1名、副社長執行役員1名、専務執行役員1名、執行役員3名)を選任しております。

 

早坂 伸夫(社長執行役員)

ステイシー・スミス(会長執行役員)

ロレンツォ・フロレス(副会長執行役員)

渡辺 友治(副社長執行役員)

花澤 秀樹(専務執行役員)

橋本 真一(執行役員)

朝倉 崇博(執行役員)

沖代 恭太(執行役員)

 

D.監査役会

 現在、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)から構成されています。これら監査役から構成される監査役会は、会計監査人及び内部監査部と連携し、経営の健全性確保に努めています。

 

森田 功(議長、常勤監査役、社外監査役)

畑野 耕逸(非常勤監査役、社外監査役)

末包 昌司(非常勤監査役)

 

ロ.ベインキャピタルグループからの複数の役員招聘について

 当社役員計9名のうち、取締役である杉本勇次、デイビッド・グロスロー、監査役である末包昌司の3名がベインキャピタルグループから招聘されております。当社としては、特定の属性等の考えに傾倒することなく多様な知見に基づいて経営判断を行うことが可能となる役員構成が最適であると考えており、かかる考え方に照らし、ベインキャピタルグループから招聘された役員はそれぞれがグローバル企業の経営や製造業関連の知見等、様々な業種業態の経営・オペレーションに関して異なる知見を有するものと判断し、役員として招聘しております。

 

ハ.当該体制を採用する理由

 当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携するとともに、各機関が相互に連携し役割を果たすことでコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の機関構成を採用しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

0204010_001.png

 

③ 内部統制システムの整備状況

 当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業及び財務報告の信頼性の確保、遵法及びリスク管理という観点から、2019年3月1日開催の取締役会において、「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制」を決議し、内部統制システムの充実に努めています。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりです。当該指導及び支援に基づき、当社グループ会社では、会社法上の大会社、非大会社の別、所在国の国内、海外の別を問わず、以下のとおり内部統制システムを構築することを義務付けています。

 なお、当社は設立当初より執行役員制度を導入しております。

A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。

(イ)当社の監査役は、定期的に取締役のヒアリングを行う。

(ウ)当社の監査役は、監査役に対する報告等に関する規程に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。

(エ)当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。

B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)当社の取締役は、「文書管理規程」に基づき、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。

(イ)当社の取締役は、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。

C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社のリスク・コンプライアンス責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。

(イ)当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。

D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。

(イ)当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務分掌規程」及び「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。

(ウ)当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。

(エ)当社の取締役は、「取締役会規則」、「権限基準」に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。

(オ)当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。

(カ)当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。

E.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社の取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。

(イ)当社のリスク・コンプライアンス責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。

(ウ)当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。

F.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)子会社は、「キオクシアグループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。

(イ)当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当該子会社から当社に報告が行われる体制を構築する。

(ウ)当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。

(エ)国内の子会社は、「キオクシアグループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。

(オ)当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。

 

[当社の監査役の職務の執行のために必要なもの]

A.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

 当社の取締役は、人事総務部、財務部等所属の従業員に監査役の職務を補助させる。

B.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。

C.監査役への報告に関する体制

(ア)当社の取締役、従業員は、別途定める規程に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。

(イ)国内の子会社は、「グループ監査連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告をする。

(ウ)当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。

(エ)当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを監査役に対する報告等に関する規程に明記する。

(オ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

D.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。

(イ)当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒアリング、巡回ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。

(ウ)当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 当社グループでは、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、リスク・コンプライアンス責任者を代表取締役社長とし、キオクシアグループのリスク・コンプライアンスマネジメントを統括するとともに、自らの責任においてリスク・コンプライアンスマネジメントを推進しています。そして、リスク・コンプライアンスに係る委員会として、「リスク・コンプライアンス委員会」を半期に一度開催しており、リスク・コンプライアンス活動に必要な事項を審議、立案、推進するとともに、後述のクライシスリスク案件ごとに、処理、解決を行っております。

 また、当社グループでは、経営活動を遂行する上で生じるリスクを、ビジネスリスク、財務・会計リスク、その他のリスクに大別し、内部監査部による内部監査の結果等を活用しながら詳細な分析を行い、リスクの特性に応じた管理を実施しています。ビジネスリスクについては、「ビネジスリスクマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長が全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。代表取締役社長は経営会議、経営決定書、取締役会において意思決定案件のリスクを把握し、リスクモニタリング項目を決定及び監視し必要な措置を実施します。財務・会計リスクについては、「会計リスクコンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長を当社における会計コンプライアンスの統括責任者としています。また、会計コンプライアンスに係る委員会として、「会計コンプライアンス委員会」を設置し集められたリスク情報、評価結果及び内部監査結果に基づき、当社における会計コンプライアンスの体制構築、推進、評価(当社の財務報告に係る内部統制に対する評価検討を含む。)及び改善に関する事項の検討を行っています。

 その他のリスクとは、経営活動遂行に際しての不確実要因で、有効に管理しなければクライシスリスク(平常の意思決定ルートでは対処困難なほどの緊急性を要し、発生した場合、イメージダウン、信用失墜、経営資源の損失等により企業の価値を著しく減じるレベルに達し、問題化(クライシス化)するもの)に転化する可能性のあるもの、としております。当リスクは「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき管理し、人事総務部及び法務部が所管しております。また、関連法令の内容・改廃、新たに遵守が必要な社会規範等については、各リスクの所管部門が把握し、必要に応じてリスクテーブルを見直ししております。

 更に、情報セキュリティリスクに対しては、代表取締役社長が任命した情報セキュリティ統括責任者の下に、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ委員会を定期的に実施しているほか、当社に係る情報セキュリティを徹底するために必要な事項の審議を行っており、情報セキュリティに係る体制構築及び維持管理を実行しております。なお、情報セキュリティ委員会の事務局は、情報セキュリティ部門、総務部門及び情報システム部門としております。

 

⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めています。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

 

 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

 

⑩ 責任限定契約の内容

 当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。

 

⑪ 種類株式に関する事項

 A.単元株式数

 普通株式の単元株式数は100株であります。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、単元株式数は1株としております。

 B.議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

 普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。甲種優先株主及び乙種優先株主は、普通株主と異なり、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。甲種優先株式及び乙種優先株式の内容につきましては、前記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

早坂 伸夫

1955年8月7日

1984年4月 ㈱東芝 入社

2001年7月 セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第五部長

2004年10月 セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第三部長

2007年12月 セミコンダクター社先端メモリ開発センター長

2013年10月 セミコンダクター&ストレージ社統括技師長、同社半導体研究開発センター長

2014年6月 執行役常務

      (セミコンダクター&ストレージ社統括技師長、同社半導体研究開発センター長)

2015年3月 執行役常務

      (セミコンダクター&ストレージ社統括技師長)

2015年10月 執行役常務

      (セミコンダクター&ストレージ社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー)

2016年4月 執行役常務

      (ストレージ&デバイスソリューション社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー)

2016年6月 執行役常務

      (ストレージ&デバイスソリューション社副社長、同社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー)

2017年4月 旧東芝メモリ㈱ 取締役副社長(技術本部長)

2017年6月 旧東芝メモリ㈱ 取締役副社長(技術本部長) 退任

2017年6月 ㈱東芝 執行役常務 退任、旧東芝メモリ㈱ 技術統括 就任

2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 副社長執行役員、技術統括責任者

2019年7月 当社 代表取締役 副社長執行役員

2019年7月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 代表取締役 副社長執行役員、技術統括責任者

2020年1月 当社 代表取締役社長(現任)

2020年1月 キオクシア㈱ 代表取締役社長(現任)

(注)1

取締役

ステイシー・スミス

(Stacy J. Smith)

1962年10月26日

1988年8月 Intel Corporation 入社

2010年6月 GEVO Inc. 取締役

2011年11月 Autodesk Inc. 取締役

2013年1月 Virgin America Inc. 取締役

2018年1月 Intel Corporation 退社

2018年6月 Autodesk Inc. 取締役会長(現任)

2018年7月 Metromile Inc. 取締役(現任)

2018年10月 東芝メモリ㈱ (現キオクシア㈱)取締役 会長執行役員(現任)

2019年3月 当社 取締役 会長執行役員(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

杉本 勇次

1969年7月11日

1992年4月 三菱商事㈱ 入社

2000年12月 リップルウッド・ホールディングスLLC 入社

2001年10月 ㈱デノン 取締役

2003年6月 コロンビアミュージックエンターテインメント㈱ 取締役

2003年6月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 社外取締役、指名委員

2005年6月 フェニックスリゾート㈱ 取締役

2005年6月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 監査委員、報酬委員

2005年7月 ㈱RHJインターナショナル・ジャパン マネージングディレクター

2006年6月 ベインキャピタル・アジア・LLC(現ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC) マネージングディレクター(現任)

2007年6月 サンテレホン㈱ 社外取締役

2009年3月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 取締役

2009年12月 ㈱ベルシステム24 社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員

2010年2月 ㈱ヒガ・インダストリーズ 取締役

2010年3月 ㈱ドミノ・ピザジャパン 取締役

2010年5月 ㈱ベルシステム24 取締役、指名委員、監査委員、報酬委員

2011年11月 ㈱すかいらーく 社外取締役

2012年6月 ㈱すかいらーく 取締役

2012年7月 ジュピターショップチャンネル㈱ 取締役

2014年3月 ㈱マクロミル 社外取締役

2014年3月 ㈱ベルシステム24ホールディングス 取締役、指名委員、監査委員、報酬委員

2014年7月 ㈱マクロミル 取締役、監査委員

2015年3月 大江戸温泉ホールディングス㈱ 社外取締役

2015年3月 ㈱ベルシステム24ホールディングス 取締役

2015年3月 ㈱マクロミル 指名委員、報酬委員

2015年5月 ㈱雪国まいたけ 取締役(現任)

2015年6月 ㈱ニチイ学館 社外取締役(現任)

2015年7月 日本風力開発㈱ 取締役(現任)

2016年2月 大江戸温泉物語㈱ 取締役(現任)

2017年6月 ㈱Pangea 代表取締役

2018年3月 ㈱アサツー ディ・ケイ 取締役・監査等委員

2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役

2018年9月 大江戸温泉物語ホテルズ&リゾーツ㈱ 取締役(現任)

2019年1月 ㈱ADKホールディングス 取締役・監査等委員(現任)

2019年3月 当社 取締役(現任)

2019年5月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役(退任)

2019年8月 ㈱Works Human Intelligence 取締役(現任)

2019年9月 チーターデジタル㈱(現エンバーポイント㈱) 取締役(現任)

2020年4月 昭和飛行機工業㈱ 取締役(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

デイビッド・グロスロー

(David Gross-Loh)

1970年8月5日

1992年9月 日本電気㈱ 入社

1998年10月 ベイン・アンド・カンパニー 入社

2000年10月 ベインキャピタル・LLC(現ベインキャピタル・LP) マネージングディレクター(現任)

2003年10月 キーストーン・オートモーティブ・オペレーションズ・インク 取締役

2004年6月 MEIコンラックス・ホールディングスジャパ㈱ 取締役

2008年1月 ベインキャピタル・アジア・LLC(現ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・アジア・LLC) マネージングディレクター(現任)

2009年3月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 取締役

2009年12月 ㈱ベルシステム24 社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員

2010年2月 ㈱ヒガ・インダストリーズ 取締役

2010年3月 ㈱ドミノ・ピザジャパン 取締役

2011年11月 チャイナ・ファイヤー・アンド・セキュリティーグループ・インク 取締役

2011年11月 ㈱すかいらーく 社外取締役

2011年12月 Vision Cayman Ltd.(旧 ベインキャピタル・ビジョン・ケイマン・リミテッド) 取締役

2011年12月 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited(旧ベインキャピタル・ビジョン・ホンコン・リミテッド) 取締役

2012年5月 ASIMCO Technologies Group Limited 取締役(現任)

2012年7月 ジュピターショップチャンネル㈱ 取締役

2013年7月 RISE Education Cayman Ltd. 取締役

2014年3月 ㈱マクロミル 社外取締役

2014年3月 ㈱ベルシステム24ホールディングス 社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員

2014年5月 リテイル・ズーPTY・リミテッド 取締役(現任)

2014年7月 ㈱マクロミル 指名委員、監査委員、報酬委員

2015年3月 大江戸温泉ホールディングス㈱ 社外取締役

2015年7月 日本風力開発㈱ 取締役(現任)

2016年2月 大江戸温泉物語㈱ 取締役

2016年6月 UNV Digital Technologies Limited 取締役(現任)

2017年6月 Nemo (BC) HoldCo Pty Ltd. 取締役(現任)

2018年3月 ㈱アサツー ディ・ケイ 取締役

2018年6月 ㈱Pangea 取締役

2018年8月 東芝メモリ㈱ (現キオクシア㈱) 取締役

2019年3月 当社 取締役(現任)

2019年5月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役(退任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

鈴木 洋

1958年8月31日

1985年4月 HOYA㈱ 入社

1993年6月 HOYA㈱ 取締役

1997年6月 HOYA㈱ 常務取締役

1999年4月 HOYA㈱ 常務取締役エレクトロオプティクスカンパニープレジデント

1999年6月 HOYA㈱ 専務取締役

2000年6月 HOYA㈱ 代表取締役社長

2003年6月 HOYA㈱ 取締役、代表執行役兼最高経営責任者(現任)

2011年12月 HOYA㈱ シンガポール支店代表(現任)

2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役

2019年3月 当社 社外取締役(現任)

2019年5月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役(退任)

(注)1

社外取締役

マイケル・スプリンター

(Michael R.Splinter)

1950年10月1日

1974年10月 Rockwell International Corporation

1984年10月 Intel Corporation

2003年4月 Applied Materials, Inc. President and CEO

2007年6月 University of Wisconsin Foundation 取締役(現任)

2008年5月 Nasdaq, Inc. Non executive Chairman(現任)

2009年3月 Applied Materials, Inc. Chairman

2013年6月 Pica8, Inc. 取締役(現任)

2014年1月 Wisc Partners LP. General Partner(現任)

2015年6月 Taiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd 取締役(現任)

2015年6月 Tigo Energy, Inc. 取締役(現任)

2015年9月 MRS Business Advisors CEO(現任)

2016年1月 Generation Advisor(現任)

2017年5月 Meyer Burger Technology, Ltd. 取締役

2017年6月 Wellbe, Inc. 取締役(現任)

2017年10月 Lucis Technologies Holdings Ltd. 取締役(現任)

2018年11月 Gogoro Inc. 取締役(現任)

2019年1月 US Taiwan Business Council Chairperson(現任)

2020年6月 当社 社外取締役(現任)

(注)1

社外監査役

(常勤)

森田 功

1958年1月1日

1983年4月 東京芝浦電気㈱(現、㈱東芝) 入社

1997年4月 ㈱東芝 青梅工場ディスク設計部グループ(ディスク設計第一担当)開発設計主査

2006年4月 ㈱東芝 青梅デジタルメディア工場SD製造部長

2009年10月 Toshiba Storage Device (Philippines), Inc. 社長

2013年10月 東芝コンピュータテクノロジー㈱ 取締役

2014年6月 東芝コンピュータテクノロジー㈱ 代表取締役社長

2017年4月 旧東芝メモリ㈱ 社外常勤監査役

2018年7月 旧東芝メモリ㈱ 社外常勤監査役(退任)

2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 社外監査役

2019年3月 当社 社外常勤監査役(現任)

2019年3月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 監査役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外監査役

(非常勤)

畑野 耕逸

1953年10月26日

1976年4月 東京芝浦電気㈱(現、㈱東芝)入社

2007年6月 東芝プラントシステム㈱取締役常務総務部長兼輸出管理部長

2008年6月 東芝プラントシステム㈱取締役上席常務総務部長兼輸出管理部長

2013年6月 東芝プラントシステム㈱非常勤顧問

2015年4月 神奈川県労働委員会委員(使用者委員)

2015年5月 一般社団法人神奈川県経営者協会専務理事

2015年5月 神奈川県労働審議会委員(使用者代表委員)

2015年6月 神奈川地方労働審議会委員(神奈川労働局)

2020年6月 当社 社外監査役(現任)

(注)2

監査役

(非常勤)

末包 昌司

1981年1月21日

2004年4月 ㈱ボストン・コンサルティング・グループ 入社

2006年8月 ベインキャピタル・アジア・LLC(現ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC) マネージング・ディレクター(現任)

2018年6月 ㈱Pangea 取締役

2018年8月 東芝メモリ㈱ (現キオクシア㈱) 取締役

2019年3月 当社 社外取締役(現任)

2019年5月 東芝メモリ㈱ (現キオクシア㈱) 取締役(退任)

2020年4月 昭和飛行機工業㈱ 取締役(現任)

2020年8月 当社 社外取締役(退任)

            当社 監査役(現任)

(注)2

 (注)1.取締役の任期は、2021年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。

2.監査役の任期は、2024年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。

3.取締役鈴木洋及びマイケル・スプリンターは、社外取締役です。

4.監査役森田功及び畑野耕逸は、社外監査役です。

5.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次の通りです。

地位

氏名

担当

社長執行役員

早坂 伸夫

社長

会長執行役員

ステイシー・スミス

会長

副会長執行役員

ロレンツォ・フロレス

副会長

副社長執行役員

渡辺 友治

副社長

専務執行役員

花澤 秀樹

財務統括責任者・財務部長

執行役員

橋本 真一

戦略統括責任者

執行役員

朝倉 崇博

法務部長

執行役員

沖代 恭太

人事総務部長

 

② 社外役員の状況

 本書提出日現在、当社の社外取締役は鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名で、社外監査役は森田功、畑野耕逸の2名です。

 また、社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下の通りです。

 

地位

氏名

当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割

社外取締役

鈴木洋

同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の3.13%を有するHOYA㈱の取締役兼代表執行役最高経営責任者ですが、HOYA㈱は当社の主要株主には該当せず、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏に特別な利害関係はありません。

同氏には、HOYA㈱の取締役兼代表執行役最高経営責任者をはじめ、経営者として経営戦略及びグローバル経営に関する豊富な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かすとともに独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。

社外取締役

マイケル・スプリンター

同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社において取締役を歴任しましたが、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。同氏には、海外の上場会社でグローバル企業の経営者陣を長年務め、半導体業界において国際事業に豊富な経験を有しているのに加えて、NASDAQの会長として上場会社を監督する側の知見を活かして、当社の基本戦略の審議への有益な貢献等、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。

社外監査役

森田功

同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の40.64%を有する㈱東芝の子会社である東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に就任していたことがありますが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。

同氏には、東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に就任していた経験等、メモリ・ストレージの知見や経営に関する豊富な知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。

社外監査役

畑野耕逸

同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の40.64%を有する㈱東芝の子会社である東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していたことがありますが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。

同氏には、㈱東芝での人事・総務部門における豊富な職務経験、東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していた経験、また神奈川県労働委員会にて公職を4年経験して通じた培った人事総務分野に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

A.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等

 社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っています。

 社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、また監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っており、関係者(内部監査部、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等)との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っています。

 

B.選任状況に関する考え方並びに当社からの独立性に関する基準又は方針等

 当社の社外取締役の独立性基準に関する方針として、当社取締役会にて2020年6月22日付で下記内容を決議しております。なお、本書提出日現在の役員のうち、取締役鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名は独立社外取締役の要件を満たしております。

 当社は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。

(1) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。

(2) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。

(3) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の1%を超える場合。

(4) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。

(5) 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。

(6) 当社又は子会社から、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者

(7) 当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者

(8) 社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者

(9) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により構成する監査役会を設置しています。監査役は、全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行に関して意見を述べる体制となっており、経営会議や経営報告会等の重要な会議へ出席し、議事内容の聴取を行っています。

 常勤監査役は、非常勤監査役と連携をとり、決裁書類の閲覧や財産の状況調査を行うことにより、取締役の業務執行の監査をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しています。

 監査役会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等に随時説明、報告を求めています。

 最近事業年度において、常勤監査役は、取締役会等の重要会議に参加し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役等に対する定期的なヒアリングの実施、内部監査部門及び会計監査人との連携、及び三様監査の実施、グループ監査連絡会の開催、拠点往査時における対話会の開催等の活動を行っております。また、常勤監査役はその情報を監査役会と共有し、監査役会は当社グループのガバナンス体制構築・運用の監査、リスク・コンプライアンス管理体制と実効性のモニタリング、内部通報のモニタリングと実効性確認等を行っております。

 最近事業年度において当社は監査役会を概ね月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

 

氏 名

開催回数

出席回数

小川 由理郎

13

13

中浜 俊介

13

13

森田 功

13

13

    (注)小川 由理郎及び中浜 俊介は2020年8月に監査役を退任しております。

 

② 内部監査の状況等

 当社は、代表取締役社長直轄の内部監査専任部門である内部監査部を設置し、内部統制の強化のために会計・業務を中心とする監査を実施しています。内部監査部は、2020年7月31日現在、内部監査責任者である内部監査部長1名、内部監査担当者である内部監査部員13名で構成されています。

 内部監査部は、内部監査計画に基づき、原則として往査により内部監査を実施し、当該内部監査結果を代表取締役社長に報告しています。発見事項については、当該事項の改善が完了するまで適宜進捗の確認及び改善結果を監査する仕組みとなっています。

 なお、内部監査部は、監査役及び会計監査人との間で、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果に関する情報について相互に意見交換を行う等の連携を強化することで、会計監査及び業務監査等の各種監査機能の強化に努めています。具体的には、監査役との間では概ね毎月、会計監査人との間では概ね四半期に1回定例会議を実施し、監査の実施状況等について情報交換を行っています。また、内部監査部より内部統制関連部門に対し、概ね四半期に1回開催される会計コンプライアンス委員会で内部監査の実施状況等の説明を行っております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は、監査法人の選定にあたり、日本公認会計士協会による品質レビュー結果等を考慮した品質管理体制の適切性、上場会社の監査実績、グローバル規模での監査体制の充実及び監査品質の高さ、国際会計基準に基づく監査のための体制、当社及び国内・海外会社からの独立性、監査報酬額等の見積もり等を考慮すべき要件としています。PwCあらた有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しています。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

 当社の会計監査を行った指定有限責任社員、業務執行社員である公認会計士は、岸信一、井上裕之の2名で、独立の立場から会計に関する意見表明を行っています。当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者5名、その他27名です。

 なお、継続監査期間につきましては、3年になります。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

(2019年3月期)

最近連結会計年度

(2020年3月期)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

75

176

連結子会社

227

22

89

302

22

265

 連結子会社における非監査業務の内容は、「キオクシアアドバンスドパッケージ株式会社に対する合意された手続きの実施」等です。

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウオーターハウスクーパース)に対する報酬(a.を除く)

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

(2019年3月期)

最近連結会計年度

(2020年3月期)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

20

76

連結子会社

127

223

123

63

127

243

123

139

 当社における非監査業務の内容は、「買収予定会社の提出しているプロフォーマ財務数値に対する財務デュー・デリジェンス、及び税務ストラクチャリングに関するアドバイス業務」等です。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、「キオクシア株式会社に対する組織再編に関する税務コンサルティング業務」等です。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、PwCあらた有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査のうえ、監査役の同意を得た上で、取締役会の承認決裁を得て決定しています。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、PwCあらた有限責任監査法人に対する最近連結会計年度に係る報酬等の額について、その内訳・工数等の詳細を所管部門から聴取いたしました。その結果、当該報酬等の額は、監査上必要な作業に係るものであることを確認できたため、これに同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

 

・報酬水準の考え方

 当社役員が担うべき機能・役割に応じた固定の報酬水準としています。また、取締役のうち執行役員を兼ねる者については、当社が目指す業績水準を踏まえ、職務の内容及び負荷等を勘案した相当額とし、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで組織の活力向上を図ります。

 

・報酬構成の考え方

 取締役のうち執行役員を兼ねる者については、業績との連動を強化し、年度予算達成度による会社業績と担当する業務における重点事項の達成度に応じた支給額とすることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。業績連動報酬の額は、執行役員の業績向上のインセンティブとして、下限は0円、上限は執行役員の役位に応じた額としています。具体的な支給額は、利益やキャッシュ・フロー等の予算達成度合いに応じて水準を決定する部分と、生産効率性やコスト削減、当社普通株式の上場等、経営上重要な施策の進捗状況に応じて水準を決定する部分で構成されており、上限額における業績連動報酬の構成比は、前者が6割、後者が4割となっています。なお、最近事業年度における業績連動報酬の達成度は概ね70%です。

 

・役員報酬の決定方法

 監査役の報酬について、報酬限度額は2019年3月29日開催の臨時株主総会において年額22百万円以内と決議されております。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。なお、最近事業年度における取締役報酬については支給されておりませんでしたが、2021年3月期における報酬限度額は2020年6月30日開催の第2回定時株主総会において年額240百万円以内と決議されており、取締役の職務の内容及び負荷等を総合的に勘案して、個別取締役の報酬については事前に取締役の意見を聴取した上で、取締役会による審議及び取締役会からの一任を受けて、最終的に代表取締役社長が決定しています。また、監査役の報酬について、報酬限度額は2020年6月30日開催の第2回定時株主総会において年額67百万円以内と決議されております。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

419

210

86

123

3

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

20

16

4

1

 (注)1.取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しています。

2.本表には、当該期間に退任した役員に対する報酬等を含みます。

3.株式報酬については、執行役員の業績向上のインセンティブとして新株予約権(ストック・オプション)を付与したものです。

4.社外役員にかかる報酬のうち、業績連動報酬4百万円は専ら監査役に対する報酬となります(なお、2020年4月1日以降、監査役に対する業績連動報酬は廃止されております)。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏 名

連結報酬等

の総額

(百万円)

役員区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

ステイシー・

スミス

238

取締役

111

38

89

成毛 康雄

138

代表取締役社長

63

48

27

 (注)1連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して、記載しております。

2.成毛康雄は、2020年1月29日付で当社の代表取締役社長を退任しており、本表の報酬は代表取締役社長任期中(2019年4月1日~2020年1月29日)に支払われた報酬の総額となります。

 

④ 取締役会の活動状況

 当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年6月23日開催の取締役会において取締役報酬の決議をしております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 上場株式について、保有先企業との間における事業上の提携又はそれに類する関係、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義や保有に伴う便益・リスク等が資本コストに見合っているのか等の経済合理性の検証を行い、その検証結果や、市場環境、経営・財務戦略等を踏まえ、必要と判断する場合に限り、保有することとします。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるキオクシア株式会社について以下の通りです。なお、当社は2019年3月1日にキオクシア株式会社からの単独株式移転により設立された純粋持株会社であり、当社グループの主要な資産は連結子会社キオクシア株式会社が保有しているため、キオクシア株式会社の状況を記載しております。

 

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(百万円)

非上場株式

20

9,711

非上場株式以外の株式

7

20,272

 

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額

(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるキオクシア株式会社について以下の通りです。

特定投資株式

銘柄

最近事業年度

最近事業年度の前事業年度

保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

Phison Electronics Corp.

19,821,112

19,821,112

フラッシュメモリ、メモリカード製品、同社製コントローラ等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

17,745,445

21,549,512

Powertech Technology Inc.

4,294,149

4,294,149

メモリ製品の組立、テスト委託等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

1,331,616

1,125,410

㈱フィックスターズ

500,000

500,000

コントローラ開発に関して取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

511,500

695,500

Solid State System Co., Ltd.

6,332,308

6,332,308

フラッシュメモリ関連製品用に同社製コントローラの取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

246,897

514,057

Trek 2000 International Ltd.

44,212,359

44,212,359

フラッシュメモリ、メモリカード製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

162,259

358,562

Western Digital Corporation

60,303

60,303

フラッシュメモリの開発及び製造に関する提携を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。

273,142

321,667

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。