第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　キオクシアホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、2019年３月１日付で、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）を株式移転完全子会社とする単独株式移転により、新会社として発足しました。当社は、キオクシア株式会社を含む傘下会社の管理・監督機能を拡充しガバナンスの強化を図るとともに、Ｍ＆Ａを含むグループの経営戦略の策定、資源配分、リスク管理及び資金調達等の機能を担い、グループ全体の企業価値向上を目指します。一方、キオクシア株式会社は、より迅速な運営・意思決定を行う体制の構築を目指すとともに、これまで通りメモリ事業に関わる研究開発や製造、販売に注力します。

　なお、2019年10月１日にブランド名をキオクシアに刷新したことに伴い、当社を含むグループ会社の社名変更を行っています（下記参照）。

　一部を除き（注）、2019年10月１日以降の新社名は下記となっており、本書において特記がない限り新社名にて記載しています。なお、下記の外国法人につきましては、各国における正式名称ではなく下記名称にて記載しています。


旧社名	新社名
東芝メモリホールディングス株式会社	キオクシアホールディングス株式会社
東芝メモリ株式会社	キオクシア株式会社
東芝メモリシステムズ株式会社	キオクシアシステムズ株式会社
東芝メモリアドバンスドパッケージ株式会社	キオクシアアドバンスドパッケージ株式会社
東芝メモリエトワール株式会社	キオクシアエトワール株式会社
東芝メモリ岩手株式会社	キオクシア岩手株式会社
東芝メモリアメリカ社	キオクシアアメリカ社
東芝メモリ台湾社	キオクシア台湾社
東芝メモリ半導体台湾社	キオクシア半導体台湾社
東芝メモリアジア社（香港）	キオクシアアジア社
東芝メモリ韓国社	キオクシア韓国社
東芝メモリヨーロッパ社	キオクシアヨーロッパ社
東芝メモリシンガポール社	キオクシアシンガポール社
東芝エレクトロニクス（中国）社	キオクシア中国社（注）
OCZイスラエル社	キオクシアイスラエル社（注）
OCZストレージソリューションズ社（注）	キオクシアテクノロジーUK社（注）

　（注）　キオクシア中国社は、2020年２月に変更、キオクシアイスラエル社は2019年８月に変更、キオクシアテクノロジーUK社は2019年７月に変更となっています。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等


		国際会計基準
決算年月		2019年３月	2020年３月
売上収益	（百万円）	1,074,465	987,234
営業利益（△は損失）	（百万円）	45,885	△173,082
税引前利益（△は損失）	（百万円）	4,016	△238,777
親会社の所有者に帰属する当期利益（△は損失）	（百万円）	11,604	△166,686
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	（百万円）	5,813	△168,611
親会社の所有者に帰属する持分	（百万円）	866,156	699,149
資産合計	（百万円）	2,820,219	2,718,355
１株当たり親会社所有者帰属持分	（円）	100,423.88	81,060.75
基本的１株当たり当期利益（△は損失）	（円）	1,748.83	△19,325.91
希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）	（円）	1,748.83	△19,325.91
親会社所有者帰属持分比率	（％）	30.7	25.7
親会社所有者帰属持分当期利益率	（％）	2.7	△21.3
株価収益率	（倍）	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	462,387	159,116
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△2,234,758	△352,390
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	2,025,834	154,298
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	257,065	217,096
従業員数	（人）	11,501	12,374

　（注）１．売上収益には、消費税等は含まれていません。

２．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された連結財務諸表に基づいています。

３．当社は、設立初年度の連結財務諸表よりIFRSを適用していることから、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の目的において要求事項や免除規定を適用していません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。

５．１株当たり情報については転換型株式を普通株式とみなして算出しています。なお、当社は、2020年８月27日付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っています。

６．2019年３月期及び2020年３月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けています。

７．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年間以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）の合計数です。

８．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を実施しています。その結果、普通株式の発行済株式総数は、転換型株式の内容変更も併せて517,500,000株となっています。そこで、転換型株式を普通株式とみなした上で、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、2019年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の普通株式の発行済株式総数により算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。


決算年月		2019年３月	2020年３月
１株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	1,673.73	1,351.01
基本的１株当たり当期利益（△は損失）	(円)	29.15	△322.10
希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）	(円)	29.15	△322.10

(2）提出会社の経営指標等


		日本基準
決算年月		2019年３月	2020年３月
営業収益	（百万円）	175	7,638
経常利益（△は経常損失）	（百万円）	19	△2,990
当期純利益	（百万円）	13	10,015
資本金	（百万円）	10,000	10,000
発行済株式総数	（株）
普通株式		2,727,272	2,727,272
転換型株式		5,897,728	5,897,728
優先株式
Ａ種優先株式		1,650,000	－
Ｂ種優先株式		30,000	－
Ｃ－１種優先株式		550,000	－
Ｃ－２種優先株式		550,000	－
Ｄ種優先株式		1,395,000	－
Ｅ種優先株式		950,000	－
Ｆ種優先株式		165,000	－
Ｇ種優先株式		50,000	－
甲種優先株式		－	1,200
乙種優先株式		－	1,800
純資産額	（百万円）	1,435,033	1,175,171
総資産額	（百万円）	1,435,227	2,080,063
１株当たり純資産額	（円）	104,467.62	101,419.05
１株当たり配当額	（円）
普通株式		－	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
転換型株式		－	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
Ａ種優先株式		2,916	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
Ｂ種優先株式		－	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
Ｃ－１種優先株式		1,233	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
Ｃ－２種優先株式		－	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
Ｄ種優先株式		－	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
Ｅ種優先株式		－	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
Ｆ種優先株式		2,499	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
Ｇ種優先株式		4,165	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
甲種優先株式		－	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)
乙種優先株式		－	－
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)


		日本基準
決算年月		2019年３月	2020年３月
１株当たり当期純利益	（円）	1.56	1,161.21
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	100.0	56.5
自己資本利益率	（％）	0.0	0.8
株価収益率	（倍）	－	－
配当性向	（％）	－	－
従業員数	（人）	74	109

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれていません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社は非上場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。

４．普通株式への配当を実施していないため、配当性向について記載していません。

５．2019年３月期は、2019年３月１日から2019年３月31日までの31日間となっています。

６．2019年３月期及び2020年３月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けています。

７．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年間以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）の合計数です。

８．１株当たり情報については転換型株式を普通株式とみなして算出しています。なお、当社は2020年８月27日付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っています。

９．当社は、2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を実施しています。それらの結果、普通株式の発行済株式総数は、517,500,000株となっています。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、2019年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。


決算年月		2019年３月	2020年３月
１株当たり純資産額	(円)	1,741.12	1,690.31
１株当たり当期純利益金額	(円)	0.02	19.35
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	－
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	－ (－)	－ (－)

（参考情報）

　東芝メモリ株式会社（以下「旧東芝メモリ株式会社」という。）は、2017年２月に株式会社東芝の100％子会社として設立後、2017年４月に株式会社東芝の社内カンパニーであるストレージ＆デバイスソリューション社のメモリ事業（フラッシュメモリ及び関連製品（SSDを含み、イメージセンサを除く。））を会社分割により承継して事業を開始しています。

　その後、旧東芝メモリ株式会社は、2018年８月１日に親会社である株式会社Pangeaを合併存続会社とする吸収合併を実施するとともに、株式会社Pangeaが東芝メモリ株式会社に社名変更しました（以下、単に「東芝メモリ株式会社」という場合には、当該会社をいう。）。2019年３月１日に東芝メモリ株式会社の単独株式移転により東芝メモリホールディングス株式会社が設立されました。2019年10月１日に東芝メモリホールディングス株式会社はキオクシアホールディングス株式会社に、東芝メモリ株式会社はキオクシア株式会社にそれぞれ社名変更しました。参考情報として国際会計基準に基づいて作成された旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社の主要な経営指標の推移は、次のとおりです。

連結経営指標等


		国際会計基準
		旧東芝メモリ㈱	キオクシア㈱
決算年月		2018年３月	2019年３月
売上収益	（百万円）	1,229,381	1,074,465
営業利益	（百万円）	456,778	45,795
税引前利益	（百万円）	460,084	3,926
親会社の所有者に帰属する当期利益	（百万円）	718,609	11,542
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	（百万円）	724,112	5,751
親会社の所有者に帰属する持分	（百万円）	1,174,154	866,143
資産合計	（百万円）	1,974,623	2,820,355
１株当たり親会社所有者帰属持分	（円）	391,384,666	100,422
基本的１株当たり当期利益	（円）	252,497,891	1,739
希薄化後１株当たり当期利益	（円）	252,497,891	1,739
親会社所有者帰属持分比率	（％）	59.5	30.7
親会社所有者帰属持分当期利益率	（％）	122.4	2.7
株価収益率	（倍）	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	539,536	462,317
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△169,533	△2,234,758
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△163,546	2,025,904
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	205,422	257,065
従業員数	（人）	10,666	11,427

　（注）１．売上収益には、消費税等は含まれていません。

２．上記指標は、国際会計基準により作成された連結財務諸表に基づいています。

３．旧東芝メモリ株式会社は、設立初年度の連結財務諸表より国際会計基準を適用していることから、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の目的において要求事項や免除規定を適用していません。

４．旧東芝メモリ株式会社の2018年３月期及びキオクシア株式会社の2019年３月期における期中平均株式数は、それぞれ2,846株、6,635,308株、期末発行済株式総数は、それぞれ3,000株、8,625,000株です。

５．株価収益率については、旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社は非上場であるため、記載していません。

６．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年間以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（旧東芝メモリ株式会社及びその子会社（以下「旧東芝メモリ株式会社グループ」という。）並びにキオクシア株式会社及びその子会社（以下「キオクシア株式会社グループ」という。）からグループ外への出向者を除き、グループ外から旧東芝メモリ株式会社グループ及びキオクシア株式会社グループへの出向者を含む。）の合計数です。

７．旧東芝メモリ株式会社の2018年３月期及びキオクシア株式会社の2019年３月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けています。

２【沿革】

　「はじめに」に記載した通り、当社は、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）からの単独株式移転により、2019年３月１日に設立されました。当社は2019年10月１日に東芝メモリホールディングス株式会社からキオクシアホールディングス株式会社に社名を変更しました。

　旧東芝メモリ株式会社は、2017年２月に株式会社東芝の100％子会社として設立後、株式会社東芝の社内カンパニーであるストレージ＆デバイスソリューション社のメモリ事業（フラッシュメモリ及び関連製品（SSD事業を含み、イメージセンサ事業を除く。））を会社分割により承継しました。旧東芝メモリ株式会社は、2018年８月１日に親会社である株式会社Pangeaを合併存続会社とする吸収合併を実施するとともに、株式会社Pangeaは東芝メモリ株式会社に社名変更しました。更に、2019年10月１日の当社の社名変更に伴い、社名をキオクシア株式会社に変更しました。キオクシアとは、日本語の「記憶（KIOKU）」と、ギリシャ語の「価値（AXIA）」に由来します。メモリ事業を担う企業グループとして、デジタル社会の未来を加速し、世界に新たな価値を創造していきます。

　以下では、旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社の沿革についても記載しております。また、旧東芝メモリ株式会社設立前と設立以後に分けて記載し、設立前については株式会社東芝における旧東芝メモリ株式会社の事業に関係する事項について参考情報として記載しています。

　当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

(1）旧東芝メモリ株式会社設立前（参考情報）


年月	概要
1987年４月	世界初のNAND型フラッシュメモリを発明
1991年４月	フラッシュメモリを量産
1992年１月	四日市工場を設立
2000年５月	SanDisk Corporation（現在はWestern Digital Corporationの子会社であるSanDisk Limited Liability Company）（以下Western Digital Corporationとその関係会社を合わせて「Western Digitalグループ」という。）とフラッシュメモリについて協業を開始
2001年11月	多値技術を利用した160ナノメートル（以下「nm」という。）１ギガビットNAND（２ビット/セル(MLC)）を製品化
2001年12月	汎用DRAM事業の撤退を決定
2002年４月	四日市工場でフラッシュメモリを生産するため、Western Digitalグループと共同出資でフラッシュビジョン㈲（注１）を設立
2005年２月	四日市工場で300 mmクリーンルームである第３製造棟を稼動
2007年６月	３次元フラッシュメモリ技術（注２）を開発
2007年９月	四日市工場第４製造棟の竣工
2009年２月	４ビット/セル（QLC）をWestern Digitalグループと共同開発
2011年７月	㈱東芝の社内カンパニーとして、セミコンダクター＆ストレージ社（メモリ・SSD事業含む）を設置
	四日市工場第５製造棟の竣工
2014年４月	15 nmプロセスを用いた128ギガビットNAND型フラッシュメモリを量産
2015年３月	48層積層プロセスを用いたBiCS FLASH™のサンプル出荷開始
2016年４月	社内カンパニー名をストレージ＆デバイスソリューション社に変更


年月	概要
2016年７月	四日市工場の新第２製造棟の竣工
	64層積層プロセスを用いたBiCS FLASH™のサンプル出荷開始
2017年１月	メモリ事業分社化の方針決定
2017年２月	64層積層プロセスを用いた512ギガビットBiCS FLASH™のサンプル出荷開始

　（注）１．同社は2013年２月に清算しております。

２．３次元フラッシュメモリ技術とは、垂直方向にフラッシュメモリ素子を積み上げる３次元積層構造を取り入れる技術をいい、それを取り入れたフラッシュメモリを３次元フラッシュメモリといいます。（以下同じです。）３次元フラッシュメモリは、従前の平面構造のフラッシュメモリと比べて大容量化、高速化、信頼性向上、省電力化を実現しております。

(2）旧東芝メモリ株式会社設立以後


年月	概要
2017年２月	㈱東芝のメモリ・SSD事業の承継を目的として、旧東芝メモリ㈱を設立
2017年４月	㈱東芝から、㈱東芝の社内カンパニーであるストレージ＆デバイスソリューション社のメモリ事業（SSD事業を含み、イメージセンサ事業を除く）を会社分割により承継
2017年４月	㈱東芝からの株式譲受により、国内会社３社（注１）海外会社３社（注２）を関係会社化
2017年５月	64層積層プロセスを用いたBiCS FLASH™を搭載したNVMe™（注３）SSD（「ＸＧ５シリーズ」）の出荷を開始
	香港地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリアジア社（現キオクシアアジア社）を設立
	北米及び南米地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリアメリカ社（現キオクシアアメリカ社）を設立
2017年６月	４ビット／セル（QLC）技術を用いたBiCS FLASH™を開発、試作品の提供開始
	96層積層プロセスを用いた第４世代BiCS FLASH™を開発
	シリコン貫通電極（TSV）技術を適用した３ビット/セル（TLC）のBiCS FLASH™の試作品の提供開始
2017年７月	欧州地域でのメモリ製品拡販を事業目的として、東芝エレクトロニクス・ヨーロッパ社（注４）が東芝メモリヨーロッパ社（現キオクシアヨーロッパ社）を設立
	連結子会社である東芝メモリアジア社が東芝エレクトロニクス・アジア社（注４）よりメモリ関連事業を譲受
	アセアン地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリシンガポール社（現キオクシアシンガポール社）を設立
	韓国地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリ韓国社（現キオクシア韓国社）を設立
2017年８月	64層積層プロセスを用いたBiCS FLASH™を搭載した業界初のエンタープライズSSD（「ＰＭ５シリーズ」「ＣＭ５シリーズ」）のサンプル出荷開始
2017年９月	中国地域でのメモリ製品拡販を目的として、連結子会社の東芝エレクトロニクス（中国）社（現キオクシア中国社）が東芝電子部品（上海）社を設立
	連結子会社である東芝メモリ韓国社（現キオクシア韓国社）が東芝エレクトロニクス韓国社（注４）よりメモリ関連事業を譲受
	岩手県北上市の北上工業団地エリアに新規拠点の立ち上げを発表
2017年10月	東芝エレクトロニクス・ヨーロッパ社（注４）から、東芝メモリヨーロッパ社（現キオクシアヨーロッパ社）の全持分を取得し連結子会社化
	東芝メモリアメリカ社（現キオクシアアメリカ社）が東芝アメリカ電子部品社（注４）よりメモリ関連事業を譲受
	東芝電子部品（上海）社が東芝エレクトロニクス（中国）社よりメモリ関連事業を譲受
	東芝メモリシンガポール社（現キオクシアシンガポール社）が東芝エレクトロニクス・アジア社（注４）よりメモリ関連事業を譲受
	東芝メモリアメリカ社（現キオクシアアメリカ社）による東芝アメリカ電子部品社からのメモリ関連事業の譲受及び東芝メモリヨーロッパ社（現キオクシアヨーロッパ社）の連結子会社化に伴い、SSD関連事業を目的とするOCZイスラエル（現キオクシアイスラエル社）、OCZストレージソリューションズ（現キオクシアテクノロジーUK社）を連結子会社化
2017年11月	東芝メモリ台湾社（現キオクシア台湾社）の株式を東芝デバイス＆ストレージ㈱（注４）より取得し連結子会社化
2017年12月	岩手県北上市における製造拠点の立ち上げに向けて、東芝メモリ岩手㈱（現キオクシア岩手㈱）を設立


年月	概要
2018年１月	㈱東芝からの株式譲受により、フラッシュアライアンス有限会社、フラッシュフォワード合同会社、フラッシュパートナーズ有限会社の３社（以下「製造合弁会社３社」という。）（注５）を関連会社化
	旧東芝メモリ㈱グループの開発センター清掃業務及びヘルスキーパーを目的として、東芝メモリエトワール㈱（現キオクシアエトワール㈱）を設立
2018年４月	64層積層プロセスを用いたBiCS FLASH™を搭載したデータセンター向けSSDのラインアップ拡充
2018年６月	㈱東芝は、旧東芝メモリ㈱の全株式をBain Capital Private Equity, L.P.（そのグループを含む）を軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である㈱Pangeaへ譲渡
2018年７月	サーバー向けの新しいコンセプトのSAS SSDの発売
2018年８月	㈱Pangeaは、同社を存続会社として旧東芝メモリ㈱と合併し、同日に「東芝メモリ㈱」に社名変更（現キオクシア㈱）
2018年９月	四日市工場の第６製造棟とメモリ開発センターの竣工

　（注）１．東芝メモリアドバンスドパッケージ株式会社（現キオクシアアドバンスドパッケージ株式会社）、東芝メモリシステムズ株式会社（現キオクシアシステムズ株式会社）（いずれも連結子会社）、ディー・ティー・ファインエレクトロニクス株式会社（持分法適用関連会社）の３社です。

２．東芝電子（中国）有限公司（現キオクシア中国社）、台湾東芝先進半導体股份有限公司（現キオクシア半導体台湾社）、群東電子股份有限公司（現Microtops Design Corporation）の３社です。

３．NVMe™はNVM Express, Inc.の商標です。

４．株式会社東芝の関係会社です。

５．当社グループへの製造委託等を目的とする、キオクシア株式会社とWestern Digitalグループが共同出資する会社です。

(3）当社設立以後


年月	概要
2019年３月	東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）からの単独株式移転により、東芝メモリホールディングス㈱（現キオクシアホールディングス㈱）を設立
2019年５月	大容量データへの高速アクセスに対応した２テラバイトのクライアントSSDプレミアムモデル（XG6-P）の開発
2019年６月	㈱日本政策投資銀行に対する非転換社債型優先株式の発行及び金融機関からのシンジケートローンによる資金調達を実行
2019年８月	ストレージクラスメモリ「XL-FLASH™」のサンプル出荷開始
	新しいリムーバブルPCIe®（注１）／NVMe™メモリデバイス「XFMEXPRESS™」を開発
	台湾・LITE-ON社のSSD事業の買収計画を公表
	東芝メモリアメリカ社がNSM Initiatives LLCとSD-3C LLCの株式を東芝アメリカ電子部品社から譲受
2019年10月	ブランド名称をキオクシアに刷新したことに伴い、当社を含むグループ会社の社名変更（注２）
	キオクシア㈱北上工場第１製造棟の竣工
2019年12月	３次元フラッシュメモリの大容量化を実現する半円型構造セル「Twin BiCS FLASH」を開発
2020年１月	112層積層プロセスを適用した製品を試作、動作確認
2020年３月 2020年７月	キオクシア㈱は、東芝グループより、キオクシア中国社の株式を譲受、完全子会社化キオクシア㈱は、東芝電子部品（上海）社の保有株式を全て東芝グループに売却キオクシア㈱は、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid State Storage Technology Corporationとその関係会社の全株式を取得

　（注）１．PCIe®は、PCI-SIGの商標です。PCIe®とは、SSDのインターフェースの規格で、従来のSATAより、高速のデータ転送が可能です。

２．キオクシアテクノロジーUK社は2019年７月、キオクシアイスラエル社は2019年８月、キオクシア中国社は2020年２月にそれぞれ社名変更となっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、本書提出日現在、当社、連結子会社20社（国内５社、海外15社）及び関連会社等６社（国内４社、海外２社）により構成されています。当社グループは、メモリ及び関連製品の研究開発、製造、販売、その他サービスを行う、世界で最大級（注）のフラッシュメモリ専業プレイヤーです。

（注）出典：Omdia, NAND Memory Market Tracker　2020年4月。本調査結果は当社のために作成されたものではなく、また、Omdiaは本調査結果の正確性及び完全性に関して責任を負うものではありません。

　当社グループの報告セグメントは「メモリ事業」単一でありますが、売上収益を製品の用途に応じたアプリケーション別に、「SSD & ストレージ」、「スマートデバイス」及び「その他」に区分しております。「SSD & ストレージ」には主にPC、データセンター、エンタープライズ向けSSD製品及びメモリ製品が含まれております。「スマートデバイス」にはスマートフォン、タブレット、テレビ等の民生機器、車載、産業機器等の用途で使用される制御機能付きの組み込み式メモリ製品が含まれております。「その他」にはSDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社３社経由で計上されるWestern Digitalグループ向けの売上等が含まれております。

　当社グループ各社の報告セグメントにおける位置付けと製品分野別の事業内容は以下のとおりです。

（本書提出日現在）


報告セグメント	当社及び関係会社の位置付け
報告セグメント	研究開発	製造	販売	その他サービス
メモリ事業	キオクシア㈱、キオクシアシステムズ㈱、キオクシアアメリカ社、Microtops Design Corporation、キオクシア韓国社、キオクシアイスラエル社、キオクシアテクノロジーUK社、Solid State Storage Technology Corporation、Solid State Storage Technology (Guangzhou) Corporation、Solid State Storage Technology PTE. LTD	キオクシア㈱、キオクシアアドバンスドパッケージ㈱、キオクシア岩手㈱、フラッシュアライアンス㈲、フラッシュフォワード合同会社、フラッシュパートナーズ㈲、Solid State Storage Technology Corporation	キオクシア㈱、キオクシアアメリカ社、キオクシアヨーロッパ社、キオクシアアジア社、キオクシア中国社、キオクシアシンガポール社、キオクシア台湾社、キオクシア韓国社、フラッシュアライアンス㈲、フラッシュフォワード合同会社、フラッシュパートナーズ㈲、キオクシアシステムズ㈱、Microtops Design Corporation、キオクシアイスラエル社、キオクシアテクノロジーUK社、Solid State Storage Technology Corporation、Solid State Storage Technology (Guangzhou) Corporation、Solid State Storage Technology PTE. LTD、Solid State Storage Technology USA Corporation	キオクシア半導体台湾社、ディー・ティー・ファインエレクトロ二クス㈱、キオクシア岩手㈱、キオクシアエトワール㈱、NSM Initiatives LLC、SD-3C LLC

　メモリ事業ではメモリ製品を製造・販売しています。フラッシュメモリとは、当社グループが1987年に世界で初めて開発し世界標準となった不揮発性半導体メモリ（注１）であり、大容量のデータ保存を可能にする記憶用デバイスです。スマートフォンで写真・動画などを保存するために使われる他、身近な電子機器やデータセンター等においても、欠かすことのできないコアデバイス（基幹部品）となっています。当社グループはフラッシュメモリの微細化（注２）による大容量化、及びコスト競争力の強化を推進しています。

　近年、フラッシュメモリ市場においては、データセンター、エンタープライズ及び家庭用ゲーム機向けSSDの需要が拡大しており、これまで以上に大容量化、信頼性の向上、低消費電力化が求められています。当社グループはこうした市場ニーズを背景に、微細化と多値化（注３）により大容量化を進めてきましたが、極度の微細化には電子同士が干渉しエラーが起きやすくなるという課題がありました。そこで当社グループではメモリセルを積み上げることで干渉を防ぐ積層化技術（注４）により、大容量化と信頼性の向上、低消費電力化を実現したBiCS FLASH™を開発しました。BiCS FLASH™は2017年３月期から48層積層プロセスを用いた製品の本格量産を開始し、2019年３月期は64層積層プロセスを用いた製品の本格量産を行っています。加えて、更なる技術開発を進め、本書提出日現在は96層積層プロセスを用いたBiCS FLASH™を量産しています。また、112層積層プロセス等、更なる大容量化、高速化に向けた次世代の半導体メモリの開発も進めています。

　フラッシュメモリチップは、当社グループの四日市工場及び北上工場において製造しています。半導体は材料となるシリコンウエハー上に微細な集積回路を作りこむため工程は数百に及び、製造プロセスの効率化は至上命題です。キオクシア株式会社四日市工場では生産ラインの自動化を徹底するとともに、５つの製造棟を棟間搬送で連結する統合生産体制の確立により、生産効率の向上と生産コストの低減に取り組んでいます。

　また、今後も続くと想定される３次元フラッシュメモリの需要に継続的に対応するため、BiCS FLASH™の増産に向けた四日市工場第６製造棟を建設し、加えて、岩手県北上市において新製造棟を建設致しました。新製造棟では人工知能（AI）を活用した生産システムの導入などにより生産性を更に向上させます。今後も大容量化に向けた技術開発、生産体制の拡大、コントローラ（ICチップ／ファームウェア）開発等の強化により、技術力とコスト競争力の両面における長期的な優位性の確保に努めてまいります。

　なお、当社グループは、Western Digitalグループとの間で製造合弁契約を締結し、キオクシア株式会社とWestern Digitalグループが共同出資する製造合弁会社３社を設立しています。合弁契約に基づき、製造合弁会社３社が当社グループ及びWestern Digitalグループからの資金借り入れ又は製造合弁会社３社によるリース契約により生産設備を調達し、当社グループの四日市工場及び北上工場に設置、キオクシア株式会社が製造合弁会社３社から製造委託を受け、無償貸与された生産設備にて生産をしております。キオクシア株式会社は、製造合弁会社３社に加工済みのウエハーを販売し、更に製造合弁会社３社から当社グループ及びWestern Digitalグループに50％ずつの割合で販売しております。また、当社は、製造合弁会社３社各社の議決権の50.1％を所有しており、IFRSに基づく共同事業体として、その資産、負債、収益及び費用の50％を連結財務諸表に計上しています。

　SSD & ストレージの主要製品であるSSD（Solid State Drive）は、半導体メモリ（フラッシュメモリ）を記憶素子とするストレージプロダクツです。HDDに比べて読み出し性能、衝撃・振動等の耐環境性、静寂性に優れ、待機時の消費電力が低いことも特徴の一つです。クラウドサービスの普及に伴うデータセンター向けの需要や、エンタープライズ向けストレージ機器への組み込み容量の増加等により、今後も市場全体での成長が見込まれています。当社グループはクライアント製品においてPCIe®製品を他社に先駆けて上市し、クライアントOEM市場とSAS（注５）対応エンタープライズSSDにおいて優位性を確立しているものと認識しています。また、自社製フラッシュメモリを活用し、一般汎用品から高付加価値品まで幅広いラインナップを展開しています。

　スマートデバイスにおいては、スマートフォン、タブレット、ウェアラブルデバイス、テレビ等の民生機器、車載、産業機器など、幅広いアプリケーションで利用される制御機能付きの組み込み式メモリ製品群に注力しています。特にスマートフォン向けメモリ製品の市場は依然として規模が大きく、成長しているアプリケーションであり、当社グループにとって重要なマーケットとなっております。

　また、その他には、SDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社３社経由で計上されるWestern Digitalグループ向けの売上収益等が含まれます。

　今後も製品ラインアップの強化とサポート体制の強化により、市場でのプレゼンス向上を目指します。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

アプリケーション別当社グループ売上収益比率（2020年３月期）(注６）

　（注）１．不揮発性半導体メモリとは、電源を切っても記憶が消えないメモリです。

２．微細化とは、メモリチップの中の回路線幅を狭くすることでメモリセル（１ビットの情報を保持するために必要な回路構成）の面積を縮小する技術です。

３．多値化とは、１つのメモリセルの中に複数の情報を保持する技術です。

４．積層化技術とは、メモリセルを多層構造にする技術です。

５．SASとは、データセンター、エンタープライズ用途に使用されるSSD（及びHDD）のインターフェースの規格で、従来のSATAよりデータ転送速度、拡張性の高さに優れています。

６．アプリケーション別当社グループ売上収益比率（2020年３月期）の円グラフは、「その他」に含まれている非メモリ製品を分子、分母から共に除いた売上収益をベースとし、算出されたアプリケーション別の百分率を示しております。

（事業系統図）

○印は連結子会社、※印は関連会社等です。

　（注）　キオクシアシステムズ㈱の他、キオクシアアメリカ社及びキオクシア韓国社において研究開発活動を行っています。また、Microtops Design Corporationにおいてはコントローラに係る研究開発活動、キオクシアイスラエル社とキオクシアテクノロジーUK社においてはSSDソフトウェア・SSD製品に係る研究開発活動を行っています。

４【関係会社の状況】

（2020年３月31日時点）


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有割合（％）	関係内容
（親会社）
BCPE Pangea Cayman, L.P. （注１、２）	ケイマン諸島、KY1－1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309	－	当社への出資	(49.9)	役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシア㈱（注５、６）	東京都港区	223,400 百万円	メモリ・SSD製品の研究、開発、設計、製造及び販売等	100.0	当社グループのメモリ・SSD製品の研究、開発、設計、製造及び販売等を行っています。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシアアドバンスドパッケージ㈱（注３）	三重県四日市市	482 百万円	メモリ製品の設計・開発、部品製造・加工・販売等	100.0 [100.0]	当社グループのメモリ製品の設計・開発、部品製造・加工・販売等を行っています。当社グループは解析装置のリースを受けています。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシアシステムズ㈱（注３）	神奈川県横浜市栄区	100 百万円	メモリ製品の設計・開発、顧客サポート等	100.0 [100.0]	当社グループのメモリ製品の設計・開発、顧客サポート等を行っています。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシア岩手㈱（注３）	岩手県北上市	10 百万円	メモリ製品の製造	100.0 [100.0]	当社グループの製造拠点です。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシアアメリカ社（注３，５，６）	米国カリフォルニア州	－	メモリ・SSD製品の研究、開発及び販売	100.0 [100.0]	当社グループのメモリ・SSD製品の研究及び開発並びに北米及び南米地域での販売をしています。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシアイスラエル社（注３）	イスラエルテルアビブ	3,751,776 新シェケル	SSD製品向けソフトウェアの開発	100.0 [100.0]	当社グループのSSD製品向けソフトウェアの開発を行っています。


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）
キオクシアヨーロッパ社（注３）	ドイツノルトラインヴェストファーレン州	25,050 ユーロ	メモリ・SSD製品の販売	100.0 [100.0]	当社グループのメモリ・SSD製品を、欧州地域で販売しています。
（連結子会社）
キオクシアテクノロジーUK社（注３）	英国オックスフォードシャー州	1 ポンド	SSD製品の開発	100.0 [100.0]	当社グループのSSD製品の開発を行っています。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシアアジア社（注３，５，６）	中国香港	1,000 千香港ドル	メモリ・SSD製品の販売	100.0 [100.0]	当社グループのメモリ・SSD製品を、香港地域で販売しています。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシア中国社（注３）	中国上海	58,363 千人民元	メモリ・SSD製品の販売	100.0 [100.0]	当社グループのメモリ・SSD製品を、中国地域で販売しています。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシアシンガポール社（注３）	シンガポール国シンガポール	1,500 千米ドル	メモリ・SSD製品の販売	100.0 [100.0]	当社グループのメモリ・SSD製品を、アセアン地域で販売しています。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシア半導体台湾社（注３）	台湾台北市	28,000 千台湾ドル	メモリ後工程における生産外注委託品の生産管理	100.0 [100.0]	当社グループの台湾におけるメモリ後工程における生産外注委託品の生産管理を行っています。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシア台湾社（注３）	台湾台北市	71,347 千台湾ドル	メモリ・SSD製品の販売	100.0 [100.0]	当社グループのメモリ・SSD製品を、台湾地域で販売しています。役員の兼任等
（連結子会社）
Microtops Design Corporation （注３）	台湾苗栗市	46,200 千台湾ドル	コントローラの開発	51.0 [51.0]	当社グループのコントローラの開発を台湾で行っています。役員の兼任等


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）
キオクシア韓国社（注３）	韓国ソウル市	3,000 百万ウォン	メモリ製品の研究及び開発並びにメモリ・SSD製品の販売	100.0 [100.0]	当社グループのメモリ製品の研究及び開発並びに韓国地域でのメモリ・SSD製品の販売をしています。役員の兼任等
（連結子会社）
キオクシアエトワール㈱（注３）	三重県四日市市	20 百万円	開発センター清掃業務、ヘルスキーパー	100.0 [100.0]	当社グループの開発センターの清掃業務、ヘルスキーパーを提供しています。役員の兼任等
（関連会社等）
フラッシュアライアンス㈲（注３，４）	三重県四日市市	3 百万円	メモリ製品製造委託、及び当社グループ等に製品の販売	50.1 [50.1]	当社グループへのメモリ製品製造委託、及び当社グループ等に製品の販売を行っています。キオクシア㈱は製造装置等の無償貸与を受けています。キオクシア㈱より資金の借入を行っています。役員の兼任等
（関連会社等）
フラッシュフォワード合同会社（注３，４）	三重県四日市市	10 百万円	メモリ製品製造委託、及び当社グループ等に製品の販売	50.1 [50.1]	当社グループへのメモリ製品製造委託、及び当社グループ等に製品の販売を行っています。キオクシア㈱は製造装置等の無償貸与を受けています。キオクシア㈱より資金の借入を行っています。役員の兼任等
（関連会社等）
フラッシュパートナーズ㈲（注３，４）	三重県四日市市	50 百万円	メモリ製品製造委託、及び当社グループ等に製品の販売	50.1 [50.1]	当社グループへのメモリ製品製造委託、及び当社グループ等に製品の販売を行っています。キオクシア㈱は製造装置等の無償貸与を受けています。キオクシア㈱より資金の借入を行っています。役員の兼任等


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有割合（％）	関係内容
（関連会社等）
ディー・ティー・ファインエレクトロニクス㈱（注３，４）	神奈川県川崎市幸区	490 百万円	半導体製造用フォトマスクの製造及び販売	35.0 [35.0]	当社グループの半導体製造用フォトマスクの製造及び販売を行っています。役員の兼任等
（関連会社等）
NSM Initiatives LLC （注３，４）	米国オレゴン州	12,000 千米ドル	ライセンスの提供	25.0 [25.0]	オーディオ・ビジュアル・コンテンツのセキュリティ技術に関するライセンスの提供を行っています。役員の兼任等
（関連会社等）
SD-3C LLC （注３，４）	米国カリフォルニア州	－	ライセンスの提供	33.3 [33.3]	SDメモリカードのインターフェイス技術ライセンスの提供を行っています。役員の兼任等
（その他の関係会社）
㈱東芝（注２）	東京都港区	200,175 百万円	電気機械器具製造業	(40.2)	当社グループの出身母体としてシステムやサービスに関わる移行契約及び通常のビジネスとしての原材料・部材購入及び当社グループ製品の販売を行っています。

　（注）１．本書提出日現在におけるBCPE Pangea Cayman, L.P.の議決権の所有割合は25.9％になっており、その他の関係会社に該当する状況となっています。なお、2020年８月27日付で、BCPE Pangea Cayman, L.P.が所有する転換型株式のうち、808,163株がBCPE Pangea Cayman 1A, L.P.に、516,637株がBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.に移転しております。加えて、同日付で、株主との合意により転換型株式の全部について、普通株式に内容の変更を行っております。また、当社が採用する国際会計基準における最終的な支配当事者はBain Capital Investors LLCです。

２．議決権の所有又は被所有割合の（　）は、被所有割合です。

３．議決権の所有又は被所有割合の[　]は、間接所有割合で内数です。

４．関連会社等には、共同支配事業を含んでいます。

５．特定子会社です。

６．キオクシア株式会社、キオクシアアメリカ社及びキオクシアアジア社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。

キオクシア㈱

の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　930,718百万円

②　営業損失　　　△182,670百万円

③　経常損失　　　△218,522百万円

④　当期純損失　　△243,648百万円

⑤　資産合計　　　2,245,896百万円

⑥　純資産合計　　　873,469百万円

キオクシアアメリカ社

の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　414,825百万円

②　営業利益　　　　　3,687百万円

③　経常利益　　　　　3,689百万円

④　当期純利益　　　　3,097百万円

⑤　資産合計　　　　 92,368百万円

⑥　純資産合計　　　 15,663百万円

キオクシアアジア社

の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　146,403百万円

②　営業利益　　　　　　852百万円

③　経常利益　　　　　　875百万円

④　当期純利益　　　　　727百万円

⑤　資産合計　　　　 37,546百万円

⑥　純資産合計　　　　1,434百万円

７．2020年７月１日付で、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid State Storage Technology Corporationとその関係会社３社の全株式を取得しております。

５【従業員の状況】

　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。

(1）連結会社の状況

2020年７月31日現在

従業員数（名）

13,512

　（注）　従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）の合計数です。

(2）提出会社の状況


			2020年７月31日現在
従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
113	46.4	16.4	11,286,447

　（注）１．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）の合計数です。

２．平均勤続年数は東芝グループでの勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与の金額には、賞与及び基準外賃金が含まれます。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありませんが、キオクシア株式会社からの出向者は、キオクシア労働組合に加入しております。キオクシア株式会社の従業員は、キオクシア労働組合に加入しており、2020年７月末時点の組合員数は、7,991名です。また、連結子会社であるキオクシアアドバンスドパッケージ株式会社の従業員については、キオクシアアドバンスドパッケージ労働組合に加入しています。

　なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。