第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は3,274,744株増加し、3,291,200株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は818,686株増加し、822,800株となっております。
２．2020年６月15日開催の臨時株主総会により、2020年６月16日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ａ 第３回新株予約権（2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場合は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
４．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ 第４回新株予約権(2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場合は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
４．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｃ 第５回新株予約権(2017年12月１日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場合は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
４．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当 発行価格250,000円、資本組入額125,000円
割当先：プライムロック１号投資事業有限責任組合、株式会社ベクトル、株式会社ROBOT PAYMENT
株式会社オークファン、菅下清廣
２．有償第三者割当 発行価格375,000円、資本組入額187,500円
割当先：プライムロック２号投資事業有限責任組合、株式会社IBJ、トリプルワン投資事業組合
３. 株式分割(１： 200)によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
(注) １．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は818,686株増加し、822,800株となっております。
２．2020年６月15日開催の臨時株主総会により、2020年６月16日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は818,686株増加し、822,800株となっております。
２．2020年６月15日開催の臨時株主総会により、2020年６月16日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。
現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。
② 企業統治に関する事項
ａ 企業統治の体制の概要
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。
イ．企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社業務に精通した常勤取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
ハ．取締役会
取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には原則として監査役全員が出席し、監査役は、必要に応じて意見陳述を行っております。
ニ．経営戦略会議
経営戦略会議は、代表取締役と常勤取締役４名(各本部長兼任)で構成されており、原則週１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を協議決定しております。
ホ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、管理本部長及び管理本部長が指名する者で構成されており、年度計画に沿って運営されております。
ヘ．リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、管理本部長及び管理本部長が指名する者で構成されており、年度計画に沿って運営されております。
ト．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(社外監査役)で組成し、毎月１回監査役会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、臨時監査役会を招集しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査各々の実効性を上げるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。
チ．内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者２名により行っております。内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
ｂ 機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)
ｃ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムの基本方針」の概要は次の通りです。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(ロ) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(ハ) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(ニ) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程等に従い適切に保存し、管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築する。
(ロ) 法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
ニ．取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(ロ) 日常の職務執行に関しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する体制を整備する。
ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 代表取締役は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(ロ) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(ハ) 従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報者保護規定を制定・施行する。
へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ) 当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとする。配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。
(ロ) 使用人が監査役の職務を補助する期間中は、指名された使用人の指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。また、当該従業員の評価に関しては、監査役の意見を聴取して行う。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ) 取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼす恐れのある事項
② 月次決算報告
③ 内部監査の状況
④ 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
(ロ) 監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役は、法令に基づく場合のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告する。
(ロ) 代表取締役は、監査役と定期的に会合を開き、コンプライアンス面や内部統制の整備状況について意思の疎通及び意見交換を行う。
(ハ) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
リ．反社会的勢力排除に向けた体制整備
反社会的勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除する。
ｄ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであります。
当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。
ｅ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ｆ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｇ 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｈ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役白川篤典及び畠山奨二は、社外取締役であります。
２．監査役竹内道忠、吉村史明及び大野雅樹は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2020年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、うち１名が常勤監査役です。
社外取締役には、多様な観点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、社外監査役には、各分野での豊富な経験や高い見識に基づき、独立した立場から監査活動を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から監査活動を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実行されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
イ．社外取締役
社外取締役の白川篤典氏は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの株式上場時の経営企画室長として株式上場に関する豊富な知識に基づき、当社の内部管理体制等に対し、客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、取引関係（当社売上高の0.5％）がありますが、取締役会において適切な手続きを経ております。
社外取締役の畠山奨二氏は、2007年から2008年にかけて当社の当時の親会社の代表取締役でありましたが、情報通信技術に関する経営について十分な知識や経験を有していることから、当社の経営に対し客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外監査役
社外監査役竹内道忠氏は、前職にて取締役管理本部長として経営管理に関する知見を有していることから、社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関係のその他の利害関係はありません。
社外監査役吉村史明氏は、公認会計士として会計に関する高度で専門的な知識と経験を有していることから、社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関係のその他の利害関係はありません。
社外監査役大野雅樹氏は、弁護士として法律に関する高度で専門的な知識と経験を有していることから、社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関係のその他の利害関係はありません。
その他、各社外監査役は取締役会出席や社長面談を通して、専門分野からの知見を活かした意見具申等を行っており、特に企業の経営姿勢や健全性の基準について客観的な視点から指摘を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は３名で、全員社外監査役であり、うち１名が常勤監査役となっております。
各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。また、原則として、月１回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
当事業年度において監査役会を14回開催し、監査役の出席率は100％でした。また、取締役会を13回開催し、監査役全員の出席率は100％でした。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 業務を執行した公認会計士
阿部 博、植草 寛
継続年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しています。
ｃ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他３名
ｄ 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
ｅ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を目的とする体制整備等に関連した専門家としての助言業務であります。
ｂ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
ｃ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。
ｄ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年３月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億円、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年３月27日であり、決議の内容は監査役年間報酬上限を4,000万円とするものであります。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、社内規程である「取締役報酬規程」に照らし合わせ、当社の業績及び本人の役割等を総合的に評価の上、決定する権限を有しております。監査役については、監査役会の決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。