【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である篠田庸介(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、15,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2020年10月23日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2020年９月29日から2020年10月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集に関連して、当社株主であるプライムロック２号投資事業有限責任組合、プライムロック１号投資事業有限責任組合、株式会社ベクトル、トリプルワン投資事業組合、株式会社IBJ、株式会社ROBOT PAYMENT、株式会社オークファン及び菅下 清廣は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年12月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。

また、貸株人である篠田庸介並びに当社株主である株式会社チェンジ、BCホールディングス株式会社及び株式会社AMBITIONは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年３月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年３月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間または180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。