①　【株式の総数】

（注）１．2020年５月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年５月25日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式を廃止しております。

２．2020年５月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式分割に伴う定款変更が行われ、2020年６月１日付で発行可能株式総数は14,850,000株増加し、15,000,000株となっております。

①　【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、割当日後に、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、当社が合併、会社分割または株式交換（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

②　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。但し、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社株主総会が認めた場合はこの限りでない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社、分割会社または完全子会社となる合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転（以下あわせて「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、以下の条件に沿って存続会社、承継会社または完全親会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を消滅させ、残存新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。

(1) 交付する新株予約権の数

残存新株予約権の各新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数

普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した行使価額に上記(2) に従って決定される新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰに定める資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得は、存続会社、承継会社または完全親会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議による承認を要する。

(7) 新株予約権の取得事由

本新株予約権の条件に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

５．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員２名、当社従業員24名となっております。

第６回新株予約権

（注）１、２、３、４、５．「第４回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の役員就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員２名、当社従業員６名、当社子会社役員１名となっております。

第７回新株予約権

（注）１、２、３、４、５．「第４回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員20名、当社子会社従業員２名となっております。

②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　　11,045株

発行価格　　　　　18,000円

資本組入額　　　　 9,000円

主な割当先　ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、Spiral Ventures Japan Fund １号投資事業有限責任組合、他２名

２．ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、Spiral Ventures Japan Fund １号投資事業有限責任組合、他２名が保有する普通株式をＡ種優先株式へ変更

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。

４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他利益剰余金へ振替えたものであります。

５．有償第三者割当　　 3,150株

発行価格　　　　　19,000円

資本組入額　　　　 9,523.81円

主な割当先　御手洗大祐、ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、田近泰治、他６名

６．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

７．2020年５月22日付で、Ａ種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

８．当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で消却しております。

９．2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

10．Spiral Ventures Japan Fund １号投資事業有限責任組合は、2020年１月27日にSpiral Capital Japan Fund １号投資事業有限責任組合へ名称変更しております。

11．オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合は、2020年７月１日にＢＩＧ１号投資事業有限責任組合へ名称変更しております。

(4) 【所有者別状況】

①　【発行済株式】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号によるＡ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　2020年５月22日付で、Ａ種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で消却しております。なお、当社は、2020年５月25日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　2020年５月22日付でＡ種優先株式を全て消却しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役（社外監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名で、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。取締役会や重要会議への出席、重要書類の閲覧、意見聴取、子会社調査等を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しており、会計監査人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会等を行っております。

また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

なお、常勤監査役秦美佐子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役が任命した、被監査部門から独立した内部監査担当者（３名）が実施しております。内部監査担当者は、各部門及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門及び子会社へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。

なお、内部監査担当者は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

小野　英樹

瀧野　恭司

なお、監査業務を執行した公認会計士について、継続監査年数が７年を超える者はおりませんので、年数の記載を省略しております。

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、株式公開を前提とした予備調査業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年５月25日であり、決議の内容は、取締役は年額１億円以内、監査役は年額２千万円以内とするものであります。

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、個別の報酬額を決定しております。取締役報酬の内容は、固定報酬と賞与から構成されております。固定報酬につきましては、業界水準、当社業績、各取締役に求められる職責及び能力等、諸般の事情を考慮し決定することとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し決定することとしております。なお、業績連動報酬については採用しておりません。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。監査役報酬の内容は、固定報酬のみで構成されております。固定報酬につきましては、業務分担の状況等を勘案し、決定することとしております。

なお、当社は役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会を2020年３月に設置しております。報酬委員会は2020年３月及び2020年５月に開催され、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　社外役員の報酬等の額には、2019年３月28日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。