第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

266,400(注)2.

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2020年8月21日開催の取締役会決議によっております。

2.発行数については、2020年9月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

4.上記とは別に、2020年8月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式198,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

 

2【募集の方法】

 2020年9月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年9月4日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

266,400

249,084,000

134,798,400

計(総発行株式)

266,400

249,084,000

134,798,400

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年8月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年9月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,100円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は293,040,000円となります。

6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

② 【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2) 【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

未定

(注)2.

未定

(注)3.

100

自 2020年9月16日(水)

至 2020年9月23日(水)

未定

(注)4.

2020年9月25日(金)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2020年9月4日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年9月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年9月4日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年9月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年8月21日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年9月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2020年9月28日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2020年9月8日から2020年9月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

① 【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

② 【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 池袋支店

東京都豊島区東池袋一丁目1番6号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

未定

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2020年9月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

いちよし証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

丸三証券株式会社

東京都千代田区麴町三丁目3番6

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

水戸証券株式会社

東京都中央区日本橋二丁目3番10号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

266,400

 (注)1.2020年9月4日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

2.上記引受人と発行価格決定日(2020年9月15日)に元引受契約を締結する予定であります。

3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

5【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

269,596,800

10,000,000

259,596,800

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,100円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額259,596千円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限201,286千円と合わせた手取概算額合計上限460,883千円について、①事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費(各期の増加見込額)、②新製品及び追加機能開発費、③事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費、④事業拡大に伴うクラウドサーバー費用(各期の増加見込額)、⑤業務の効率化を目的とした販売システム改修費用及び⑥当社の借入金の返済に充当する予定であります。

 

① 事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費(各期の増加見込額)

事業の拡大に伴い新規人材採用及び既存人員の人件費増(各期の増加見込額)として、2021年12月期に26,147千円、2022年12月期に54,566千円を見込んでおります。

 

② 新製品及び追加機能開発費

当社のビジネス上、新製品の開発及び既存プロダクトの追加開発を実施することにより、新規クライアント開拓、追加クロスセルの実現及び既存顧客の満足度向上(契約更新)が可能になることから、当該費用として2020年12月期に13,910千円、2021年12月期に55,410千円、2022年12月期に60,203千円を見込んでおります。

 

③ 事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費

当社グループサービスの認知度向上及び顧客開拓基盤拡大のためのマーケティング費用として、2021年12月期に24,288千円、2022年12月期に54,288千円を見込んでおります。

 

④ 事業拡大に伴うクラウドサーバー費用(各期の増加見込額)

事業の拡大に伴い当社プロダクトが基盤としているクラウドサーバー利用料が増加することが想定されることから当該利用料の増加額として、2021年12月期に13,575千円、2022年12月期に14,969千円を見込んでおります。

 

⑤ 業務の効率化を目的とした販売システム改修費用

事業の拡大に向けて、クレジットカードによるオンライン決済など、インターネット上でクライアント自身がサービスの購入手続きが可能となる方法を実現することを可能とするような販売システム改修等の費用として、2021年12月期に3,500千円、2022年12月期に8,500千円を見込んでおります。

 

⑥ 当社の借入金の返済

当社の有利子負債の返済資金として、2020年12月期に6,668千円、2021年12月期に20,004千円、2022年12月期以降に66,614千円を見込んでおります。

 

上記以外の残額は、その他(事業拡大のための運転資金)に充当する予定でありますが、当該内容等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、充当時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2020年9月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

1,059,600

1,165,560,000

東京都千代田区霞が関三丁目2番5号

MICイノベーション4号投資事業有限責任組合

393,000株

東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号

アイ・マーキュリーキャピタル株式会社

185,200株

東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目3番32号-302

BIG1号投資事業有限責任組合

176,900株

東京都港区虎ノ門五丁目11番1号

Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合

166,700株

東京都中野区

御手洗 大祐

100,600株

東京都大田区

高間 徹

37,200株

計(総売出株式)

1,059,600

1,165,560,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,100円)で算出した見込額であります。

4.売出数等については今後変更される可能性があります。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

② 【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2) 【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

(注)2.

未定

(注)2.

自 2020年

9月16日(水)

至 2020年

9月23日(水)

100

未定

(注)2.

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

未定

(注)3.

 (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。

2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2020年9月15日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

198,900

218,790,000

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社    198,900株

計(総売出株式)

198,900

218,790,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年8月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式198,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,100円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

② 【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2) 【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

自 2020年

9月16日(水)

至 2020年

9月23日(水)

100

未定

(注)1.

みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.東京証券取引所マザーズへの上場について

 当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。なお、独立引受幹事会社として、東海東京証券株式会社を定めております。

 

2.独立引受幹事会社について

 当社の主幹事会社であるみずほ証券株式会社の子法人等であるMICイノベーション4号投資事業有限責任組合は当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」(以下、「規則」という。)第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及びみずほ証券株式会社は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員(金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第1項第4号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。)を定めております。詳細は以下のとおりであります。

(1)

当社と主幹事会社であるみずほ証券株式会社との関係の具体的な内容

MICイノベーション4号投資事業有限責任組合は、当社の主幹事会社であるみずほ証券株式会社の関連会社であるモバイル・インターネットキャピタル株式会社を無限責任組合員とし、みずほ証券株式会社の子法人等に該当します。MICイノベーション4号投資事業有限責任組合は、本有価証券届出書提出日(2020年8月21日)現在、当社の総株主の議決権の23.5%を保有していることから、当社は、規則第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。

そのため、規則第11条の2に基づき、規則第9条第2項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。

(2)

独立引受幹事会社

東海東京証券株式会社

(3)

主幹事会社であるみずほ証券株式会社が発行価格の決定に当たり当社から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容

具体的な措置の内容は以下のとおりです。

・当社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること

・独立引受幹事会社にみずほ証券株式会社が行った引受審査の結果の妥当性について確認を行わせること

・独立引受幹事会社を発行価格等の決定に関与させ、みずほ証券株式会社が行った発行価格等の妥当性についても確認を行わせること

・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディングによること

(4)

発行価格の決定方法の具体的な内容

ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.をご参照下さい。

 

3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である御手洗大祐(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年8月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式198,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式 198,900株

(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)1.

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2.

(4)

払込期日

2020年10月28日(水)

 (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年9月4日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

2.割当価格は、2020年9月15日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

 また、主幹事会社は、2020年9月28日から2020年10月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

4.ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である御手洗大祐並びに当社株主である田近泰治、株式会社創世及びHENNGE株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年3月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。

売出人であるMICイノベーション4号投資事業有限責任組合、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、BIG1号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合及び高間徹は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年3月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年8月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者(MICイノベーション4号投資事業有限責任組合、御手洗大祐、田近泰治、BIG1号投資事業有限責任組合、TSV1号投資事業有限責任組合、HENNGE株式会社、川元久海子、西村雄也及び石田和也)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社のロゴマーク

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を記載いたします。

 

 

(2)裏表紙に当社のロゴマーク

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を記載いたします。

 

(3)表紙の次に「1.当社のビジョン・ミッション」~「6.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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