① 【株式の総数】

(注)　2020年６月２日開催の臨時株主総会決議により、2020年６月17日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は8,600,000株増加し、8,800,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2020年５月22日開催の取締役会決議により、2020年６月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,090,000株増加し、2,200,000株となっております。

２．2020年６月２日開催の臨時株主総会決議により、2020年６月２日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権(2014年３月18日臨時株主総会決議)

※　最近事業年度の末日(2019年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

①新株予約権１個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株とする。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。

③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、最近事業年度の末日現在は7,500円、提出日の前月末現在は375円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

③前号のほか、割当日後に、当社が株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により発行会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる自由の発生により行使価額の調整を必要とする場合は、取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。

②次の各号に掲げる場合は、前号の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。

a 取締役又は監査役の任期満了による退任

b 定年による退職

c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合

d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合

③新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。

④新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。

⑤その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得事由

①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。

②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。

a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。

b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数１株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。

６．2020年５月22日開催の取締役会決議により、2020年６月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権(2016年２月29日定時株主総会決議に基づく2016年11月17日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2019年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

①新株予約権１個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株とする。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、最近事業年度の末日現在は7,500円、提出日の前月末現在は375円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

③前号のほか、割当日後に、発行会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。

②次の各号に掲げる場合は、前号の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。

a 取締役又は監査役の任期満了による退任。

b 定年による退職。

c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。

d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。

④新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。

⑤その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得事由

①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。

②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。

a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。ただし、かかる算出は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、算出の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数１株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。

c 承継新株予約権を行使することができる期間

2018年12月21日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれが遅い日から、2026年１月31日までとする。

d 新株予約権の行使の条件

上記３に定める条件に準ずるものとする。

e 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、存続会社等の承認を要すものとする。

f 新株予約権の取得事由

上記４に定める条件の準ずるものとする。

６．2020年５月22日開催の取締役会決議により、2020年６月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権(2018年11月22日臨時株主総会決議に基づく2018年11月22日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2019年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

①新株予約権１個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株とする。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、最近事業年度の末日現在は12,800円、提出日の前月末現在は640円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

③前号のほか、割当日後に、発行会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。

②新株予約権者のうち、新株予約権の発行時において当社の取引先である新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社との取引関係が良好に継続していることを要する。ただし、当社取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。

③次の各号に掲げる場合は、①の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。

a 取締役又は監査役の任期満了による退任。

b 定年による退職。

c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。

d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。

④新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。

⑤新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。

⑥その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得事由

①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。

②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。

a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。ただし、かかる算出は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、算出の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数１株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。

c 承継新株予約権を行使することができる期間

2020年12月22日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれが遅い日から、2028年12月21日までとする。

d 新株予約権の行使の条件

上記３に定める条件に準ずるものとする。

e 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、存続会社等の承認を要すものとする。

f 新株予約権の取得事由

上記４に定める条件の準ずるものとする。

６．2020年５月22日開催の取締役会決議により、2020年６月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．資本金の減少は、資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、2014年10月２日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式数の変更を行わない無償減資を行ったことによるものであります。この結果、資本金が427,500千円減少(減資割合81.0％)しております。

２．株式分割(１：20)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質強化と継続的かつ安定的な事業拡大を目指しております。そのため、一定程度の内部留保の充実が重要であると考え、配当は現在実施しておりません。なお、今後の事業拡大のための設備投資およびそれに伴う人材投資に充て、より迅速な事業拡大を図りたいと考えております。

しかしながら、株主に対する利益還元は重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業および投資計画等を総合的に勘案して、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。

今後、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、期末配当については株主総会決議となっております。また、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款にて定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るため、社会・経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織およびシステムを構築し、株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する責務を果たしていくとの認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、適法性の確保および企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制、ディスクロージャー体制の確立等を行っております。

 

(a) 取締役会

取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されており、「取締役会規程」に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な意思決定を討議し、取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報共有を図っております。

 

(b) 監査役会

監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名で構成されております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務および各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。また監査役は、内部監査担当および会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、業務監査および会計監査等において総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的かつ合理的に把握し、監督の実効性を高めております。

 

(c) 独立役員委員会

当社は株式会社エアトリの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年９月に独立役員委員会を設置しました。

独立役員委員会は、社外取締役１名および社外監査役３名の独立役員のみで構成されております。独立役員委員会は、原則月に１回、また必要に応じて開催することとしております。独立役員は、関連当事者との取引の妥当性、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性、経営者不正の兆候等について、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っております。

 

(d) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役を委員長として常勤の役員及び管理部部長により構成され、原則月１回開催し、当社に関係する法令違反のリスクを把握及び管理することで適時・適切に是正を行うことができる体制を整えております。また、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受ける体制を構築しております。

 

 

(e) 戦略会議

戦略会議は、取締役、常勤監査役および一定職位以上の幹部社員で構成され、原則月１回開催し、業績の進捗状況確認、各部門のKPIに対するPDCAサイクルの確認、その他の業務上の報告を行い情報共有を図っております。

 

(f) 内部監査

当社は小規模組織であり独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役が選任した内部監査担当者２名および必要に応じて代表取締役社長の承認を得たうえで任命された内部監査業務の補助者が担当しております。内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社の全部門を対象に内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

 

なお、当社の取締役会および監査役会等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会 ※１	独立役員 委員会	コンプライアンス委員会	戦略会議
代表取締役社長	松田　誉史	◎			◎	◎
取締役	浅尾　直樹	○			○	○
取締役CSO	山川　英治	○			○	○
取締役(社外)	森　直人	○		○
常勤監査役(社外)	市東　聡	○	○	◎	○	※２
監査役(社外)	山本　信秀	○	○	○
監査役(社外)	古賀　勝彦	○	○	○
管理部部長	福地　聡太				○	○
編集編成部部長	瀧　佐喜登					○
営業部部長	熊重　晃					○
サービス部部長	堀江　大輔					○

 

※１　監査役会の議長は、「監査役会規程」に基づき、その決議によって監査役の中から議長を定めております。

※２　オブザーバーとして出席しております。

 

ｂ　当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的に最適と思われる仕組みを採用することとしております。したがって、社会環境や法的環境の変化に伴い、コーポレート・ガバナンスの仕組みを適宜見直すことが最適と判断しております。

当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで、経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択することとしております。

 

 

当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。

 

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社では業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、継続的な企業価値向上を図りながら公正・誠実な事業活動を行うために、コンプライアンス(法令順守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して周知・徹底します。また、コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとします。

当社は、「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。

当社は、監査役会設置会社であり、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」に従い、取締役の職務執行状況を監査します。また、内部監査担当を選任しており、当社における全部門を対象に当社の役職員の職務執行の適切性を確保するため、法令・定款および「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。内部監査担当者は必要に応じて会計監査人と情報交換し、より効果的かつ効率的な内部監査を実施します。

当社は、「コンプライアンス規程」に基づきコンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証および見直しを適時適切に行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。

当社は、法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行います。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報システム管理規程」、「個人情報保護規程」に従い、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理しております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危機管理については、組織横断的なリスクの状況管理及び全社的対応を管理部の法務担当にて行い、各業務に付随するリスクの状況把握・監視を各部門が行います。コンプライアンス委員会の開催や内部監査担当による日常的モニタリング、監査役監査によりリスク発生の未然防止や、リスクが発生した際には顧問弁護士から適時・適切にアドバイスを受けることにより、迅速かつ的確な対応を行うとともに損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限規程」・「職務権限基準表・決裁金額基準表」に定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助するために使用人を配置することを求められた場合、当該使用人の人事については監査役と協議して決定するものとしております。また、当該使用人は、監査役の指揮命令のみに服し、取締役その他の使用人の指揮命令は受けないものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性を確保します。当該使用人を懲戒に処する場合には、事前に監査役の承諾を得るものとしております。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役及び使用人は、職務の執行、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査役に対して、その内容を速やかに報告するものとしております。なお、監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して、人事上の制裁処分等その他の不利な取扱いを行わないものとしております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとしております。

(g) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる諸費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理するものとしております。

(h) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めます。監査役は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、公認会計士と連携を図り、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧、公認会計士の監査時の立会及び監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととしております。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行うこととしております。また、当社の各部門は自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力等の排除に係る社内規程を整備し、反社会的勢力等に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力等との一切の関りを持たないことを徹底しております。また、有事の際には、所轄警察署、顧問弁護士等と連携し、組織的に反社会的勢力等からの不当要求等を遮断、排除します。

ｂ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理は、取締役会がリスク管理に関する統制方針、体制に関する重要事項に関する審議を行い、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会においてリスク管理体制の構築および運用の推進を図る体制を採っております。

また、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報規程」を制定し、顧問弁護士および社外役員を窓口とする社外通報窓口および社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

加えて、高度な判断が必要とされる問題が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を得られる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｃ　剰余金の配当等の決定

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

ｅ　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を適用しております。

①　監査役監査の状況

定期的に監査役会を開催し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・効率性について確認するほか、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。

最近事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　監査役　山本信秀は、2018年12月に就任しております。

監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画策定、定時株主総会への付議議案の内容の監査、常勤監査役の選定、監査役の報酬 、グループ間取引の内容の妥当性、予算修正・中期経営計画修正、決算等に関して審議いたしました。

また、常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会・独立役員委員会・戦略会議・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役が内部監査担当者を２名選任しており、内部監査を実施しております。年間の内部監査実施計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、期末日までに改善状況を確認します。また、内部監査担当者は監査役及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

三優監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

岩田　亘人

川村　啓文

(注)　監査継続年数はいずれも７年以下であるため記載を省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名及びその他３名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人に必要な専門性、独立性および適切性を有しており、職務遂行能力等を総合的に勘案したうえで選定しております。

監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任する方針であります。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、三優監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等の監査計画に基づき公認会計士等と協議のうえ、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査の職務執行状況および報酬額等を総合的に検討したうえで、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額の決定については、取締役会で決議された「取締役報酬テーブル」に定める基準額と範囲の中で決定することを独立役員委員会にて審議し、審議結果を考慮した上で代表取締役社長が決定しております。

監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年２月27日であり、取締役の報酬限度額を100,000千円と決議しております。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2008年２月18日であり、監査役の報酬の限度額を10,000千円と決議しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および独立役員委員会の活動としては、2020年６月２日開催の独立役員委員会の審議結果を、同日開催の取締役会にて報告し、その審議結果に基づき、代表取締役が決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動および配当金の受領などによる利益確保を目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当社が株式を保有する場合には、発行会社およびその関連会社との取引関係の維持・強化および株式安定等の保有目的の合理性を総合的に検討することとしております。当該株式の保有意義が必ずしも十分でないと判断される場合については、取締役会にて売却等の決議を行うことを検討してまいります。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。