① 【株式の総数】

（注）１. 2020年３月31日開催の定時株主総会決議により、同日付でＢ種優先株式１株を新設しております。
また、2020年３月31日開催の臨時取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式を取得し、2020年４月１日付で消却しているとともに、Ａ種優先株式を廃止しており、発行可能株式総数は26,400,001株となっております。

（注）２. 2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しており、発行可能株式総数は26,400,000株となっております。また、定款を変更しＢ種優先株式を廃止しております。

② 【発行済株式】

（注）１　2020年３月31日開催の定時株主総会決議により、同日付でＢ種優先株式１株を新設しております。
また、2020年３月31日開催の臨時取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式を取得し、2020年４月１日付で消却しており、発行済株式総数は6,600,001株となっております。

（注）２　2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しており、発行済株式総数は6,600,000株となっております。

（注）３　Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

①　Ｂ種優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」といいます。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき下記②に定める額の金銭（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を支払うものとします。

②　Ｂ種優先配当金の額

Ｂ種優先株式１株当たりのＢ種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2020年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏年を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とし、当該計算においては、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入します。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ｂ種優先株式１株当たりのＢ種優先配当金の額は、その各配当におけるＢ種優先配当金の合計額（下記⑤に定めるＢ種優先累積未払配当を除きます。）を控除した金額とします。

　（算　式）

　　Ｂ種優先配当金＝750,000,000円×Ｂ種優先配当年率

　（Ｂ種優先配当年率）

　　2021年３月31日までの日を配当基準日とする場合    ：３％

　　2021年４月１日以降の日を配当基準日とする場合    ：８％　

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たり剰余金の配当（以下に定めるＢ種優先累積未払配当金の配当を除く。）の額の合計額が当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、本号に定めるＢ種優先配当年率で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。累積したＢ種優先配当金の不足額（以下「Ｂ種優先累積未払配当金」という。）については、Ｂ種優先配当金、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当します。

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、Ｂ種優先配当金を超えて剰余金を配当しません。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではありません。

③　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配する場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額」といいます。）を支払うものとします。

④　基準価額算式

１株当たりの残余財産分配価額＝750,000,000円＋Ｂ種優先累積未払配当金＋前事業年度未払Ｂ種優先配当金＋当事業年度未払Ｂ種優先配当金額

⑤　Ｂ種優先累積未払配当金

Ｂ種優先累積未払配当金は残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」といいます。）を実際に支払われた日として、上記②に従い計算される額とし、「前事業年度未払Ｂ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下、本号において「前事業年度」といいます。）に係るＢ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＢ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＢ種優先配当金の不足額（但し、Ｂ種優先累積未払配当金に含まれる場合を除きます。）とし、また、「当事業年度未払Ｂ種優先配当金額」は、750,000,000円にＢ種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含みます。）までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に支払われた配当（Ｂ種優先累積未払配当金及び前事業年度未払Ｂ種優先配当金を除きます。）がある場合における当該配当の金額を控除した金額とします。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏年を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入します。Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わないものとします。

⑥　議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しないものとします。

⑦　株式の併合等

当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わないものとします。

⑧　金銭を対価とする取得請求権

Ｂ種優先株主は、当社に対し、払込期日以降いつでも、取得を希望する日（以下、本号において「取得日」という。）を定めてＢ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができるものとします。当社は、この請求がなされた場合には、取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、取得日に、Ｂ種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとします。但し、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定します。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)Ｂ種優先株式に係る当初の払込金額である750,000,000円（以下「当初払込金額」といいます。）、(ii)Ｂ種優先累積未払配当金、(iii)前事業年度未払Ｂ種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払Ｂ種優先配当金額の合計額とします。なお、上記④に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算します。

⑨　金銭を対価とする取得条項

当社は、2023年４月１日が経過した場合又は当会社の普通株式を金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場し、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録することを決定した場合であって、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本号において「取得日」といいます。）が到来した場合、取得日の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＢ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当会社の取締役会が定める合理的な方法によります。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)Ｂ種優先累積未払配当金、(iii)前事業年度未払Ｂ種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払Ｂ種優先配当金額の合計額とします。なお、基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算します。種類株式の取得の時期に関する国内の証券取引所又は日本証券業協会の取扱いが変更された場合、当社は、優先株主の全員からの書面による要請に基づき、本号に定める取得時期をかかる取扱いの変更に応じて変更します。

① 【ストック・オプション制度の内容】

2018年２月28日臨時株主総会決議（第２回）

※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在5,000株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含みます。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

（注）２　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。

（注）３　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

（注）４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと致します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定致します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定致します。

（注）５　当社は2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っており、また2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っております。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2019年５月７日臨時株主総会決議（第３回）

　※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在50株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含みます。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

（注）２　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。

（注）３　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

（注）４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと致します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定致します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定致します。

（注）５　2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っております。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2020年３月31日定時株主総会決議（第４回）

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個の目的である株式の算定方法及び種類は、22,000,000円を当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合の当社株式の１株あたりの新規公開価格で除した数の普通株式（１株未満の端数は切り捨て）とし（以下「付与株式数」という。）、本件新株予約権の目的である株式の総数は、付与株式数に10を乗じた数とする。

          なお、上記に基づき本件新株予約権の付与株式数が確定した日（以下「確定日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割等の時点で行使されていない本件新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、下記算定における「株式分割等の比率」とは、株式分割等後の発行済普通株式総数を株式分割等前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとし、調整後付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割等の比率

　　　　　また、上記のほか、確定日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

（注）２　新株予約権は無償で発行する。

（注）３　新株予約権者は、本件新株予約権の行使時において、本件新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

（注）４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定するものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定するものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権に準じて決定するものとする。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定するものとする。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式会社Tenderlyを吸収合併したものであります。

（注）２　株式会社メインラインを吸収合併したものであります。

（注）３　有償第三者割当（Ａ種優先株式）

　　　　　　　　発行価格　1,000百万円　資本組入額　500百万円

　　　　　　　　割当先　　地域中核企業活性化投資事業有限責任組合

　　　　　　　　　　　　　無限責任組合員　REVICパートナーズ株式会社

（注）４　株式会社Brighterを吸収合併したものであります。

（注）５　2016年11月25日の資本金及び資本準備金の減少は2016年11月25日開催の臨時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。

（注）６　株式分割（１：100）によるものであります。

（注）７　株式分割（１：50）によるものであります。

（注）８　2019年12月27日の資本金の減少は2019年12月26日開催の臨時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。

（注）９　有償第三者割当（Ｂ種優先株式）

　　　　　　　　発行価格　750百万円　資本組入額　375百万円

　　　　　　　　割当先　　SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合

　　　　　　　　　　　　　無限責任組合員　ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社

　　　　　　　　　　　　　事業拡大に伴う資金調達を目的とした増資であります。

（注）10　自己株式（Ａ種優先株式）の消却による減少であります。

（注）11　2020年６月29日の資本準備金の減少は2020年６月17日開催の臨時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。

（注）12　2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しているものであります。

(4) 【所有者別状況】

①　普通株式

②　優先株式（Ｂ種優先株式）

（注）2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しております。

① 【発行済株式】

（注）2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、投資契約の条件として定められた優先株式に対する配当を除いて、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として、有効に活用していく方針であります。

また、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が第13期事業年度に属する剰余金の配当は実施しておりませんが、投資契約に基づく1,099百万円の自己株式の取得を実施しており、当該取得価格のうち99百万円は剰余金の配当見合いに相当する金額となります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の極大化と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制、及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

 

イ．企業統治の体制の概要

ａ　取締役会・役員体制

取締役会は、７名の取締役により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

　　ｂ　監査役会・監査役

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。

 

     c  内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、非監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出されることとしております。

 

     d　会計監査人

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。

 

     e　幹部会議

業務執行に関する取締役会付議事項や、経営戦略の検討、人事政策の検討、新商品の企画を必要に応じて事前審議し、取締役会決議事項の具体的な業務執行方法の審議を行う機関として幹部会議を設置し、定例で毎日会議を開催しております。幹部会議は常勤取締役の他、指名された者を出席者とし、協議を経て検討を重ね議論いたします。

 

     f　コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底およびリスク管理が必要不可欠であると考え、「コンプライアンス管理規程」、「リスク管理規程」をそれぞれ制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知するとともに、市場、情報セキュリティ、労務、商品の品質・安全、各種法規制等の様々な経営上のリスクについて検討、対策をしております。また委員会を通して意見交換や勉強会にて知識向上を目的としております。代表取締役を委員長とし委員は各部門を所管する役員の中から選任しております。商品の品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー（利害関係者）、ならびに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。

 

 

　　  当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

 

 

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。

 

③　その他の企業統治に関する事項

イ　内部統制システムの基本方針

当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

ａ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(i)　取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンス規程」を定める。

(ii)　取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、法令遵守体制の整備及び推進を行う。

(iii)　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

(iv)　法令遵守上疑義のある行為等の内部通報に関して、通報者に不利益を及ぼさないことを保障した内部通報制度の構築を行う。

ｂ  損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(i)　主要リスクをコンプライアンスリスク、オペレーショナルリスク、災害リスク、品質リスク、環境リスク、情報漏えいリスクであると認識し、管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を推進する。

(ii)　リスク管理に関するグループ全体のリスク対策の基本方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時のコントロールを行うためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。重大なリスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制する。

ｃ  取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(i)　取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(ii)　取締役及び執行役員の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。

(iii)　事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

ｄ  当社並びにその子会社から成る企業集団（グループ会社）における業務の適正を確保するための体制

(i)　グループ各社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社はこれらの規程及び規則に基づき業務を適正に推進するため諸規程を定め、経営内容及び業務執行については定期的に当社取締役会に報告する。

(ii)　コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な委員会は、各子会社を視野に入れて活動することとし、各子会社の代表者は重要なリスクについて当委員会にて報告する。

(iii)　内部監査室は、各子会社の監査を実施又は統括し、各子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

ｅ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(i)　取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

(ii)　取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

ｆ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および使用人の取締役からの独立性に関する事項

(i)　監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査役を補助する使用人を置く。

(ii)　監査役を補助する使用人は取締役の指揮命令から独立しており、その人事に関する事項については、監査役との協議により定める。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(i)　取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告する。また、内部監査室は内部監査の実施状況及び業務の状況を監査役会に報告する。このほか、監査役からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。

(ii)　取締役及び使用人は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。

(iii)　監査役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに当社の重要な意思決定の文書である稟議書を閲覧する。

ｈ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(i)　監査役は、取締役会に加え必要に応じて重要な会議等に出席するほか、内部監査室、監査法人と相互に連携を図り、監査の実効性を高める。

(ii)　監査役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

ハ　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ニ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

へ　中間配当の決定機関

当社では、取締役会決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

ト　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（うち２名が社外監査役）の３名により構成されており、監査役は監査役会で決定した監査方針・監査計画に基づき取締役会へ出席して必要に応じて意見を述べると共に、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、中期経営計画及び諸施策の実行状況の確認等を行っております。

常勤監査役は、取締役の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし監督を行うと共に、監査役会で定めた監査計画に基づき、内部監査室と連携した現場往査及びヒアリング、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役・社外取締役との意見交換、取締役等からの業務報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、監査結果を随時、他の監査役に報告し情報連携に努めております。

監査役会では報告された監査結果を審議し、必要に応じて代表取締役又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。更に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受ける他、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に三様監査連絡会を開催し、情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

当社では監査役会を毎月１回定期開催しており、その他必要に応じて臨時監査役会が開催される場合があります。

個々の監査役の出席状況については、全監査役が全ての監査役会に出席しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（人員１名）が定期的に実施しております。社長の承認を受けた内部監査計画に基づき当社の業務が、法令や各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し、内部監査報告書を作成、社長に報告し、必要に応じて助言・改善勧告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

　当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内のため記載を省略しております。

ｂ．業務を執行した公認会計士

三宅 潔

俣野 広行

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他10名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社が上場の準備を検討していたときに、有限責任 あずさ監査法人をご紹介いただき、代表社員と面談の後、上場を前提とした調査（ショートレビュー）を受けました。同監査法人により、事業内容の十分な理解を得られ、当該調査による課題や改善提案に関する的確な指導を受け、同監査法人が上場に関する豊富な実績及び経験があることを確認いたしましたので、監査契約を締結いたしました。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を適切であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、経営管理・業務改善の検討支援業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査法人の両社で協議を行い、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。

　また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりとなります。

役員報酬限度額　取締役300,000千円（2017年３月30日の定時株主総会で決議）

    （年額）　　監査役 15,000千円（2017年７月８日の臨時株主総会で決議）

取締役の報酬等は、当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、役員報酬規程に基づいて取締役会にて決定するものとしており、監査役の報酬等は、監査役会での協議によるものとしております。

当事業年度における取締役の報酬等の額は、2019年３月31日開催の取締役会で決定しております。その際、代表取締役社長から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。当事業年度における監査役の報酬等の額は、2018年11月15日開催の監査役会において全監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

 該当事項はありません。