第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

2018年

1月1日

 

㈱十見

代表取締役

十見 裕

東京都渋谷区広尾四丁目1番18

特別利害関係者等(役員等により株主総会の議決権の過半数を所有されている会社、大株主上位10名)

(注)6

3,400

(注)5

㈱新東京フードと当社の株式交換

同上

十見 裕

東京都

渋谷区

特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名)

(注)6

2,600

(注)5

㈱新東京フードと当社の株式交換

同上

㈱極洋

代表取締役

社長

井上 誠

東京都港区赤坂三丁目3番5号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)6

3,000

(注)5

㈱新東京フードと当社の株式交換

同上

㈱セブン-イレブン・ジャパン

代表取締役

社長

永松 文彦

東京都千代田区二番町8番地8

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)6

1,000

(注)5

㈱新東京フードと当社の株式交換

2018年

12月14日

十見 裕

東京都

渋谷区

特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名)

㈱十見

代表取締役

十見 裕

東京都渋谷区広尾四丁目1番18

特別利害関係者等(役員等により株主総会の議決権の過半数を所有されている会社、大株主上位10名)

56,000

(注)5

87,304,000

(1,559)

(注)4、5

資産管理会社への譲渡

2019年

12月16日

十見 裕

東京都

渋谷区

特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名)

㈱キャメル 珈琲

代表取締役

尾田信夫

東京都世田谷区代田二丁目31番8号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)6

20,000

(注)5

123,360,000

(6,168)

(注)4、5

取引関係の強化

 (注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

5.2018年10月15日開催の取締役会決議により2018年11月30日付で普通株式1株につき100株、2020年6月16日開催の取締役会決議により2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当することとなりました。

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

発行年月日

2018年12月28日

2018年12月27日

2018年12月27日

種類

第1回新株予約権

(ストックオプション)

第2回新株予約権

(ストックオプション)

第3回新株予約権

 

発行数

普通株式 30,000株

普通株式 20,000株

普通株式 50,000株

発行価格

1,600円

(注)2

1,605円

(注)3

1,605円

(注)3

資本組入額

800円

802.5円

802.5

発行価額の総額

48,000,000円

32,100,000円

80,250,000円

資本組入額の総額

24,000,000円

16,050,000円

40,125,000円

発行方法

2018年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。

2.発行価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

3.発行価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して決定した行使価格及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。

4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

行使時の払込金額

1,600円

1,600円

1,600円

行使期間

2021年4月1日から

2028年12月26日まで

2021年4月1日から

2028年12月26日まで

2021年4月1日から

2028年12月26日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

 

5.2020年6月16日開催の取締役会決議により、2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

   なお、当該株式分割により、新株予約権①の「発行数」は150,000株、「発行価格」は320円、「資本組入額」は160円、「行使時の払込金額」は320円に、新株予約権②の「発行数」は100,000株、「発行価格」は321円、「資本組入額」は160.5円、「行使時の払込金額」は320円に、新株予約権③の「発行数」は250,000株、「発行価格」は321円、「資本組入額」は160.5円、「行使時の払込金額」は320円に、それぞれ調整されています。」

 

2【取得者の概況】

新株予約権①(第1回新株予約権)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

柳澤 重英

東京都練馬区

会社役員

6,000

9,600,000

(1,600)

特別利害関係者等(当社取締役)

山﨑 敬介

東京都大田区

会社役員

3,000

4,800,000

(1,600)

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

野田 和哉

福岡県福岡市早良区

会社役員

1,500

2,400,000

(1,600)

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

小川 隆

神奈川県横浜市旭区

会社員

1,000

1,600,000

(1,600)

当社執行役員

野村 龍彦

東京都足立区

会社員

1,000

1,600,000

(1,600)

当社従業員

青木 健太朗

東京都杉並区

会社員

1,000

1,600,000

(1,600)

当社執行役員

中村 真理子

東京都北区

会社員

1,000

1,600,000

(1,600)

当社従業員

渡辺 昌代

東京都練馬区

会社員

1,000

1,600,000

(1,600)

当社従業員

大田 慎司

Bellevue, Washington, U.S.A

会社役員

1,000

1,600,000

(1,600)

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

髙橋 敏

東京都江戸川区

会社員

800

1,280,000

(1,600)

当社執行役員

加來 一也

東京都練馬区

会社員

800

1,280,000

(1,600)

当社執行役員

岡本 敬典

神奈川県横須賀市

会社員

800

1,280,000

(1,600)

当社従業員

石山 貴史

東京都板橋区

会社員

800

1,280,000

(1,600)

当社従業員

安達 浩子

千葉県浦安市

会社員

800

1,280,000

(1,600)

当社従業員

荒井 美紀子

東京都江戸川区

会社員

800

1,280,000

(1,600)

当社従業員

渡辺 和幸

福岡県福岡市西区

会社員

800

1,280,000

(1,600)

当社従業員

乙部 弘和

千葉県市川市

会社員

800

1,280,000

(1,600)

当社従業員

程田 恭子

東京都新宿区

会社員

600

960,000

(1,600)

当社従業員

真子 めぐみ

神奈川県相模原市南区

会社員

600

960,000

(1,600)

当社従業員

鄭 哲

東京都荒川区

会社員

500

800,000

(1,600)

当社従業員

富田 保

東京都練馬区

会社員

500

800,000

(1,600)

当社従業員

伊達 満芳

静岡県焼津市

会社役員

500

800,000

(1,600)

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

鈴木 万理

東京都杉並区

会社員

400

640,000

(1,600)

当社従業員

 

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

中島 契

千葉県船橋市

会社員

300

480,000

(1,600)

当社子会社従業員

織田 健一

千葉県八街市

会社員

300

480,000

(1,600)

当社子会社従業員

髙橋 和紀

千葉県船橋市

会社員

300

480,000

(1,600)

当社子会社従業員

鎌田 隆徳

千葉県千葉市美浜区

会社員

300

480,000

(1,600)

当社子会社従業員

田瀬 博幸

埼玉県吉川市

会社員

300

480,000

(1,600)

当社子会社従業員

畑 義博

福岡県糸島市

会社員

300

480,000

(1,600)

当社子会社従業員

臼井 昌治

福岡県糸島市

会社員

300

480,000

(1,600)

当社子会社従業員

森川 孝彦

福岡県糸島市

会社員

300

480,000

(1,600)

当社子会社従業員

岩瀬 謙一

千葉県千葉市中央区

会社員

300

480,000

(1,600)

当社子会社従業員

明石 奈美

東京都豊島区

会社員

200

320,000

(1,600)

当社従業員

Richard Soto Gonzalez

PUERTO MONTT Chile

会社員

200

320,000

(1,600)

当社子会社従業員

David Hinostroza Aguila

PUERTO MONTT Chile

会社員

200

320,000

(1,600)

当社子会社従業員

太田 喜弘

千葉県千葉市稲毛区

会社員

100

160,000

(1,600)

当社子会社従業員

東園 紀代子

千葉県船橋市

会社員

100

160,000

(1,600)

当社子会社従業員

田中 美明

福岡県糸島市

会社員

100

160,000

(1,600)

当社子会社従業員

大神 隆幸

福岡県福岡市西区

会社員

100

160,000

(1,600)

当社子会社従業員

松隈 由美

福岡県糸島市

会社員

100

160,000

(1,600)

当社子会社従業員

段下 静子

福岡県糸島市

会社員

100

160,000

(1,600)

当社子会社従業員

梅田 章博

福岡県糸島市

会社員

100

160,000

(1,600)

当社子会社従業員

(注)1.小川隆及び髙橋敏は、2019年3月12日付で当社取締役に選任されております。

2.2020年6月16日開催の取締役会決議により、2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、割当株数及び価格(単価)は当該株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。

 新株予約権②(第2回新株予約権)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

十見 裕

東京都渋谷区

会社役員

20,000

32,100,000

(1,605)

特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名)

(注)2020年6月16日開催の取締役会決議により、2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、割当株数及び価格(単価)は当該株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。

 

 新株予約権③(第3回新株予約権)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

草薙 信久

東京都江戸川区

公認会計士・税理士

50,000

80,250,000

(1,605)

(注)1

(注)1.新株予約権信託の受託者として付与しております。

2.2020年6月16日開催の取締役会決議により、2020年6月30日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、割当株数及び価格(単価)は当該株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。

3.新株予約権信託の受託者は、2020年1月31日付で、草薙信久(公認会計士・税理士)から川島渉(公認会計士・税理士)に変更しております。

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社十見 (注)2、3

東京都渋谷区広尾四丁目1番18号

1,980,000

36.00

株式会社極洋 (注)3

東京都港区赤坂三丁目3番5号

1,500,000

27.27

十見 裕 (注)1、3

東京都渋谷区

1,020,000

(100,000)

18.55

(1.82)

株式会社セブン‐イレブン・ジャパン (注)3

東京都千代田区二番町8番地8

500,000

9.09

川島 渉 (注)7

東京都港区

250,000

(250,000)

4.55

(4.55)

株式会社キャメル珈琲 (注)3

東京都世田谷区代田二丁目31番8号

100,000

1.82

柳澤 重英 (注)4

東京都練馬区

30,000

(30,000)

0.55

(0.55)

山﨑 敬介 (注)5

東京都大田区

15,000

(15,000)

0.27

(0.27)

野田 和哉 (注)5

福岡県福岡市早良区

7,500

(7,500)

0.14

(0.14)

小川 隆 (注)4

神奈川県横浜市旭区

5,000

(5,000)

0.09

(0.09)

野村 龍彦 (注)6

東京都足立区

5,000

(5,000)

0.09

(0.09)

青木 健太朗 (注)6

東京都杉並区

5,000

(5,000)

0.09

(0.09)

中村 真理子 (注)6

東京都北区

5,000

(5,000)

0.09

(0.09)

渡辺 昌代 (注)6

東京都練馬区

5,000

(5,000)

0.09

(0.09)

大田 慎司 (注)5

Bellevue, Washington, U.S.A

5,000

(5,000)

0.09

(0.09)

髙橋 敏 (注)4

東京都江戸川区

4,000

(4,000)

0.07

(0.07)

加來 一也 (注)6

東京都練馬区

4,000

(4,000)

0.07

(0.07)

岡本 敬典 (注)6

神奈川県横須賀市

4,000

(4,000)

0.07

(0.07)

石山 貴史 (注)6

東京都板橋区

4,000

(4,000)

0.07

(0.07)

安達 浩子 (注)6

千葉県浦安市

4,000

(4,000)

0.07

(0.07)

荒井 美紀子 (注)6

東京都江戸川区

4,000

(4,000)

0.07

(0.07)

渡辺 和幸

福岡県福岡市西区

4,000

(4,000)

0.07

(0.07)

乙部 弘和 (注)6

千葉県市川市

4,000

(4,000)

0.07

(0.07)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

程田 恭子 (注)6

東京都新宿区

3,000

(3,000)

0.05

(0.05)

真子 めぐみ (注)6

神奈川県相模原市南区

3,000

(3,000)

0.05

(0.05)

鄭 哲 (注)6

東京都荒川区

2,500

(2,500)

0.05

(0.05)

富田 保 (注)6

東京都練馬区

2,500

(2,500)

0.05

(0.05)

伊達 満芳 (注)5

静岡県焼津市

2,500

(2,500)

0.05

(0.05)

鈴木 万理 (注)6

東京都杉並区

2,000

(2,000)

0.04

(0.04)

中島 契

千葉県船橋市

1,500

(1,500)

0.03

(0.03)

織田 健一

千葉県八街市

1,500

(1,500)

0.03

(0.03)

髙橋 和紀

千葉県船橋市

1,500

(1,500)

0.03

(0.03)

鎌田 隆徳

千葉県千葉市美浜区

1,500

(1,500)

0.03

(0.03)

田瀬 博幸

埼玉県吉川市

1,500

(1,500)

0.03

(0.03)

畑 義博

福岡県糸島市

1,500

(1,500)

0.03

(0.03)

臼井 昌治

福岡県糸島市

1,500

(1,500)

0.03

(0.03)

森川 孝彦

福岡県糸島市

1,500

(1,500)

0.03

(0.03)

岩瀬 謙一

千葉県千葉市中央区

1,500

(1,500)

0.03

(0.03)

明石 奈美 (注)6

東京都豊島区

1,000

(1,000)

0.02

(0.02)

Richard Soto Gonzalez

PUERTO MONTT Chile

1,000

(1,000)

0.02

(0.02)

David Hinostroza Aguila

PUERTO MONTT Chile

1,000

(1,000)

0.02

(0.02)

太田 喜弘

千葉県千葉市稲毛区

500

(500)

0.01

(0.01)

東園 紀代子

千葉県船橋市

500

(500)

0.01

(0.01)

田中 美明

福岡県糸島市

500

(500)

0.01

(0.01)

大神 隆幸

福岡県福岡市西区

500

(500)

0.01

(0.01)

松隈 由美

福岡県糸島市

500

(500)

0.01

(0.01)

段下 静子

福岡県糸島市

500

(500)

0.01

(0.01)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

梅田 章博

福岡県糸島市

500

(500)

0.01

(0.01)

5,500,000

(500,000)

100.00

(9.09)

 (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

2.特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)

3.特別利害関係者等(大株主上位10名)

4.特別利害関係者等(当社の取締役)

5.特別利害関係者等(当社子会社取締役)

6.当社の従業員

7.新株予約権信託の受託者

8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。