①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②　新株予約権は相続できないものとし、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

③　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。

④　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

⑤　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り、当該上場期間中、当該新株予約権の行使を行うことができます。

４．新株予約権の割当日

2018年12月28日

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

８．行使期間終了日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とします。

９．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

10．付与対象者の当社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員17名、子会社取締役４名、子会社従業員18名となっております。

　第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、５円としております。

２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②　上記４①にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとします。

(a)　上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき。

③　新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。

⑥　新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５．新株予約権の割当日

2018年12月27日

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

③　当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記４に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　上記６に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

９．行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終営業日とします。

10．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割をおこなっております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、５円としております。

２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとします。

②　新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

③　上記４②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとします。

(a)　上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき。

④　新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

⑤　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

⑥　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。

⑦　新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

③　当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記４に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　上記５に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

８．行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。

９．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

10．当社の代表取締役社長である十見裕は、当社グループの現在及び将来の取締役、又は従業員並びに（発行会社が特別に認めた場合に限り）顧問及び業務委託先（以下、「受益候補者」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月27日付で税理士草薙信久を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2018年12月27日に第３回新株予約権（2018年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士草薙信久に付与した第３回新株予約権50,000個（最近事業年度の末日現在は１個当たり１株相当、提出日の前月末現在は１個当たり５株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

（注）新株予約権信託の受託者は、2020年１月31日付で、草薙信久（公認会計士・税理士）から川島渉（公認会計士・税理士）に変更しております。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【所有者別状況】

（注）自己株式500株は、「個人その他」に５単元を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．自己株式の取得は、連結子会社である株式会社新東京フードが利益剰余金を原資とする配当として、当該会社が保有する当社普通株式を当社に現物配当したものであります。

当社は、当社グループが持株会社体制に移行するための準備会社として、株式会社新東京フードにより設立されております。当該自己株式は当社設立時に株式会社新東京フードが出資により引き受けた株式であり、当社グループの内部取引によって発生した株式であります。

このため、財務諸表では自己株式として表示されておりますが、連結財務諸表では連結グループ内取引として相殺消去されております。

２．当社は2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、最近期間における保有自己株式数は当該分割による調整後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また企業体質強化のための内部留保を勘案しつつ、現在は業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。

第３期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり140円の配当（うち中間配当75円）を実施いたしました。上場後は連結配当性向30％を目途として、業績に見合った利益還元を行う方針であります。

剰余金の配当は年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、基準日が第２期及び第３期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）当社は2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。１株当たり配当額は、当該株式分割前の１株当たり配当額を記載しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

リ．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

　当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役相原信雄、上平光一は、社外取締役であります。

２．監査役河野淳二、渡邉定義は、社外監査役であります。

３．2020年６月29日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年６月29日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、上席執行役員社長付生産管理担当　原島宏之、執行役員食材商品部長兼広域食品部長　青木健太朗、執行役員品質保証部長　加來一也、執行役員業務管理部長　渡辺昌代、執行役員経営企画部長　壷井知行で構成されております。

６．代表取締役社長十見裕の所有株式数は、同氏により議決権の過半数を所有されている株式会社十見の所有株式数を合算しております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

　社内業務監査を担う内部監査室には１名が所属し、「内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。

　また、監査役３名（うち社外監査役２名）は、それぞれ取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。

　なお、社外監査役渡邉定義は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　仰星監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

　中川　隆之

　三木　崇央

　　(注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他17名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選定等の手続きを定めており、取締役から監査法人の選定、任意監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を受けた上で、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会が、仰星監査法人を会計監査人に選定した理由は、会計監査を適切に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、監査法人の定める監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案した上で、仰星監査法人と協議して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等については、2018年３月30日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内（決議時点の取締役の員数は４名）と決議されております。

当社の取締役の報酬の額は、株主総会による取締役の報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、取締役会の承認を得て代表取締役社長の一任にて決定を行っております。

なお、当社は、2020年３月17日の取締役会で任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しており、以後は、役員の報酬につき、同委員会で役員の職責や会社業績等を踏まえて審議した後、取締役会で決議することとしております。

監査役については、2018年３月30日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内（決議時点の監査役の員数は１名）と決議しており、その限度内において、監査役会で協議して決定しております。

　なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）１．上記には、2020年６月29日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

２．常勤の社内取締役２名は、連結子会社の取締役を兼務しており、上記以外に連結子会社より役員報酬として22,800千円が支給されております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。