① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員11名の合計13名となっております。

２．2014年６月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2014年７月11日付けをもって普通株式１株を200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますが、上記は調整後の内容を記載しております。

３．2015年10月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015年10月31日付けをもって普通株式１株を20株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますが、上記は調整後の内容を記載しております。

４．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、20株であります。なお、普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

５．普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

６．新株予約権の主な行使条件

①　本新株予約権の権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。

②　以下の事由に該当しないことを条件とする。ただし、取締役会が行使を認めた場合はこの限りでは無い。

(1) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(2) 新株予約権者が、会社の書面による事前の承認を得ずに、当社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合

(3) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

(4) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(6) 新株予約権者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(7) 新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

(8) 新株予約権者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

③　その他権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権の行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記６及び下記の８の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。

⑧　譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

８．本新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記６に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。

第２回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員７名の合計９名となっております。

２．2015年10月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015年10月31日付けをもって普通株式１株を20株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますが、上記は調整後の内容を記載しております。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、20株であります。なお、普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

４．普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

５．新株予約権の主な行使条件

①　本新株予約権の権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。

②　以下の事由に該当しないことを条件とする。ただし、取締役会が行使を認めた場合はこの限りでは無い。

(1) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(2) 新株予約権者が、会社の書面による事前の承認を得ずに、当社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合

(3) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

(4) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(6) 新株予約権者につき破産、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(7) 新株予約権者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

③　その他権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権の行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記５及び下記の７の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。

⑧　譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

７．本新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記５に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。

第３回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名の合計３名となっております。

２．2015年10月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015年10月31日付けをもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますが、上記は調整後の内容を記載しております。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、20株であります。なお、普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

４．普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

５．新株予約権の主な行使条件

①　当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。

③　以下の事由に該当しないことを条件とする。ただし、取締役会が行使を認めた場合はこの限りでは無い。

(1) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(2) 新株予約権者が、会社の書面による事前の承認を得ずに、当社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合

(3) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

(4) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(6) 新株予約権者につき破産、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(7) 新株予約権者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

④　その他権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権の行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記５及び下記の７の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

７．本新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記５に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。

第４回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、20株であります。なお、普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

３．普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

４．新株予約権の主な行使条件

①　当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。

③　以下の事由に該当しないことを条件とする。ただし、取締役会が行使を認めた場合はこの限りでは無い。

(1) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(2) 新株予約権者が、会社の書面による事前の承認を得ずに、当社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合

(3) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

(4) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(6) 新株予約権者につき破産、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(7) 新株予約権者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

④　その他権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権の行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記４及び下記の６の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

６．本新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記４に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。

第５回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員42名、外部協力者２名の合計50名となっております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株であります。なお、普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

３．普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

４．新株予約権の主な行使条件

①　当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。

③　以下の事由に該当しないことを条件とする。ただし、取締役会が行使を認めた場合はこの限りでは無い。

(1) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(2) 新株予約権者が、会社の書面による事前の承認を得ずに、当社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合

(3) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

(4) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(6) 新株予約権者につき破産、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(7) 新株予約権者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

④　その他権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権の行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記４及び下記の６の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

６．本新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記４に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　普通株式１株を20株とする株式分割による増加であります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

【株式の種類等】　

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

従来は中間配当及び期末配当を実施しておりませんでしたが、今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針です。なお、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後の成長に資する設備投資並びに経営基盤の強化への投資に充当していく方針であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立ち経営の健全性確保と透明性向上であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制の強化、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。取締役会は、経営の重要な意思決定と業務執行の監督を行い、客観性・独立性のある経営の監督機能を高める目的で社外取締役を選任しております。

監査役会は、３名のうち２名を社外監査役とし独立の立場から取締役の職務執行の監督・監査機能の充実を図っております。当該体制が業務執行の適正性確保に有効であり、経営の経営合理化とコーポレート・ガバナンス強化に資すると判断し、採用に至っております。

 

 

イ．取締役会

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。取締役会は、代表取締役社長　長谷川純代を議長として、取締役　水谷直人、取締役　秦俊二、取締役　甲正彦、社外取締役　池田良介の５名で構成されております。

 

 

ロ．監査役会

監査役会は、原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、監査役は定時取締役会及び臨時取締役会並びに業績管理会議といった重要な会議に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等について、監査役会において協議され、取締役会に対して報告されております。監査役会は、常勤監査役　遠藤幸子を議長として、社外監査役　前川研吾、社外監査役　中尾田隆の３名で構成されております。

 

ハ．業績管理会議

業績管理会議は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。業績管理会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、月次業績や各部門の課題や今後の活動方針について情報を共有し、活発な議論や意見交換をしております。業績管理会議は、代表取締役社長　長谷川純代を議長として、常勤取締役、常勤監査役並びに各部門長で構成されております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性や効率性を確保するために、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議しております。取締役会においては、法令及び定款、中期経営計画の経営方針、諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。

また、当社は、「内部統制システム整備基本方針」に基づき各種規程及び内部統制システムを整備し、運営の徹底を図っております。監査役監査に加え、内部監査担当者は、内部監査を通じて、各種規程の遵守状況及び内部牽制機能が有効に機能していることを確認しております。こうした取組みを通じ、企業として業務の効率化及び適正化に努めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、業績管理会議においてリスク情報の共有や対応策の検討を行うなど全体的なリスクを把握・管理を行っており、特に重要なリスク事項については取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

また、社外監査役又は顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。さらに、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決定事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名、女性2名（役員のうち女性の比率25％）

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、内部監査の専任部署は設置しておりませんが、代表取締役が指名した内部監査担当者２名により、監査、報告の独立性を確保した上で、内部監査を実行しております。内部監査担当者は、代表取締役社長の考え、経営方針、内部統制の構築状況、業務指示が適切に社内に伝達され、浸透しているか等を確認し、業務全体の効率性と有効性を監査しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。

監査役監査につきましては、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、監査役監査及び監査役会規程に従って実施しております。監査役は、取締役会に出席するほか、取締役及び各部門長から業務執行について直接、意見聴取等を行うなど、充分な監査を実施しております。

なお、社外監査役の前川研吾は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、中尾田隆は弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と高い見識を有しております。

監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者は常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をするとともに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。また、内部監査担当者と会計監査人との間で意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

②　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　石井　誠

指定有限責任社員　　業務執行社員　　新井　慎吾

ｃ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他15名であります。

ｄ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

ｅ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しています。

③　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

   該当事項はありません。

c　その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

d　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務

　（最近事業年度の前事業年度）　

　  該当事項はありません。

　（最近事業年度）　

　  該当事項はありません。

e　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

f　監査役会が監査報酬に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出の根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各取締役の報酬額は固定報酬により構成されており、取締役会の決議により一任された代表取締役長谷川純代が、社外取締役の助言・提言を踏まえ、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の職責や執行の状況及び会社の業績や経済状況等を考慮し決定しております。

　また、各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。

　取締役の報酬等の額は2015年10月15日開催の臨時株主総会において年額１億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いたしております。

　監査役の報酬等の額は2014年９月30日開催の定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議いたしております。

　なお、取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、代表取締役長谷川純代が各取締役の職責や執行の状況及び会社の業績や経済状況等を考慮して決定する方針を確認し決議しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④ 使用人兼務役員の使用人給与

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。