①【株式の総数】

　（注）１．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は5,994,000株増加し、6,000,000株となっております。

２．2020年３月27日開催の定時株主総会決議により、発行可能株式総数は12,000,000株増加し、18,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行いました。これにより、発行済株式総数は4,697,298株増加し、4,702,000株となっております。

２．2020年３月27日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる付与株式を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で募集株式の発行を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行ない本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行なう場合、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1) 対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 前項にかかわらず、対象者が取締役または従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役または従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関連会社または子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(3) その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行いました。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる付与株式を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で募集株式の発行を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行ない本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行なう場合、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1) 対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 前項にかかわらず、対象者が取締役または従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役または従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関連会社または子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(3) その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行いました。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社使用人24名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

①【発行済株式】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化及び事業競争力を確保するため、将来の事業拡大に必要な内部留保の充実を優先しており、設立以来配当を行っておりません。当社では株主への利益還元も重要な経営課題と認識しており、将来的には業績及び財政状態を勘案し、株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業競争力の確保のための資金として利用する予定であります。

　なお、当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会となっております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役平野一雄は、社外取締役であります。

２．監査役渡辺克彦、小川義龍、中島秀樹は、社外監査役であります。

３．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役山本裕次の所有株式数は、同氏の資産管理会社（配偶者並びに二親等内の血族を含む）である株式会社ナノバンクが保有する株式数を含んでおります。また、取締役石井和彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社（二親等内の血族を含む）である株式会社サムライキャピタルが保有する株式数を含んでおります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年３月27日であります。取締役の報酬額は、年額２億円以内（うち社外取締役分２千万円以内）です（決議日時点における取締役の員数は５名（うち社外取締役１名））。また、監査役の報酬額は、年額３千万円以内です（決議日時点における監査役の員数は３名）。個別の役員報酬の算定方法についての決定方針は定めておりませんが、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、各役員の職務の内容や成果等を総合的に勘案し、報酬額を決定しております。なお、業績連動報酬はございません。

　取締役の報酬については取締役会から授権された代表取締役が決定し、監査役の報酬については監査役の協議において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。