①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会などさまざまな利害関係者に対して責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくために、グローバルな要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが不可欠であると考えております。

そのため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しており、①意思決定の迅速化 ②経営監督機能の強化 ③経営透明性の向上 ④企業倫理の確立に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社を採用しており、取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査を行う仕組みを構築し、経営の透明性、妥当性、迅速性の確保に努めております。

（取締役会）

　取締役会は、代表取締役社長の足利厳を議長とし、三枝俊幸、中浜俊介、杉本勇次、藤尾益雄（社外取締役）、千林紀子（社外取締役）、辻田淑乃（社外取締役）を含めた７名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催されています。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、７名の取締役のうち３名を社外取締役としております。なお、取締役の任期は、株主に対する責任を明確化し、また、経営環境の変化に迅速に対応し経営の機動性を高めるため、１年としています。

（監査役会）

　監査役会は、建部和仁（社外監査役）を議長とし、小林嗣明、平田冨峰（社外監査役）、藤澤鈴雄（社外監査役）を含めた４名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されています。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき監査業務を行っており、取締役会や経営執行会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査役会においては、各監査役から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っているほか、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、４名の監査役のうち３名を社外監査役としています。

（指名・報酬委員会）

　当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、2020年６月23日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、当社株式が東京証券取引所に上場された日より、同委員会の運用を開始する予定です。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます。）とする予定です。また、同委員会の委員長を、取締役会において、独立社外取締役の中から選定する予定です。

（経営執行会議）

　経営執行会議は、代表取締役社長の足利厳が議長を務め、他の常勤取締役（三枝俊幸）及び執行役員（生産本部長　若井 進、営業本部長　湯澤 尚史、生産本部副本部長　行方 景久、株式会社三蔵農林代表取締役社長　大塚 杉男、管理本部長　青木 隆、生産本部副本部長 兼 五泉バイオセンター長　黑谷 一夫、経営企画本部長 兼 経営企画部長　小室 雅裕）等で構成され、原則として週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。

（コンプライアンス委員会）

　当社は、コンプライアンスに関わる事項の審議、全社的リスク管理の実施、検証を行うため、代表取締役社長の足利厳を委員長とし、他の常勤取締役（三枝俊幸）及び社外の弁護士等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、原則として月に１回開催し、全社的リスク管理の実施、検証を行っております。

（内部監査室）

　当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長１名を含む４名で構成されております。

（会計監査人）

　当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な監査を受けております。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

　当社グループは、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を経営の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役会のもと監査役監査の独立性、中立性を一層高めることにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考え、本体制を採用しました。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社グループは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。

さらに、コンプライアンスの実践のための行動指針や行動規範を示すコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。

（2）当社は、当社及びグループ各社の内部監査を行う部署として社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に運営されているかを監査し、その結果を社長及び監査役に報告するとともに、監査により判明した指摘事項や提言事項の改善状況についてフォローアップ監査を行います。

（3）当社は、「経理規程」その他の会計処理に関する諸規程に基づき、当社及びグループ各社の財務報告の信頼性の確保を図るとともに、会計監査人との連携を強固にするなど、財務報告に係る内部統制の充実に努めます。

（4）当社は、反社会的勢力による被害の防止と、反社会的勢力の社会全体からの排除のため、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じない」、「反社会的勢力からの要求があったときは、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切応じない」、「平常より、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な関係を構築する」等の基本方針を定め、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」や「コンプライアンスマニュアル」に基づき社内管理体制を整備します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営執行会議等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理します。取締役及び監査役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社及びグループ各社の事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、実行するため、「リスク管理規程」に基づき、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、中期経営計画を策定するとともに、年度ごとに基本方針と当該基本方針に基づく当社及びグループ各社の重点施策を定めるほか、年度事業予算を設定します。

　さらに、社長、常勤の取締役及び執行役員で構成する経営執行会議を定期的に開催して重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた施策を策定し、実行します。各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」等の規程に基づき、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図ります。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（1）当社は、グループ各社における業務の適正な管理を図るため、「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社から定期的に業績や業務執行状況の報告を受けます。また、グループ各社の管理を行う部署として経営企画部を設置し、グループ各社の適正な経営管理のための指導及び支援を行います。

（2）当社は、親会社に対し、業績や業務の執行状況を適時報告し、業務の適正確保に努めます。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役から求めがあったときは、その職務の補助をする者として適切な人材を選定します。また、当該使用人の取締役からの独立性と監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査役の意見を尊重し、対処します。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

（1）取締役及び使用人は、職務の執行状況について取締役会その他の重要な会議を通じて監査役に報告するほか、当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が生じ、又は生じるおそれがあるときは、速やかに監査役に報告します。また、監査役は、いつでも稟議書を閲覧することができるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。監査役に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとします。

（2）内部監査室は、必要に応じ監査役との間で事業年度ごとの監査計画、監査実施計画、監査の実施及び監査結果について情報交換を行うほか、監査役から監査役監査のために必要な報告又は監査で得られた資料の閲覧を求められた場合は、これに協力します。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものとします。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、「取締役会規程」、「経営執行会議規程」等の規程に基づいて、取締役会、経営執行会議等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。

（2）社長と監査役との間で定期的に会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

（3）監査役から求めがあったときは、内部監査室及び会計監査人との間で会合を開催します。また、監査役は、必要に応じ、内部監査室に対して特定事項について調査を依頼することができるものとします。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定するとともに、当社代表取締役社長を委員長、他の常勤取締役及び社外の弁護士等を委員、常勤監査役をオブザーバーとするコンプライアンス委員会を設置し、全社的リスク管理の実施、検証を行うこととしております。なお、コンプライアンス委員会は原則として月に１回開催し、必要に応じて取締役会の決議により外部の専門家を起用できるものとしております。

　主管部門長は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、発生したリスクが「リスク管理規程」で定めた「想定リスク」に該当する場合は、各想定リスク発生時手順に基づき対応することとし、想定リスクに該当しない場合には、速やかに人事総務部長に報告されることとなっております。

　人事総務部長は、代表取締役社長にリスク発生を速やかに報告し、全社的な対応が必要と判断した場合は、緊急対策本部を招集します。なお、緊急対策本部は代表取締役社長を対策本部長とし、常勤取締役、執行役員、管理本部長、人事総務部長、主管部門長で構成されます。緊急対策本部が対応したリスクについては、各業務の主管部署長により、再発防止策が策定され、その有効性が継続的に検証されます。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」に基づき指導、助言を行うとともに、子会社の業務執行上発生した重要な事実の把握を含め、統括管理しております。また、監査役及び内部監査室が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況の確認、指導を行っております。

②　社外役員の状況

　当社はコーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監督機能の強化に努めております。

　社外取締役の藤尾益雄氏は、本書提出日現在において当社発行済株式総数の49.0％を保有する株式会社神明ホールディングスの代表取締役であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を当社の経営に活かしております。当社と株式会社神明ホールディングスとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要につきましては、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク （14）株式会社神明ホールディングスとの関係」に記載しております。

　社外取締役の千林紀子氏は飲料・食料品業界に精通しているとともに、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を当社の経営に活かしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の辻田淑乃氏は経理財務業務に精通し、国内外企業での豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を当社の経営に活かしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の建部和仁氏は、弁護士として、法務、コンプライアンスに関する相当程度の知識を有しており、その専門的な見地から当社の監査・監督をしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の平田冨峰氏は、長年にわたる警視庁での勤務経験により、反社会的勢力排除、その他危機管理等に関する相当程度の知識を有しており、その専門的な見地から当社の監査・監督をしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の藤澤鈴雄氏は、税理士として財務、会計に関する相当程度の知識を有しており、その専門的な見地から当社の監査・監督をしております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関して、特段の基準や方針を定めておりませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外取締役又は社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、内部監査室及び常勤監査役と定期的な意見交換を行うなど相互の連携を高めております。

　社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画等に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受けるなど、常勤監査役と十分な意思疎通を図っております。

　また、定期的に会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、連携強化に努めております。なお、内部監査室とは必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。