第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社（実質的な事業運営主体）は、1983年７月21日にまいたけ等の生産販売を行う会社として設立された株式会社雪国まいたけ（以下、当該法人を「旧雪国まいたけ①」といいます。）を前身としております。旧雪国まいたけ①の事業を承継した旧雪国まいたけ②（下記（1）に定義します。以下同じです。）は、きのこ製品の大規模工場での量産体制を確立し、市場への高品質なきのこ製品の安定供給を実現してきたことで、業績を伸ばしてきました。しかしながら、中長期的に当社が持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社の資本を再構成して非上場化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築する必要があると考え、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ（以下、「ベインキャピタルグループ」といいます。）による当社株式の公開買付けが実施され、2015年６月16日には東京証券取引所市場第二部の上場を廃止いたしました。

その後、株式会社BCJ-27（現在の当社）は、2020年４月１日付で、旧雪国まいたけ②の事業を承継した旧雪国まいたけ④（下記（3）に定義します。以下同じです。）を吸収合併し、同日に株式会社雪国まいたけに商号変更し、現在に至っております。

旧雪国まいたけ①の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりです。

なお、現在の当社が営む茸事業の実質的な運営主体は、下記（1）乃至（4）のとおり、旧雪国まいたけ①、旧雪国まいたけ②、旧雪国まいたけ③（下記（2）に定義します。以下同じです。）及び旧雪国まいたけ④を経て、現在は当社となっております。そのため、本書においては、特段の記載がある場合又は文脈上明らかに異なる場合を除き、「当社」及び「当社グループ」とは、それぞれ、その時々におけるまいたけ等の生産販売の運営主体である上記の各法人、及び上記の各法人並びにその子会社及び関連会社を指します。

（1）旧雪国まいたけ①の設立

1983年７月21日に設立された旧雪国まいたけ①は、わが国におけるきのこの事業の成長可能性に着目し、きのこ製品の大規模工場での量産体制を確立し、市場への高品質なきのこ製品の安定供給を実現するために、まいたけ等の生産販売を開始いたしました。

旧雪国まいたけ①は、株式の額面金額を500円に変更することを目的として、1991年４月１日付で、株式会社雪国まいたけ（1972年10月19日に設立された司興業株式会社が、1991年１月10日に「株式会社雪国まいたけ」に商号変更したもの。以下当該法人を「旧雪国まいたけ②」といいます。）に吸収合併され、旧雪国まいたけ②は、1994年３月11日に、新潟証券取引所の地域産業育成部に上場するに至りました。

旧雪国まいたけ②の株式上場の推移は、次のとおりであります。

1994年３月　新潟証券取引所地域産業育成部に上場

2000年３月　新潟証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い東京証券取引所市場第二部に指定

2015年６月　東京証券取引所市場第二部上場廃止

（2）ベインキャピタルグループによる旧雪国まいたけ②株式の公開買付け実施及び同社の吸収合併

　当社は、主力のまいたけを中心に、エリンギ、ぶなしめじ、その他のきのこ製品を含めた市場においても確固たる地位を築き上げてきました。しかしながら、国内人口が減少傾向にシフトし、国内きのこ消費量が頭打ちとなる中で、抜本的な成長戦略の見直し、及びその実行が不可欠となりました。また、2013年10月～11月にかけて公表された不適切な会計処理の発覚を端緒として、安定的なガバナンス体制の構築が急務とされておりました。

　そのような中、中長期的に当社が持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社の資本を再構成して非上場化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築する必要があると考え、旧雪国まいたけ②はベインキャピタルグループと協議した結果、ベインキャピタルグループが旧雪国まいたけ②の株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことを決定しました。

本公開買付けは、ベインキャピタルグループが、2015年２月４日に株式会社BCJ-21（Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社。以下、当該法人を「旧雪国まいたけホールディングス①」といいます。）及びその100％子会社である株式会社BCJ-22を設立し、株式会社BCJ-22が旧雪国まいたけ②の株式を取得する方法により、2015年４月６日まで実施されました。

本公開買付けの終了後、株式会社BCJ-22は2015年６月19日に、旧雪国まいたけ②を完全子会社化いたしました。また、旧雪国まいたけ②は、2015年６月16日に東京証券取引所市場第二部への上場が廃止となりました。

その後、株式会社BCJ-22は、2015年10月１日に旧雪国まいたけ②を吸収合併し、同日に、「株式会社雪国まいたけ」に商号変更しております（以下、当該法人を「旧雪国まいたけ③」といいます。）。

（3）BCJ-28による旧雪国まいたけホールディングス①及び旧雪国まいたけ③の吸収合併

　ベインキャピタルグループは、2017年７月14日に株式会社BCJ-27（Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社。以下、当該法人を「旧雪国まいたけホールディングス②」といいます。）及びその100％子会社である株式会社BCJ-28を設立しました。その後、株式会社神明ホールディングスが資本参加を行い、旧雪国まいたけホールディングス②の株式の49％を取得しました。

　株式会社BCJ-28は、旧雪国まいたけホールディングス①の完全親会社であるBain Capital Snow Hong Kong Limited より、旧雪国まいたけホールディングス①の株式の全部を取得し、同社を完全子会社化しました。

　その後、株式会社BCJ-28は、2018年１月１日に旧雪国まいたけホールディングス①及びその完全子会社である旧雪国まいたけ③を吸収合併し、同日に、「株式会社雪国まいたけ」に商号変更いたしました（以下、当該法人を「旧雪国まいたけ④」といいます。）。

（4）現在の当社による旧雪国まいたけ④の吸収合併

　上記（3）に記載しております旧雪国まいたけホールディングス②は、2020年４月１日に旧雪国まいたけ④を吸収合併し、同日に「株式会社雪国まいたけ」に商号変更いたしました（現在の当社）。

　以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

(1）連結経営指標等

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しております。なお、当社は、第３期よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2018年４月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第２期及び第３期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

３．収益には、消費税等は含まれておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

５．当社は、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年７月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益につきましては、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。

６．臨時雇用者数は１日８時間換算による年間平均人数であります。

(2）提出会社の経営指標等

提出会社（旧雪国まいたけホールディングス②）の経営指標の推移は、次のとおりであります。

（注）１．当社は、2020年４月１日を効力発生日として旧雪国まいたけホールディングス②（2018年１月29日に株式会社BCJ-27から商号変更）が旧雪国まいたけ④を吸収合併した上で商号変更したものであります。株式会社BCJ-27は、2017年７月14日に設立されたため、第１期の会計期間は約９ヶ月間となっております。

２．旧雪国まいたけホールディングス②は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する目的にて設立された会社であるため、売上高及び従業員数の記載はありません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第１期、第２期及び第３期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．配当性向について、第１期及び第２期は配当を実施していないため記載しておりません。第３期は当期純損失のため記載しておりません。

７．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき、算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

８．当社は、2020年７月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失につきましては、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。

また、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。

（参考情報）

　「はじめに」に記載のとおり、2015年10月１日に旧雪国まいたけ③が旧雪国まいたけ②を吸収合併しており（実質上の存続会社は旧雪国まいたけ②であります。）、2018年１月１日に旧雪国まいたけ④が旧雪国まいたけ③を吸収合併しております（実質上の存続会社は旧雪国まいたけ③であります。）。また、2020年４月１日に旧雪国まいたけホールディングス②（株式会社BCJ-27から商号変更）が旧雪国まいたけ④を吸収合併し（実質上の存続会社は旧雪国まいたけ④であります。）、同日に「株式会社雪国まいたけ」に商号変更して現在の当社になっております。参考として、日本基準に基づいて作成された2015年９月期に係る旧雪国まいたけ②、2016年３月期、2017年３月期、2017年12月期に係る旧雪国まいたけ③、2018年３月期、2019年３月期、2020年３月期に係る旧雪国まいたけ④の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2015年10月１日に旧雪国まいたけ③が旧雪国まいたけ②を吸収合併しております（実質上の存続会社は旧雪国まいたけ②であります。）。そのため、旧雪国まいたけ②の第33期は、2015年４月１日から2015年９月30日までの６ヶ月間であり、旧雪国まいたけ③の第１期は、2015年10月１日から2016年３月31日までの６ヶ月間であります。また、2018年１月１日に旧雪国まいたけ④が旧雪国まいたけ③を吸収合併しております（実質上の存続会社は旧雪国まいたけ③であります。）。そのため、旧雪国まいたけ③の第３期は、2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間であり、旧雪国まいたけ④の第１期は2018年１月１日から2018年３月31日までの３ヶ月間であります。

３．旧雪国まいたけ②第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。旧雪国まいたけ③第１期、第２期及び第３期並びに旧雪国まいたけ④第１期、第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、旧雪国まいたけ②第33期、旧雪国まいたけ③第１期、第２期及び第３期並びに旧雪国まいたけ④第１期及び第３期は、配当を実施していないため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．旧雪国まいたけ②第33期及び旧雪国まいたけ③第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．各期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

８．旧雪国まいたけ②第33期については、当社は2015年６月19日付で普通株式8,800,000株に対しA種種類株式１株を交付しております。第33期の期首に当該交付が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。

９．臨時雇用者数は１日８時間換算による年間平均人数であります。

２【沿革】

　「はじめに」に記載のとおり、当社は、2017年７月に設立され、その後、2020年４月に旧雪国まいたけ①の流れを汲む旧雪国まいたけ④を吸収合併し事業を承継しております。

　以下では、旧雪国まいたけ①の設立から、当社による旧雪国まいたけ④の吸収合併を経た現在に至る沿革を記載しております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社（旧雪国まいたけホールディングス②、2020年４月１日にて旧雪国まいたけ④を吸収合併し、同日付で株式会社雪国まいたけに商号変更）と子会社３社で構成され、きのこ類（まいたけ、エリンギ、ぶなしめじ、本しめじ、はたけしめじ、マッシュルーム等）及びきのこ加工食品の生産及び販売（以下、「茸事業」といいます。）を主たる事業としております。

当社では、まいたけの人工栽培に成功した後、まいたけの工業生産による安定的な生産・供給体制及び品質管理体制並びに小売事業者への直接販売を中心とした流通ルートの整備を図るとともに、そのノウハウをエリンギ・ぶなしめじの商品化に活かし、「きのこ総合企業」としての体制を確立してまいりました。

各事業の特徴等は以下のとおりです。

［事業系統図］

子会社を含めた事業の系統図は、以下のとおりになります。

（当社グループの生産の特徴）

当社グループでは、独自に開発した工業生産手法によりきのこ（まいたけ、エリンギ、ぶなしめじ、本しめじ、はたけしめじ、マッシュルーム）を生産しております。生産工程と各工程における当社グループの手法の特徴については以下のとおりです。こうした独自の生産手法により、当社は安定した生産能力、収穫、そして品質を実現しております。

（1）培地合成

広葉樹のオガ粉と栄養添加物を独自の割合で配合して栽培の土台となる培地を作成し、高温・高圧で殺菌します。当社グループでは、独自レシピで培地を配合し、農薬や化学肥料は一切使用しておりません。

（2）植菌

クリーンルーム管理（無菌状態に管理）した植菌室で培地に種菌を接種します。当社におけるまいたけの生産においては、独自に開発した菌を使用するとともに、植菌作業の自動化にも取り組んでおります。

まいたけの生産に関しては、2015年８月に従来菌に比べて環境変化への耐性が強い新菌を導入し、歩留まり向上と生産の安定化を実現しております。特に、この独自に開発した新菌から収穫されるまいたけ「極」は、後述の培養・育成過程での工夫等を通じて、①弾力性が高く歯ごたえをもたらす「茎」の部分が大きく、食べ応えがあるとともに、②旨みと風味のバランスが良い等の特徴を有しており、高品質なまいたけの生産の実現に繋がっております。

（3）培養・育成

光、温度、湿度等の環境を制御した培養室、発生室の中で、それぞれ菌糸（菌類の栄養体を構成する糸状の細胞列）、子実体（菌類の菌糸が密に集合してできた胞子形成を行う、塊状のもの。大形のものが「きのこ」と呼ばれる。）の生長を促します。

特にまいたけでは、広大な培養室及び発生室において、天然まいたけが繁殖する深山の気候を再現した独自のデータに基づく科学的な環境管理によって、光、温度、湿度等を適切に制御し、大量生産を実現しております。培養室及び発生室の広さはそれぞれ約1,350㎡であり、業界で最大の規模と考えております。また、当社のまいたけに関しては、培地を袋に入れて培養・育成を行う手法である袋栽培を採用し、生産工程の改善を続けてきたことにより、１株の大きさが約900グラムと大型化することに成功しており、これによって、後述の包装工程において、需給に応じた多様な容量の包装と商品展開を行うことが可能になっております。

なお、当社では、地熱利用の空調や廃棄物を熱源とするボイラー等を活用することにより、生産工程におけるユーティリティコストの低減も実現しております。

（4）収穫・包装

収穫時期を厳しくチェックし、厳格な社内基準に適合したきのこだけを収穫し、販売用に包装します。当社グループでは、ファクトリーオートメーション（FA化）を進めており、ぶなしめじ及びエリンギに関しては、収穫・包装を含む殆どの工程において自動化を実現しております。また、まいたけについても、収穫・包装工程を中心に生産の自動化を推進しております。

また、当社グループのまいたけは、前述のとおり、袋栽培で１株の大きさが大きいため、１株販売、500グラムから50グラムまで自由な量目設定が可能であり、当社グループでは、市況や顧客ニーズに応じた柔軟なアイテム展開を行っております。その結果、価格相場に応じた柔軟なアイテム提案によりキログラム単価の最大化を可能にし、流通顧客利益増（青果部門客単価・値入アップ）と当社利益増のwin-winな関係を実現しております。

（まいたけの特徴）

人口の多い団塊世代が後期高齢者となる「2020年問題」が話題になるなど、少子高齢化の波は確実に強くなってきております。人口減少によってあらゆる商品の需要減少が予想されるため、さまざまな業界が警鐘を鳴らしておりますが、当社では、この高齢化の波を前向きに受け止めております。自社アンケートの結果、まいたけのヘビーユーザーは、シニア世代になるほど多くなることがわかっております。

まいたけは、食物繊維等の栄養素が摂取できる食材としてメディアに露出することが少なくありません。最近では、まいたけに含まれる栄養成分の健康促進効果なども紹介されるようになりました。健康意識の高いアクティブシニアからの支持が強いまいたけは、需要がいっそう高まってくることが見込まれます。

当社では、創業来長年にわたって高品質・高生産性のきのこ製品の研究開発に取り組んでまいりました。特に、主要製品のまいたけについては、その充実した栄養成分や健康促進効果に関して、研究成果の学会発表を行っております。

当社の研究成果等によれば、まいたけには、食物繊維、α-グルカン、β-グルカン、ビタミンＤ、キチン、ｎ-ヘキサン等の栄養成分が含まれております。

（きのこの市場及び当社グループの生産量シェアについて）

きのこの国内消費量について、当社では、国内人口の減少傾向や少子高齢化が進む一方で、アクティブシニアを始めとする健康ニーズの高い消費者層のきのこ消費が増えることによって今後も概ね安定的に推移すると分析しております。また、特に、当社の主力製品であるまいたけの国内消費量については、消費の地域差、消費の季節差、ジェネレーションギャップが存在し、今後の成長ポテンシャルは十分に存在していると考えております。

きのこの価格については、一部のきのこでコモディティ化が生じている一方、まいたけでは、大量生産の困難さに伴う参入障壁の高さを背景に需要過多の状態にあるため、価格は安定的に推移すると判断しております。

当社グループのきのこ製品に関する生産量シェアは下表のとおりであり、比較的価格が安定しているまいたけ等の「プレミアムきのこ」を中心に高いシェアを有しております。

※１　林野庁「特用林産物生産統計調査」（まいたけ、エリンギ、ぶなしめじ、本しめじ、はたけしめじ）、農林水産省「地域特産野菜生産状況調査」（マッシュルーム）に記載の2018年の国内総生産量

※２　当社グループの2019年３月期の生産量

４【関係会社の状況】

　（注）１．当社の直近上位の親会社はBain Capital Snow Hong Kong Limitedであり、最終的な支配当事者はBain Capital Investors, LLCとなっております。

２．株式会社雪国まいたけ（旧雪国まいたけ④）は、2020年４月１日付けにて当社に吸収合併され、消滅しております。「はじめに」に記載のとおり、最近連結会計年度においては、旧雪国まいたけ④が実質的な事業運営主体であったことから、上記の旧雪国まいたけ④以外の各社に関する議決権の所有割合又は被所有割合並びに関係内容は、最近連結会計年度において当社と旧雪国まいたけ④が一体であったと仮定して、記載しております。

３．株式会社雪国まいたけ（旧雪国まいたけ④）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2020年３月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は「第１ 企業の概況 １．主要な経営指標等の推移 （参考情報）」に記載のとおりです。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．最近日（2020年７月31日）現在においては、当社が製品の仕入を行っております。