第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は

名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社

との関係等

移動後所有者の

氏名又は名称

移動後所有者

の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数(株)

価格(単価)

(円)

移動理由

2020年

2月19日

-

-

-

SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

SMBCベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長

石橋達史

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

特別利害関係者等(大株主上位10位)

A種優先株式

△9,000

普通株式

9,000

-

A種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使)

(注)4

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年6月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.2020年2月19日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。A種優先株式1株の発行時の価額は800,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、同日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。また、当社は、2020年2月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

5.当社は、2020年2月27日開催の取締役会決議により、2020年3月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権(1)

新株予約権(2)

発行年月日

2017年8月18日

2018年8月22日

種類

第4回新株予約権

(ストック・オプション)

第5回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 160株

普通株式 91株

発行価格

12,000円

(注)3.

12,000円

(注)3.

資本組入額

6,000円

6,000円

発行価額の総額

1,920,000円

1,092,000円

資本組入額の総額

960,000円

546,000円

発行方法

2017年8月16日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2018年8月22日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

-

(注)2.

(注)1.第三者割当等による募集株式等の割当等に関する規則に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとされております。

(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年5月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価額は、純資産方式と類似業種比準方式の結果及び過去の第三者割当増資の発行価額を総合的に勘案して決定しております。

4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

項目

新株予約権(1)

新株予約権(2)

行使時の払込金額

1株につき12,000円

1株につき12,000円

行使期間

2019年8月16日から2027年8月15日まで

2020年8月22日から2028年8月21日まで

行使の条件

①新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の税引前当期純利益が1億円以上である場合に行使することができる。

①新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の税引前当期純利益が1億円以上である場合に行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。

ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には譲渡することができないものとする。

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。

ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には譲渡することができないものとする。

5.新株予約権(1)は、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員1名)により、発行数は152株、発行価額の総額は1,824,000円、資本組入額の総額は912,000円となっております。

6.新株予約権(2)は、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員1名)により、発行数は84株、発行価額の総額は1,008,000円、資本組入額の総額は504,000円となっております。

7.2020年2月27日開催の取締役会決議により、2020年3月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権(1)の「発行数」は16,000株、「発行価格」は120円、「資本組入額」は60円、「行使時の払込金額」は120円、新株予約権(2)の「発行数」は9,100株、「発行価格」は120円、「資本組入額」は60円、「行使時の払込金額」は120円にそれぞれ調整されております。

 

2【取得者の概況】

2017年8月16日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

窪田 陽平

東京都中野区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

花田 奈実

東京都中野区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

中原 健太

東京都杉並区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

近藤 彰洋

東京都豊島区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

高際 泰弘

千葉県市川市

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

郡司 隆平

東京都北区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

松本 拓也

東京都杉並区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

柳 健斗

東京都江戸川区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

滝沢 匡平

東京都豊島区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

芦刈 風

東京都文京区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

末藤 茜

東京都江東区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

早野 桃子

千葉県市川市

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

中島 花純

東京都中野区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

中島 勇介

東京都中野区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

細田 武

東京都新宿区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

川名 瑞帆

東京都墨田区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

佐藤 英理依

神奈川県川崎市幸区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

湯浅 啓人

千葉県千葉市稲毛区

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

清水 浩晃 (注)2

東京都多摩市

会社員

8

96,000

(12,000)

当社の従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。

2.清水浩晃は、2020年6月1日付で当社執行役員に選任されております。

3.2020年2月27日開催の取締役会決議により、2020年3月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

 2018年8月22日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

林 真人

東京都杉並区

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

渡邉 洋祐

東京都目黒区

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

根橋 真那

東京都板橋区

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

笹森 由侑

東京都北区

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

和田 新

東京都豊島区

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

林田 年生

神奈川県藤沢市

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

水野 博仁

埼玉県川口市

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

竹下 貴重

東京都文京区

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

土谷 優

神奈川県川崎市中原区

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

平木 丈淑

千葉県船橋市

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

山﨑 理恵子

東京都大田区

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

稲垣 有

東京都新宿区

会社員

7

84,000

(12,000)

当社の従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。

2.2020年2月27日開催の取締役会決議により、2020年3月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

蕪木 登 (注)1 ①②

千葉県市原市

1,600,000

46.63

SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 (注)1 ②

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

1,000,000

29.14

蕪木 有紀 注1 ②③

千葉県市原市

330,000

9.62

ヤマトフィナンシャル株式会社

(注)1 ②

東京都中央区銀座二丁目12番18号ヤマト銀座ビル10階

90,000

2.62

兼井 聡 (注)1 ②④

東京都江東区

75,000

2.19

小出 勝洋 (注)1 ②

神奈川県川崎市高津区

75,000

2.19

三石 祐輔 (注)1 ②④

東京都新宿区

45,000

(30,000)

1.31

(0.87)

赤荻 隆 (注)1 ②④

東京都東大和市

35,000

(20,000)

1.02

(0.58)

長谷川 修 (注)1 ⑥

東京都稲城市

15,100

(15,100)

0.44

(0.44)

加山 宏 (注)1 ②⑤

神奈川県横浜市神奈川区

15,000

0.44

森川 信明 (注)1 ⑥

神奈川県秦野市

12,300

(12,300)

0.36

(0.36)

高橋 亮人 (注)1 ②⑥

埼玉県白岡市

10,200

(5,200)

0.30

(0.15)

鈴木 大樹 (注)1 ⑥

東京都練馬区

7,000

(7,000)

0.20

(0.20)

角屋 和友 (注)1 ⑥

東京都中央区

5,900

(5,900)

0.17

(0.17)

井上 智史 (注)1 ⑥

東京都中野区

5,200

(5,200)

0.15

(0.15)

鈴木 里美 (注)1 ⑥

東京都板橋区

4,500

(4,500)

0.13

(0.13)

佐藤 道造 (注)1 ⑥

東京都新宿区

4,500

(4,500)

0.13

(0.13)

西澤 徳浩 (注)1 ⑥

東京都豊島区

4,500

(4,500)

0.13

(0.13)

鈴木 義貴 (注)1 ⑥

千葉県習志野市

4,100

(4,100)

0.12

(0.12)

中嶋 祐太 (注)1 ⑥

東京都練馬区

4,100

(4,100)

0.12

(0.12)

福屋 卓生 (注)1 ⑥

千葉県柏市

4,100

(4,100)

0.12

(0.12)

鈴木 奈菜 (注)1 ⑥

東京都江東区

3,800

(3,800)

0.11

(0.11)

河村 真梨 (注)1 ⑥

東京都江戸川区

3,800

(3,800)

0.11

(0.11)

河村 恭秀 (注)1 ⑥

東京都江戸川区

3,800

(3,800)

0.11

(0.11)

田村 敬介 (注)1 ⑥

東京都中野区

3,800

(3,800)

0.11

(0.11)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

久行 悠未 (注)1 ⑥

東京都中野区

3,800

(3,800)

0.11

(0.11)

今泉 理沙 (注)1 ⑥

千葉県船橋市

3,800

(3,800)

0.11

(0.11)

高山 穣 (注)1 ⑥

東京都豊島区

3,100

(3,100)

0.09

(0.09)

水野 謙 (注)1 ⑥

東京都台東区

3,100

(3,100)

0.09

(0.09)

狛 桂子 (注)1 ⑥

神奈川県横浜市青葉区

2,400

(2,400)

0.07

(0.07)

塩谷 俊介 (注)1 ⑥

東京都板橋区

2,000

(2,000)

0.06

(0.06)

長澤 哲郎 (注)1 ⑥

埼玉県富士見市

2,000

(2,000)

0.06

(0.06)

角屋 美里 (注)1 ⑥

東京都中央区

2,000

(2,000)

0.06

(0.06)

土屋 友和 (注)1 ⑥

埼玉県さいたま市緑区

1,700

(1,700)

0.05

(0.05)

八木 健治 (注)1 ⑥

東京都文京区

1,700

(1,700)

0.05

(0.05)

菊川 素明 (注)1 ⑥

埼玉県狭山市

1,700

(1,700)

0.05

(0.05)

曳地 健一 (注)1 ⑥

東京都新宿区

1,300

(1,300)

0.04

(0.04)

光野 倫和 (注)1 ⑥

東京都江東区

1,300

(1,300)

0.04

(0.04)

久保田 裕規 (注)1 ⑥

大阪府枚方市

1,300

(1,300)

0.04

(0.04)

松本 大賢 (注)1 ⑥

東京都文京区

1,300

(1,300)

0.04

(0.04)

平川 彩夏 (注)1 ⑥

神奈川県相模原市南区

1,300

(1,300)

0.04

(0.04)

杉浦 瑞穂 (注)1 ⑥

東京都練馬区

1,300

(1,300)

0.04

(0.04)

真鍋 勝彦 (注)1 ⑥

千葉県船橋市

1,300

(1,300)

0.04

(0.04)

上野 権也 (注)1 ⑥

東京都杉並区

1,300

(1,300)

0.04

(0.04)

西尾 雅仁 (注)1 ⑥

東京都足立区

1,300

(1,300)

0.04

(0.04)

薬師寺 英明 (注)1 ⑥

東京都荒川区

1,300

(1,300)

0.04

(0.04)

八尾 智美 (注)1 ⑥

東京都新宿区

1,000

(1,000)

0.03

(0.03)

後藤 駿也 (注)1 ⑥

千葉県船橋市

1,000

(1,000)

0.03

(0.03)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山崎 真弥 (注)1 ⑥

埼玉県川口市

1,000

(1,000)

0.03

(0.03)

醍醐 伸岳 (注)1 ⑥

東京都台東区

1,000

(1,000)

0.03

(0.03)

長生 秋 (注)1 ⑥

東京都江東区

1,000

(1,000)

0.03

(0.03)

八尾 秀平 (注)1 ⑥

東京都新宿区

1,000

(1,000)

0.03

(0.03)

窪田 陽平 (注)1 ⑥

東京都中野区

800

(800)

0.02

(0.02)

花田 奈実 (注)1 ⑥

東京都文京区

800

(800)

0.02

(0.02)

中原 健太 (注)1 ⑥

東京都杉並区

800

(800)

0.02

(0.02)

近藤 彰洋 (注)1 ⑥

東京都豊島区

800

(800)

0.02

(0.02)

高際 泰弘 (注)1 ⑥

千葉県市川市

800

(800)

0.02

(0.02)

郡司 隆平 (注)1 ⑥

東京都北区

800

(800)

0.02

(0.02)

松本 拓也 (注)1 ⑥

東京都杉並区

800

(800)

0.02

(0.02)

柳 健斗 (注)1 ⑥

東京都江戸川区

800

(800)

0.02

(0.02)

滝沢 匡平 (注)1 ⑥

東京都豊島区

800

(800)

0.02

(0.02)

芦刈 風 (注)1 ⑥

東京都文京区

800

(800)

0.02

(0.02)

末藤 茜 (注)1 ⑥

東京都江東区

800

(800)

0.02

(0.02)

早野 桃子 (注)1 ⑥

千葉県市川市

800

(800)

0.02

(0.02)

中島 花純 (注)1 ⑥

東京都中野区

800

(800)

0.02

(0.02)

中島 勇介 (注)1 ⑥

東京都中野区

800

(800)

0.02

(0.02)

細田 武 (注)1 ⑥

東京都新宿区

800

(800)

0.02

(0.02)

川名 瑞帆 (注)1 ⑥

東京都墨田区

800

(800)

0.02

(0.02)

佐藤 英理依 (注)1 ⑥

神奈川県川崎市幸区

800

(800)

0.02

(0.02)

湯浅 啓人 (注)1 ⑥

千葉県千葉市稲毛区

800

(800)

0.02

(0.02)

清水 浩晃 (注)1 ⑥

東京都多摩市

800

(800)

0.02

(0.02)

林 真人 (注)1 ⑥

東京都杉並区

700

(700)

0.02

(0.02)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

渡邉 洋祐 (注)1 ⑥

東京都目黒区

700

(700)

0.02

(0.02)

根橋 真那 (注)1 ⑥

東京都板橋区

700

(700)

0.02

(0.02)

笹森 由侑 (注)1 ⑥

東京都北区

700

(700)

0.02

(0.02)

和田 新 (注)1 ⑥

東京都豊島区

700

(700)

0.02

(0.02)

林田 年生 (注)1 ⑥

神奈川県藤沢市

700

(700)

0.02

(0.02)

水野 博仁 (注)1 ⑥

埼玉県川口市

700

(700)

0.02

(0.02)

竹下 貴重 (注)1 ⑥

東京都文京区

700

(700)

0.02

(0.02)

土谷 優 (注)1 ⑥

神奈川県川崎市中原区

700

(700)

0.02

(0.02)

平木 丈淑 (注)1 ⑥

千葉県船橋市

700

(700)

0.02

(0.02)

山﨑 理恵子 (注)1 ⑥

東京都大田区

700

(700)

0.02

(0.02)

稲垣 有 (注)1 ⑥

東京都新宿区

700

(700)

0.02

(0.02)

合計

-

3,431,600

(211,600)

100.00

(6.17)

(注)1.「氏名又は名称」欄の注記の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

①特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

②特別利害関係者等(大株主上位10名)

③特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の配偶者)

④特別利害関係者等(当社の取締役)

⑤特別利害関係者等(当社の監査役)

⑥当社の従業員

2.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。