②【発行済株式】

（注）１．2020年２月19日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2020年２月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2020年２月27日開催の取締役会決議により、2020年３月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、3,187,800株増加し、3,220,000株となっております。

３．2020年２月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年３月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　2020年２月19日付でＡ種優先株式を全て消却しております。

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを経営上の重要課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な考え方

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

（３）配当の決定機関

配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

（４）第16期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記（１）の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、第16期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

（５）中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ハ　取締役の任期

　当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。

ニ　取締役の定数

　当社は、取締役の定数を３名以上７名以内とする旨を定款に定めております。

ホ　取締役の選任決議

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ヘ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

　これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。

リ　取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）

　当社は、取締役（取締役等であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であることを除く。）との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

　菅野　雅之は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

　当社は、監査役（監査役であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

　加山　宏、藤田　裕二及び南出　浩一は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

　これらは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役菅野　雅之は、社外取締役であります。

２．監査役加山　宏及び藤田　裕二並びに南出　浩一は、社外監査役であります。

３．2020年２月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年２月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。

　社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

　社外取締役の菅野雅之は株式会社東芝においてＩＴ系部門責任者や子会社の社長を歴任し豊富な知識、経験を有し、また、ＩＴ系の技術に関する造詣も深く、専門的・客観的な見地から当社の経営監視を期待できるものと判断したことから、当社取締役として選任しております。

　社外監査役の加山宏はスズデン株式会社において常勤監査役を経験しており、当社の経営管理体制の一層の充実に寄与することが期待されると判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の藤田裕二は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は藤田公認会計士事務所の所長でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役の南出浩一は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は南出公認会計士事務所の所長、やまと監査法人の代表社員でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。

内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について定期的に意見交換を行い情報収集に努めております。

これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。なお、監査役藤田裕二及び監査役南出浩一は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。

　監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役が任命した内部監査担当者３名(内部監査責任者１名、担当者２名)を設置しております。

　内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員   佐藤　健文

指定有限責任社員・業務執行社員   石上　卓哉

指定有限責任社員・業務執行社員   丸田　力也

　なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｃ．監査業務における補助者の構成

　公認会計士   ３名

　その他　　　 ７名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。太陽有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。