種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
6,000,000 |
計 |
6,000,000 |
(注)1.2020年3月13日開催の取締役会決議により、2020年4月14日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は10,990,000株増加し、11,000,000株となっております。
2.2020年4月23日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より5,000,000株減少し、6,000,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
計 |
|
- |
- |
(注)1.2020年3月13日開催の取締役会決議により、2020年4月14日付で普通株式1株につき1,100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,579,263株増加し、1,580,700株となっております。
2.2020年4月23日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
第1回新株予約権
決議年月日 |
2018年4月16日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 35(注)3. |
新株予約権の数(個) ※ |
85 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 85[93,500](注)2. |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
89,000[81](注)1.2. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年4月17日 至 2028年4月16日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 89,000[81](注)2. 資本組入額 44,500[41](注)2. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
※ 最近事業年度の末日(2019年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数による増加株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
(注)2.2020年3月13日開催の取締役会決議により、2020年4月14日付で普通株式1株につき1,100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)3.付与対象者の当社取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名及び当社従業員31名となっております。
第2回新株予約権
決議年月日 |
2019年5月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 6 |
新株予約権の数(個)※ |
36 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 36[39,600](注)1.4. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
192,500[175](注)2.4. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年5月18日 至 2029年5月17日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 192,500[175](注)4. 資本組入額 96,250[88](注)3.4. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
※ 最近事業年度の末日(2019年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、金192,500円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり振込金額 |
||
募集株式発行前の株価 |
||||||||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.2020年3月13日開催の取締役会決議により、2020年4月14日付で普通株式1株につき1,100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
決議年月日 |
2019年5月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社の社外協力者 1 |
新株予約権の数(個)※ |
5 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 5[5,500](注)1.4. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
192,500[175](注)2.4. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年5月18日 至 2029年5月17日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 192,500[175](注)4. 資本組入額 96,250[88](注)3.4. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても社外協力者として顧問契約等の業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
※ 最近事業年度の末日(2019年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、金192,500円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり振込金額 |
||
募集株式発行前の株価 |
||||||||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.2020年3月13日開催の取締役会決議により、2020年4月14日付で普通株式1株につき1,100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
決議年月日 |
2020年4月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 |
新株予約権の数(個)※ |
121 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 12,100(注)2. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
467(注)3. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年4月24日 至 2030年4月23日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 476 資本組入額 238(注)4. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)5. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 新株予約権の付与時(2020年4月24日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年6月30日)において、内容に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき900円で有償発行しております。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に(注)2.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、467円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
既発行 株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第5回新株予約権
決議年月日 |
2020年4月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 15 |
新株予約権の数(個)※ |
55 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 5,500(注)1. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
467(注)2. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年4月24日 至 2030年4月23日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 467 資本組入額 234(注)3. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 新株予約権の付与時(2020年4月24日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年6月30日)において、内容に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に(注)1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金467円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
既発行 株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第6回新株予約権
決議年月日 |
2020年4月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社の社外協力者 1 |
新株予約権の数(個)※ |
11 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,100(注)1. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
467(注)2. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年4月24日 至 2030年4月23日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 467 資本組入額 234(注)3. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4. |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5. |
※ 新株予約権の付与時(2020年4月24日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年6月30日)において、内容に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に(注)1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金467円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
既発行 株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.①新株予約権の割当てを受けた社外協力者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても社外協力者として顧問契約等の業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2016年11月1日 (注)1. |
1,280 |
1,280 |
64,000 |
64,000 |
- |
- |
2018年1月15日 (注)2. |
120 |
1,400 |
6,827 |
70,827 |
- |
- |
2018年5月25日 (注)3. |
37 |
1,437 |
3,293 |
74,120 |
- |
- |
2020年4月14日 (注)4. |
1,579,263 |
1,580,700 |
- |
74,120 |
- |
- |
(注)1.設立 1,280株
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 武川 義浩、渡辺 照男、日下 理、他11名
2.有償第三者割当 120株
発行価格 56,894円
資本組入額 56,894円
主な割当先 武川 義浩、遠藤 玲
3.有償第三者割当 37株
発行価格 89,000円
資本組入額 89,000円
主な割当先 ティアンドエス従業員持株会、青木 林、小林 惠子
4.株式分割(1:1,100)によるものであります。
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
|
|
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- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
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|
|
|
|
100 |
- |
|
|
|
|
2020年5月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
|
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
該当事項はありません。
【株式の種類等】 該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度につきましては、財務体質の強化を最優先させたため配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と経営体質の強化のために利用してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み(コーポレート・ガバナンス)が不可欠であり、その構築及び維持に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役及び執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
また、取締役会は、原則月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
(b) 監査役会
監査役は3名(うち社外監査役2名)で、常勤監査役は1名です。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
また、監査役会は、原則月1回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。
(c) 会計監査人
当社は双葉監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。2019年11月期の監査業務を執行した公認会計士は菅野豊氏及び平塚俊充氏の2名、監査業務に係る補助者は公認会計士3名で構成されております。監査継続年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
(d) その他の機関
・経営会議
当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、代表取締役及び取締役3名を含む執行役員8名を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議は、原則として月2回開催しております。
・内部監査
内部統制の有効性と効率性を監査するために、代表取締役執行役員社長が選任した内部監査担当者3名により、内部監査を行っております。
・リスク・コンプライアンス委員会
経営にあたり生じうる各種リスクやコンプライアンス上の問題を実務的な観点から審議するために、代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催しております。
当社の取締役会、監査役会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。
(◎:議長、○:構成メンバー、△:任意参加者)
役職名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
代表取締役執行役員社長 |
武川 義浩 |
◎ |
― |
◎ |
取締役執行役員システム事業本部長 |
福田 悦生 |
○ |
― |
○ |
取締役執行役員業務本部長 |
木下 洋 |
○ |
― |
○ |
取締役執行役員財務経理部長 |
遠藤 玲 |
○ |
― |
○ |
社外取締役(非常勤) |
法眼 健作 |
○ |
― |
― |
社外取締役(非常勤) |
長谷川 智彦 |
○ |
― |
― |
常勤監査役 |
土屋 雄二 |
○ |
◎ |
△ |
社外監査役(非常勤) |
望月 篤 |
○ |
○ |
― |
社外監査役(非常勤) |
藤江 勇佑 |
○ |
○ |
― |
執行役員ソリューション事業部長 |
小林 林広 |
― |
― |
○ |
執行役員インフラストラクチャー事業部長 |
三橋 茂 |
― |
― |
○ |
執行役員IR企画広報部長 |
柏木 奈美子 |
― |
― |
○ |
執行役員総務人事部長 |
川鍋 和俊 |
― |
― |
○ |
b.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2018年11月15日に取締役会にて制定し、その施行日を2018年12月1日としております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)役員並びに従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。
2)コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にてコンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。
3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
4)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
5)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書保管管理規程、稟議規程等の関連規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
2)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
2)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営方針を策定する。
2)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
3)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
4)社外取締役は、適宜代表取締役執行役員社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。
5)経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当らせる。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
2)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
3)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
2)監査役は、代表取締役執行役員社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
3)監査役は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、代表取締役執行役員社長を責任者として、業務本部が全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
9.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役執行役員社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
2)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために業務本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。
ハ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
c.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範囲なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(これらの者であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f.取締役の定数
当社は、取締役の員数を15名以内とする旨を定款で定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅰ.中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 執行役員社長 |
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1984年4月 株式会社ティーエスディー入社 1993年7月 株式会社アイネット入社 1996年11月 株式会社テックジャパン入社 1997年2月 同社代表取締役社長就任 1998年4月 有限会社ソフトワールド代表取締役社長就任 2003年10月 株式会社フィックスターズ取締役就任 2016年11月 当社代表取締役社長就任 2020年1月 当社代表取締役執行役員社長就任(現任) |
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取締役 執行役員システム事業本部長 |
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1987年4月 株式会社東芝入社 2001年2月 株式会社セミコンダクタポータル取締役就任 2004年10月 株式会社フィックスターズ取締役就任 2008年8月 コバレントマテリアル株式会社(現グローバルウェーハズ・ジャパン株式会社)入社 2009年4月 U’eyes Design Inc.取締役就任 2015年12月 株式会社エリックスブレイン代表取締役会長就任(現任) 2017年7月 東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センター教授 2018年4月 東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センター特任教授(客員)(現任) 2018年4月 当社入社 2018年8月 当社取締役就任 2018年10月 パワースピン株式会社取締役就任(現任) 2020年1月 当社取締役執行役員システム事業本部長就任(現任) |
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取締役 執行役員業務本部長 |
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1992年10月 監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社 1996年4月 公認会計士登録 2008年5月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)パートナー就任 2019年12月 木下洋公認会計士事務所設立 2020年3月 当社取締役執行役員業務本部長就任(現任) |
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取締役 執行役員財務経理部長 |
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1998年2月 株式会社シナノシステムエンジニアリング入社 2016年11月 当社取締役就任 2018年8月 当社常務取締役就任 2020年1月 当社取締役執行役員業務本部長就任 2020年3月 当社取締役執行役員財務経理部長就任(現任) |
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1964年4月 外務省入省 1998年3月 国際連合事務次長 2001年4月 カナダ大使 2010年5月 日加協会会長就任(現任) 2015年6月 NOK株式会社取締役就任(現任) イーグル工業株式会社取締役就任(現任) 2017年11月 当社取締役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1988年4月 株式会社三菱総合研究所入社 2002年8月 有限会社フィックスターズ(現株式会社フィックスターズ)創業 代表取締役会長就任 2016年1月 ウイングリサーチアンドコンサルティング株式会社(現Dエンジン株式会社)代表取締役就任(現任) 2017年4月 学校法人西田学園理事就任(現任) 2019年3月 当社取締役就任(現任) |
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1973年10月 東京芝浦電気株式会社(現株式会社東芝)入社 2003年7月 東芝インフォメーションシステムズ株式会社入社 2009年4月 東芝アイエス・コンサルティング株式会社入社 2016年12月 当社入社 2017年10月 当社監査役就任(現任) |
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1975年4月 東京国税局入局 2003年8月 望月篤税理士事務所開所(現任) 2016年1月 株式会社トータルアセットデザイン監査役就任(現任) 2018年2月 当社監査役就任(現任) 2018年4月 株式会社ナカムラ綜美監査役就任(現任) |
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2010年12月 豊島・佐藤・久保総合法律事務所 (現 港の見える法律事務所)入所(現任) 2019年3月 当社監査役就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役法眼健作氏は、海外に関する経験や外国大使としての実績に基づき独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役長谷川智彦氏は、企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社株式を18,700株保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役望月篤氏は、税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、会計・税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役藤江勇佑氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。
社外監査役は、原則月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、1名の常勤監査役及び2名の社外監査役、合計3名の監査役で行われており、監査役会を設置しております。監査役会は毎月1回以上開催され、内部監査人と連携して取締役の職務執行が適正に行われているかを中心とした監査活動を行っております。
また、社外監査役については望月篤氏及び藤江勇佑氏を選任しており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を担っていただいております。望月篤氏は、税理士としての専門知識と豊富な業務経験、会計・税務に関する高い知見を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。また、藤江勇佑氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。
なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役執行役員社長により任命された内部監査人3名により行われています。内部監査の実施にあたっては、代表取締役執行役員社長による承認を経た内部監査計画に従い、各部署に対して書類監査及び実施監査の方法により行い、監査結果を代表取締役執行役員社長へ報告したのちに監査対象となった被監査部門に対し業務改善命令を行い、後日、改善状況を確認しております。
また、監査役及び会計監査人と連携し、三者間で情報共有を適宜行いながら社内業務が適正に行われているかを中心とした監査活動を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
双葉監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
菅野 豊
平塚 俊充
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案して監査法人を選任しております。
監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ、監査法人に対して評価を行うこととしております。監査役会は、双葉監査法人と緊密なコミュニケーションをとることで、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握することに努めており、会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査日数や当社の事業内容や規模等を勘案し、監査報酬を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬について、取締役は、役位、貢献度、事業計画達成度等を勘案して取締役会で決定し、監査役は業務分担の状況を勘案して監査役会で決定しております。各報酬額は、独立性の高い独立役員が取締役会、監査役会それぞれに参加することにより透明・公正に評価された上で決定されています。
なお、報酬限度額は2016年11月30日の臨時株主総会にて、取締役は年額200,000千円以内、監査役は年額20,000千円以内と決議しております。最近においては、2020年4月23日開催の臨時取締役会にて各取締役の報酬を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会におきまして、保有先ごとに保有目的、取引関係及び株価の状況、リスク、リターン等を総合的に評価し、保有先及び当社の企業価値の維持・向上に資するか否か、取得経緯を確認し、保有の意義や経済合理性等を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、保有先との十分な対話を経て相互理解を深めた上で、売却を進めることとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
区分 |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。