該当事項はありません。
|
項目 |
株式① |
株式② |
株式③ |
|
発行年月日 |
2018年５月30日 |
2018年５月31日 |
2018年６月18日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
発行数 |
200株 |
100株 |
243株 |
|
発行価格 |
1,000,000円 （注）4 |
1,000,000円 （注）4 |
1,000,000円 （注）4 |
|
資本組入額 |
500,000円 |
500,000円 |
500,000円 |
|
発行価額の総額 |
200,000,000円 |
100,000,000円 |
243,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
100,000,000円 |
50,000,000円 |
121,500,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権 |
|
発行年月日 |
2019年４月１日 |
|
種類 |
第３回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 67株 |
|
発行価格 |
1,000,000円 （注）4 |
|
資本組入額 |
500,000円 |
|
発行価額の総額 |
67,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
33,500,000円 |
|
発行方法 |
2019年３月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ＤＣＦ法により算定された価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
１株につき1,000,000円 |
|
行使期間 |
2021年４月２日から 2029年４月１日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
５．2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社ＭＳ－Ｊａｐａｎ 代表取締役社長 有本 隆浩 資本金 580百万円 |
東京都千代田区富士見２－10－２ 飯田橋グラン・ブルーム４Ｆ |
人材紹介事業 |
100 |
100,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
ＧＡ１号投資組合 業務執行組合員 後藤 拓 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番５号 |
投資事業組合 |
60 |
60,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
かんしん未来投資事業有限責任組合 無限責任組合員 恒信サービス株式会社 代表取締役 青柳 光夫 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 松本 直人 資本金 1,943百万円 |
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地 烏丸中央ビル |
投資事業組合 |
20 |
20,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
ＧＡ２号投資組合 業務執行組合員 後藤 拓 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番５号 |
投資事業組合 |
20 |
20,000,000 （1,000,000） |
－ |
（注）１．ＧＡ１号投資組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 資本金 100百万円 |
東京都港区芝２丁目３番12号 芝アビタシオンビル３Ｆ |
投資事業組合 |
100 |
100,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）１．イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
みらい創造一号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社みらい創造機構 代表取締役社長 岡田 祐之 資本金 10百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目２番1号 岸本ビルヂング６階 |
投資事業組合 |
100 |
100,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 資本金 500百万円 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
投資事業組合 |
50 |
50,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
株式会社ぐるなび 代表取締役社長 杉原 章郎 資本金 2,334百万円 |
東京都千代田区有楽町１－２－２ |
飲食店検索事業 |
30 |
30,000,000 （1,000,000） |
－ |
|
ＧＡ１号投資組合 業務執行組合員 後藤 拓 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番５号 |
投資事業組合 |
20 |
20,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 資本金 2,950百万円 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
投資事業組合 |
20 |
20,000,000 （1,000,000） |
－ |
|
合同会社ＩＰ Ｂｒｉｄｇｅ１号 代表社員 株式会社ＩＰ Ｂｒｉｄｇｅ 職務執行者 藤木 実 資本金 100百万円 |
東京都千代田区神田神保町一丁目11番 さくら総合事務所内 |
投資事業 |
9 |
9,000,000 （1,000,000） |
－ |
|
エッジテクノロジー有限責任事業組合 組合員 株式会社ＩＰ Ｂｒｉｄｇｅ 職務執行員 金野 諭 |
東京都千代田区麹町１－７－25 |
投資事業 |
9 |
9,000,000 （1,000,000） |
－ |
|
秦野 元秀 |
神奈川県海老名市 |
会社役員 |
5 |
5,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
綾部 貴淑 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
10 |
10,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役） （大株主上位10名） |
|
島田 慶生 |
埼玉県さいたま市見沼区 |
会社役員 |
10 |
10,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
秦野 元秀 |
神奈川県海老名市 |
会社役員 |
10 |
10,000,000 （1,000,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
佐藤 美智明 |
東京都荒川区 |
会社員 |
4 |
4,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
細金 悟 |
埼玉県熊谷市 |
会社員 |
2 |
2,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
湯浅 宣彦 |
埼玉県桶川市 |
会社員 |
2 |
2,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
鈴木 康之 |
埼玉県川口市 |
会社員 |
2 |
2,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
工藤 裕幸 |
東京都板橋区 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
横関 正司 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
小鮒 瑠初 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
小林 聖佳 |
東京都小平市 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
阿部 光孝 |
東京都中野区 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
山本 將平 |
東京都台東区 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
喜多村 祐子 |
千葉県市川市 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
根本 信悟 |
東京都多摩市 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
平良 直也 |
東京都墨田区 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
松原 明壱 |
東京都国分寺市 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
寳居 正浩 |
神奈川県横浜市保土ヶ谷区 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
澤田 敏成 |
東京都小平市 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
打越 千晴 |
東京都板橋区 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
竹之内 俊 |
埼玉県川口市 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
近藤 隆雅 |
東京都武蔵野市 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
濱田 哲洋 |
埼玉県川口市 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
星野 誠 |
東京都西東京市 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
|
花岡 繁 |
茨城県取手市 |
会社員 |
1 |
1,000,000 （1,000,000） |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
綾部 貴淑（注）１．２． |
東京都渋谷区 |
953,000 (10,000) |
48.95 (0.51) |
|
株式会社ＭＳ－Ｊａｐａｎ （注）２． |
東京都千代田区富士見２－10－２ 飯田橋グラン・ブルーム４F |
148,000 |
7.60 |
|
みらい創造一号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都渋谷区恵比寿西１-33-６ JP noie 恵比寿西１F co-ba ebisu |
148,000 |
7.60 |
|
イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都港区芝２丁目３番12号 芝アビタシオンビル３F |
100,000 |
5.14 |
|
ＧＡ１号投資組合（注）２． |
東京都千代田区丸の内一丁目６番５号 |
80,000 |
4.11 |
|
かんしん未来投資事業有限責任組合（注）２． |
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地 烏丸中央ビル |
72,000 |
3.70 |
|
ウィルグループファンド投資事業有限責任組合（注）２． |
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地 烏丸中央ビル |
52,000 |
2.67 |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
50,000 |
2.57 |
|
フリービットインベストメント株式会社（注）２． |
東京都渋谷区円山町３－６ |
48,000 |
2.47 |
|
株式会社マイナビ（注）２． |
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 |
48,000 |
2.47 |
|
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
36,000 |
1.85 |
|
株式会社ぐるなび |
東京都千代田区有楽町１－２－２ |
30,000 |
1.54 |
|
島田 慶生（注）４． |
埼玉県さいたま市見沼区 |
22,000 (16,000) |
1.13 (0.82) |
|
ＧＡ２号投資組合 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番５号 |
20,000 |
1.03 |
|
秦野 元秀（注）４． |
神奈川県海老名市 |
15,000 (10,000) |
0.77 (0.51) |
|
佐藤 美智明（注）５． |
東京都荒川区 |
14,000 (13,000) |
0.72 (0.67) |
|
平井 明夫 |
埼玉県戸田市 |
12,000 |
0.62 |
|
山田 巨樹（注）８． |
東京都豊島区 |
12,000 (4,000) |
0.62 (0.21) |
|
合同会社ＩＰ Ｂｒｉｄｇｅ１号 |
東京都千代田区神田神保町一丁目11番 さくら綜合事務所内 |
9,000 |
0.46 |
|
エッジテクノロジー有限責任事業組合 |
東京都千代田区麹町１－７－２５ |
9,000 |
0.46 |
|
市岡 久典（注）８． |
東京都世田谷区 |
9,000 (5,000) |
0.46 (0.26) |
|
工藤 裕幸（注）５． |
東京都板橋区 |
6,000 (4,000) |
0.31 (0.21) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
綾部 聡（注）３． |
千葉県千葉市中央区 |
4,000 |
0.21 |
|
株式会社アンテレクト |
東京都千代田区神田小川町３－10 新駿河台ビル |
4,000 |
0.21 |
|
横関 正司（注）５． |
東京都世田谷区 |
4,000 (3,000) |
0.21 (0.15) |
|
細金 悟（注）５． |
埼玉県熊谷市 |
4,000 (4,000) |
0.21 (0.21) |
|
橋野 竜一郎（注）８． |
東京都杉並区 |
3,000 (1,000) |
0.15 (0.05) |
|
竹原 健（注）８． |
東京都練馬区 |
3,000 (1,000) |
0.15 (0.05) |
|
小鮒 瑠初（注）５． |
東京都世田谷区 |
3,000 (3,000) |
0.15 (0.15) |
|
小林 聖佳（注）５． |
東京都小平市 |
3,000 (3,000) |
0.15 (0.15) |
|
阿部 光孝（注）５． |
東京都中野区 |
3,000 (3,000) |
0.15 (0.15) |
|
國友 將平（注）５． |
東京都墨田区 |
3,000 (3,000) |
0.15 (0.15) |
|
渋屋 隆一（注）８． |
神奈川県横浜市戸塚区 |
2,000 (2,000) |
0.10 (0.10) |
|
湯浅 宣彦（注）５． |
埼玉県桶川市 |
2,000 (2,000) |
0.10 (0.10) |
|
鈴木 康之（注）５． |
埼玉県川口市 |
2,000 (2,000) |
0.10 (0.10) |
|
小村 仁俊（注）８． |
東京都東村山市 |
1,000 |
0.05 |
|
藤田 健吾（注）８． |
東京都葛飾区 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
喜多村 祐子（注）５． |
千葉県市川市 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
根本 信悟（注）５． |
東京都多摩市 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
平良 直也（注）５． |
東京都墨田区 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
松原 明壱（注）５． |
東京都国分寺市 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
寳居 正浩（注）５． |
神奈川県横浜市港北区 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
澤田 敏成（注）５． |
東京都小平市 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
打越 千晴（注）５． |
東京都板橋区 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
竹之内 俊（注）５． |
埼玉県川口市 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
近藤 隆雅（注）５． |
東京都三鷹市 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
濱田 哲洋（注）５． |
埼玉県川口市 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
星野 誠（注）５． |
東京都西東京市 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
花岡 繁（注）５． |
千葉県印西市 |
1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
|
計 |
－ |
1,947,000 (102,000) |
100.00 (5.24) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の従業員
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．当社の社外協力者（講師等）