第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,380,000

7,380,000

(注)2020年3月26日開催の定時株主総会における決議により、2020年4月11日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,360,000株増加し、7,380,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,845,000

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

1,845,000

 (注)1.2020年2月28日開催の取締役会決議により、2020年4月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,843,155株増加し、1,845,000株となっております。

2.2020年3月26日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、2020年4月11日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     第1回新株予約権

決議年月日

2015年11月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 8、外注先及び業務委託 7

新株予約権の数(個) ※

28

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 28[28,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

250,000[250](注)2

新株予約権の行使期間 ※

2017年12月1日から

2025年11月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   250,000[250]

資本組入額  125,000[125]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年5月31日)現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1

(1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

      調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

(2)当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

 

(注)2

(1)普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

 調整後行使価格  =

 調整前行使価格   ×

1

分割・併合の比率

(2)当社が、時価を下回る価額で普通株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

 調整後行使価格 =

 調整前行使価格 ×

既発行株式数  +

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

 

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

(注)3

 ①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)について(注)4①から④まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

 ②新株予約権者が、新株予約権の割当時において当社の取締役もしくは使用人であった場合には、権利行使時においても、当社の取締役もしくは使用人または当社子会社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要するものとし、一度でもかかる地位を失った場合には権利行使することができないものとする。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

 ③新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役もしくは使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと当社が判断した場合に限り権利行使を認められるものとする。

 ④新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。

 ⑤新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

 ⑥前各号の規定にかかわらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、当社の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

 

(注)4

 新株予約権の取得の条件

 ①当社が消滅会社となる吸収合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役の決定(取締役会設置会社後は取締役会の決議))が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 ③次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

 1)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

 2)新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 3)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

 4)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

 5)新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

 6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

 7)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

 8)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。)であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

 9)新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

 ④新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

 1)新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

 2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

 ⑤当社は、新株予約権者が(注)3②に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 ⑥①から⑤までの規定にかかわらず、当社は、いつでも、未行使の新株予約権を、無償で取得することができるものとする。

 

(注)5

 2020年2月28日開催の取締役会決議により、2020年4月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

     第2回新株予約権

決議年月日

2017年12月4日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2、当社従業員 13

新株予約権の数(個) ※

19[16]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 19[16,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

625,000[625](注)2

新株予約権の行使期間 ※

2019年12月19日から

2027年12月18日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   625,000[625]

資本組入額  312,500[312]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年5月31日)現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1

(1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

      調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

(2)当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

 

(注)2

(1)普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

 調整後行使価格  =

 調整前行使価格   ×

1

分割・併合の比率

(2)当社が、時価を下回る価額で普通株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

 調整後行使価格 =

 調整前行使価格 ×

既発行株式数  +

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

 

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

(注)3

 ①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)について注(4)①から④まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

 ②新株予約権者が、新株予約権の割当時において当社の取締役もしくは使用人であった場合には、権利行使時においても、当社の取締役もしくは使用人または当社子会社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要するものとし、一度でもかかる地位を失った場合には権利行使することができないものとする。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

 ③新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役もしくは使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと当社が判断した場合に限り権利行使を認められるものとする。

 ④新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。

 ⑤新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

 ⑥前各号の規定にかかわらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、当社の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

 

(注)4

 新株予約権の取得の条件

 ①当社が消滅会社となる吸収合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役の決定(取締役会設置会社後は取締役会の決議))が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 ③次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

 1)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

 2)新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 3)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

 4)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

 5)新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

 6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

 7)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

 8)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。)であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

 9)新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

 ④新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

 1)新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

 2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

 ⑤当社は、新株予約権者が(注)3②に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 ⑥①から⑤までの規定にかかわらず、当社は、いつでも、未行使の新株予約権を、無償で取得することができるものとする。

 

(注)5

 2020年2月28日開催の取締役会決議により、2020年4月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

     第3回新株予約権

決議年月日

2019年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3、当社従業員28

新株予約権の数(個) ※

65[58]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 65[58,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,000,000[1,000](注)2

新株予約権の行使期間 ※

2021年4月2日から

2029年4月1日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   1,000,000[1,000]

資本組入額   500,000[500]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

注)1

(1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

      調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

(2)当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

 

(注)2

(1)普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

 調整後行使価格  =

 調整前行使価格   ×

1

分割・併合の比率

(2)当社が、時価を下回る価額で普通株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

 調整後行使価格 =

 調整前行使価格 ×

既発行株式数  +

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

 

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

(注)3

 ①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)について注(4)①から④まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

 ②新株予約権者が、新株予約権の割当時において当社の取締役もしくは使用人であった場合には、権利行使時においても、当社の取締役もしくは使用人または当社子会社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要するものとし、一度でもかかる地位を失った場合には権利行使することができないものとする。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

 ③新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役もしくは使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと当社が判断した場合に限り権利行使を認められるものとする。

 ④新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。

 ⑤新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

 ⑥前各号の規定にかかわらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、当社の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

 

(注)4

 新株予約権の取得の条件

 ①当社が消滅会社となる吸収合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役の決定(取締役会設置会社後は取締役会の決議))が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 ③次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

 1)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

 2)新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 3)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

 4)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

 5)新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

 6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

 7)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

 8)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。)であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

 9)新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

 ④新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

 1)新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

 2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

 ⑤当社は、新株予約権者が(注)3②に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 ⑥①から⑤までの規定にかかわらず、当社は、いつでも、未行使の新株予約権を、無償で取得することができるものとする。

 

(注)5

 2020年2月28日開催の取締役会決議により、2020年4月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年12月24日

(注)1.

50

950

6,250

16,250

6,250

6,250

2016年2月26日

(注)2.

40

990

5,000

21,250

5,000

11,250

2016年8月25日

(注)3.

16

1,006

2,800

24,050

2,800

14,050

2017年6月9日

(注)4.

248

1,254

77,500

101,550

77,500

91,550

2017年7月26日

(注)5.

48

1,302

15,000

116,550

15,000

106,550

2018年5月30日

(注)6.

200

1,502

100,000

216,550

100,000

206,550

2018年5月31日

(注)7.

100

1,602

50,000

266,550

50,000

256,550

2018年6月18日

(注)8.

243

1,845

121,500

388,050

121,500

378,050

2020年4月11日

(注)9.

1,843,155

1,845,000

388,050

378,050

 (注)1.有償第三者割当          50株

発行価格   250,000円

資本組入額  125,000円

割当先 綾部貴淑、平井明夫、山田巨樹、島田慶生、降幡新、市岡久典、綾部聡、綾部正廣、㈱アンテレクト

2.有償第三者割当          40株

発行価格   250,000円

資本組入額  125,000円

割当先 かんしん未来投資事業有限責任組合、ウィルグループファンド投資事業有限責任組合

3.有償第三者割当          16株

発行価格   350,000円

資本組入額  175,000円

割当先 綾部貴淑、工藤裕幸、橋野竜一郎、竹原健、佐藤美智明、横関正司、小村仁俊

4.有償第三者割当         248株

発行価格   625,000円

資本組入額  312,500円

割当先 みらい創造一号投資事業有限責任組合、フリービットインベストメント㈱、㈱マイナビ、かんしん未来投資事業有限責任組合、ウィルグループファンド投資事業有限責任組合、綾部貴淑、三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合

5.有償第三者割当          48株

発行価格   625,000円

資本組入額  312,500円

割当先 ㈱MS-Japan

6.有償第三者割当         200株

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

割当先 ㈱MS-Japan、GA1号投資組合、かんしん未来投資事業有限責任組合、GA2号投資組合

7.有償第三者割当         100株

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

割当先 イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合

8.有償第三者割当         243株

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

割当先 みらい創造一号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合、㈱ぐるなび、GA1号投資組合、三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合、合同会社IP Bridge1号、エッジテクノロジー有限責任事業組合、秦野元秀

9.2020年4月11日付の株式分割(1:1,000)による増加であります。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

13

28

所有株式数

(単元)

8,540

9,910

18,450

所有株式数の割合(%)

46.29

53.71

100

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,845,000

18,450

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

1,845,000

総株主の議決権

 

18,450

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

 しかしながら、当社は現在成長過程にありますので、更なる成長に向けた事業基盤の整備や事業の拡充、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献につながると考え、創業以来無配としてまいりました。

 将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

 なお、当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締総会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにより、継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。

 このような取組みを進めていく中で、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と組織内部のチェック体制、リスク管理体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

a.取締役会

 当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月1回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

 

b.監査役会及び監査役

 当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(すべて社外監査役)の計3名で構成される監査役会を設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月1回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。

 

c.コンプライアンス・リスク委員会(以下、「CR委員会」という。)

 当社は、リスク管理を推進することを目的として、代表取締役社長、管理担当取締役及び対象となるリスクに応じ、委員長が必要と認めた者を委員として構成されるCR委員会を設置し、リスク全般の状況の把握及び分析並びにリスク管理に関する教育・啓蒙等をおこなっております。CR委員会は原則四半期に1回以上開催の定例CR委員会に加え、重大なリスクが発生した場合には必要に応じて臨時CR委員会を開催しております。

 

各機関の構成員は次の通りです。(◎は議長を表す。)

役 職 名

氏 名

取締役会

監査役会

CR委員会

代表取締役社長

綾部 貴淑

 

取締役

スタディング事業部長

島田 慶生

 

 

取締役

管理部長

秦野 元秀

 

取締役

髙尾 廣明

 

 

常勤監査役

望月 求

 

監査役

湯浅 奉之

 

監査役

佐藤 未央

 

 

0204010_001.jpg

ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、事業内容及び会社規模を鑑み、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、これらの各機関の相互連携によって、経営の効率性、健全性を確保することが可能になると判断し、前記イ.の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

 当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。

(2)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(3)コンプライアンスの状況は、取締役会、CR委員会等を通じて取締役および監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。

(4)代表取締役社長直轄の内部監査担当を設置する。内部監査担当は各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部を窓口として定め、適切に対応する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令および「情報システム管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。

(2)取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(2)リスク情報等については取締役会、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理部が行うものとする。

(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(4)内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は月に1回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(2)取締役は社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また定期的に開催される幹部社員が参加する会議等にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。

(3)各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。

 

e.業務の適正を確保するための体制

(1)取締役は会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は取締役の職務執行を監査する。

(2)監査役および内部監査担当は、取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(2)当該使用人の人事異動については監査役の事前同意または事前協議を要することとする。

 

g.監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

 取締役、部門長等は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するのに必要な時間を確保する。

 

h.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。

(2)取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

 

i.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査役に通報・報告をした者が監査役に通報・報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定める。

 

j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役が監査役および補助使用人の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求したときは、担当部署において審議の上、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理をすることとする。

 

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(2)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。

 

l.財務報告の信頼性を確保するための体制

 内部統制システム構築の基本方針および別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

 

m.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

(1)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(2)管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(3)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

 

④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、措置

(1)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、被害の防止等を目的とした「反社会的勢力対応規程」を定める。

(2)平素より情報収集に努め、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

 

⑤ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、「リスク管理規程」を定めており、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的としたCR委員会を整備し、定期的に開催される幹部社員が参加する会議等にて情報共有するなかで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

 

⑥ その他

イ.取締役の任期

当社は、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めております。

 

ロ.取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

ハ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ニ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ホ.責任限定契約の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の定める最低責任限度額を限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

髙尾廣明は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

また、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の定める最低責任限度額を限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

望月求、湯浅奉之及び佐藤未央は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

綾部 貴淑

1971年11月8日

1996年4月 日本オラクル㈱ 入社

2003年1月 ㈱アイエイエフコンサルティング 入社

2010年1月 当社設立 代表取締役社長(現任)

(注)3

943,000

取締役

スタディング

事業部長

島田 慶生

1973年7月9日

1996年4月 カッパ・クリエイト㈱ 入社

2005年1月 ㈱F.デリカ得得 取締役

2006年5月 ㈱エーエム・ピーエム・近鉄 取締役

2008年8月 ㈱F.デリカ得得 専務取締役

      ㈱日向 社外取締役

2009年2月 合同会社リベルタス 代表

2013年12月 F.デリカッパ㈱(現:㈱ジャパンフレッシュ) 取締役

2015年9月 F.TEC㈱ 取締役

2016年4月 当社入社 スタディング事業部マネージャー

2017年3月 当社 取締役スタディング事業部長(現任)

(注)3

6,000

取締役

管理部長

秦野 元秀

1967年9月13日

1991年4月 泉証券㈱(現:SMBC日興証券㈱) 入社

2001年4月 ㈱イーコンテクスト(現:㈱デジタルガレージ) 入社

2004年2月 同社 経営企画本部 部長 兼 IPO準備担当

2006年9月 同社 取締役 兼 経営企画本部長(IR担当)

2008年12月 ㈱駅探 入社

2009年4月 同社 コーポレート部長 兼 IPO準備担当

2009年10月 同社 取締役 兼 コーポレート部長

2016年10月 ㈱Gunosy 入社 経営管理部長

2018年4月 当社入社 管理部長

2018年6月 当社 取締役 兼 管理部長(現任)

(注)3

5,000

取締役

(注)1

髙尾 廣明

1949年9月12日

1973年4月 ソニー㈱ 入社

1999年11月 ワーナー・ランバート・インク㈱ 入社

2004年7月 ㈱アクアマックス・ジャパン(現:㈱アクションコーポレーション) 入社

2005年8月 ㈲ローヤルターフ・カンパニー 入社

2007年8月 エナックス㈱ 入社

2009年1月 ㈱駅探 入社 常勤監査役

2019年6月 当社入社 取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

(注)2

望月 求

1950年10月2日

1973年4月 日本電気㈱ 入社

2002年4月 NECトーキン㈱(現:㈱トーキン) 出向

2007年4月 同社 執行役員

2008年6月 同社 常勤監査役

2011年10月 ㈱一蔵 常勤監査役

2015年6月 同社 社外取締役

2017年6月 同社 執行役員管理本部長

2018年6月 当社 常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

(注)2

湯浅 奉之

1978年5月15日

2003年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入社

2011年9月 湯浅公認会計士事務所 代表(現任)

2012年6月 ㈱ライトアップ 社外監査役

2013年7月 ㈱ディシジョンコンサルティング 代表取締役 (現任)

2015年11月 ㈱エイトレッド 社外監査役(現任)

2017年3月 当社 社外監査役 (現任)

2017年6月 ジャパンマシナリー㈱ 社外監査役(現任)

2020年3月 ㈱トラストリッジ 社外監査役(現任)

(注)4

監査役

(注)2

佐藤 未央

1975年3月19日

2007年9月 弁護士登録(東京弁護士会所属)

      弁護士法人古田&アソシエイツ法律事務所(現:弁護士法人クレア法律事務所) 入所

2015年1月 同事務所 パートナー弁護士

2015年5月 株式会社イーゲル 社外取締役(現任)

2015年12月 A.佐川法律事務所 パートナー弁護士(現任)

2019年3月 当社 社外監査役(現任)

(注)4

954,000

(注)1.取締役髙尾廣明は、社外取締役であります。

   2.常勤監査役望月求、監査役湯浅奉之及び佐藤未央は、社外監査役であります。

   3.2020年3月26日開催の定時株主総会の決議により、2020年4月11日の時から1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

   4.2020年3月26日開催の定時株主総会の決議により、2020年4月11日の時から4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 

イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役1名、社外監査役3名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役髙尾廣明は、財務及び会計に関する知識が深く、またこれまで培ってきた幅広いビジネス経験を、当社経営に活かしていただけると判断しております。また、上場会社における常勤社外監査役経験もあり、経営上のリスク管理や内部統制における知見も深く、上場後の当社のコーポレート・ガバナンスにおける助言を期待しております。

 

社外監査役望月求は、長年に渡り、IT企業での事業管理等に携わり、業務執行においても経営視点での豊富な実務経験を有しております。また上場企業を含め2社での常勤監査役の経験があり、客観的・中立的な監査業務が期待されることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役湯浅奉之は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役佐藤未央は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役3名(すべて社外監査役)にて実施しており、取締役会及びその他の会議への出席や、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。

また、社外監査役湯浅奉之は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

望月 求

10

10回

湯浅 奉之

10回

10回

佐藤 未央

10回

10回

監査役会での主な検討事項は、監査役会の職務の執行のための必要な監査方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当者等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会及びその他の会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けると共に、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した監査責任者1名、監査担当者2名により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。監査責任者が所属する部門については、他部門の監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。

監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査責任者は、監査役と意見交換、情報の共有化を図り連携を深め、追加で調査する必要と認められる案件、迅速に処理すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。また、会計監査人においても、監査役を含めた三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.業務を執行した公認会計士

矢治 博之・石井 広幸

なお、監査業務を執行した公認会計士について、継続監査年数が7年を超える者はおりませんので、年数の記載を省略しております。

 

ハ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名、その他9名

 

ニ.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選任等の手続を定めており、取締役から監査法人等の選定、任意監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を受けた上で、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

 

ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役監査基準において会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。当該基準に基づいて、会計監査人の品質管理体制、会計監査人の独立性・専門性、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーションを通じた監査の遂行状況(従前の事業年度における監査の遂行状況を含む。)、取締役及び社内関係部署から報告等を、総合的に評価した結果、再任が適当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

11,400

15,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画に基づく監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を確認し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役監査基準に基づき取締役及び会計監査人等から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、報酬見積りの算定根拠、監査担当者その他監査契約の内容について、不適切な点がないかを、契約毎に検証し、監査法人等の選定及び報酬等について意見があるときは、取締役に意見の内容及び理由について説明し、協議を行い検討しております。

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、上記事項を検討し総合的に判断した結果、妥当と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び各監査役の報酬額は、それぞれ取締役会及び監査役会の協議により決定しております。

なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は2018年8月10日であり、決議の内容は以下の通りとなります。

(取締役報酬等)

・総額を年額2億円以内としております。

・決議日における取締役の員数は、4名であります。

 

(監査役報酬等)

・総額を年額0.3億円以内としております。

・決議日における監査役の員数は、2名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

34,800

34,800

3

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

7,920

7,920

4

 

③ 報酬等の総額が1億円以上であるものの報酬等の総額等

  報酬の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

 当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。