① 【株式の総数】

(注)１.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月11日付で定款の変更を行い、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を廃止しております。

    ２.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月11日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は、12,000,000株から10,000,000株減少し、2,000,000株となっております。また、2019年11月15日開催の取締役会決議により、普通株式１株につき10株の割合の株式分割に伴う定款変更が行われ、2019年12月20日付で発行可能株式総数は18,000,000株増加し、20,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１.2019年12月２日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。

　　 ２.2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は、4,510,215株増加し、発行済株式総数は、5,011,350株となっております。

　　 ３.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月20日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。

     ４.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月11日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次の通りであります。

※最近事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整により生じる１株未満の端数は、切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとなります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。　

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

[第１回新株予約権の行使条件]

①  新株予約権者の行使期間中の各年（６月27日から翌年６月26日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。

②  新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④  新株予約権者の権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤  新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認められない。

⑥  その他の条件は、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

[第３回新株予約権の行使条件]

①  新株予約権者の行使期間中の各年（11月１日から翌10月31日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。

②  新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④  いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

[第５回新株予約権の行使条件]

①  新株予約権者の行使期間中の各年（11月１日から翌10月31日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。

②  新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④  いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

[第６回新株予約権の行使条件]

①  新株予約権者の行使期間中の各年（11月１日から翌10月31日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。

②  新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④  いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職等の権利喪失により、第１回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、従業員31名、第３回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、従業員18名となっております。

６．会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件

　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②　新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　③　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　最近事業年度の末日以降に付与することが決議された新株予約権は以下のとおりであります。

※新株予約権の発行時（2019年10月１日）における内容を記載しています。発行時から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てます。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとなります。

　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

[第７回新株予約権の行使条件]

①　新株予約権者は、当社が提出した2021年６月期から2029年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金18億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　ただし、いずれの場合においても権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

　　　４. 2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職等の権利喪失により、第７回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、従業員56名となっております。

６．会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件

　①　新株予約権者が権利行使をする前に、当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当会社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当会社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当会社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②　新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当会社は無償で新株予約権を取得することができる。

　③　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当会社取締役会が別途定める日をもって、当会社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当増資

割当先　　　B種優先株式　佐々木勉、畑中洋亮、深澤幸郎、蓑宮武夫、阪和彦、他６名

            C種優先株式　NCB九州活性化投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、株式会社ジャフコ

発行価格　　B種優先株式　6,800円

　　　　　　C種優先株式　7,500円

資本組入額　B種優先株式　3,400円

            C種優先株式　3,750円

２．資本金及び資本準備金の減少

欠損填補により資本金485,025千円を385,025千円減少し、100,000千円といたしました。

欠損填補により資本準備金420,025千円を全額減少し、０円といたしました。

なお、資本金の減資割合は79.4％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

３．2019年12月２日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付いたしました。

４．2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の消却を行っております。

５．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

(注)１．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

　　２．2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月20日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。

① 【発行済株式】

　(注)１．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

　　　２．2019年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月20日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当社は2019年12月２日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月２日付で当該A種優先株式をすべて消却しております。

　　２．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月２日付で当該B種優先株式をすべて消却しております。

　　３．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月２日付で当該C種優先株式をすべて消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元である配当と、将来の事業展開や財務基盤強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

しかしながら、成長過程にある当社では、内部留保資金を、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図りつつ、各事業年度の経営成績や配当性向を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、配当を行う場合、当社は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ  企業統治の体制の概要

(ⅰ)  取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　佐々木勉が議長を務め、取締役　大淵一正、有森正和、市川仁、林正寿、小玉博和、及び社外取締役　蓑宮武夫、内田裕子の８名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役会には、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見を陳述しております。

 

(ⅱ)  監査役及び監査役会

  監査役は、取締役以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役　秋好徳政が議長を務め、社外監査役　永津洋之、大野尚の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

 

(ⅲ)  会計監査人

  当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

(ⅳ)  内部監査人

　当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査人２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と監査情報を共有するなど、連携しております。なお、内部監査人について、2021年６月期に専任人員の採用を行い、独立した内部監査部門を設立する予定です。

 

 

ｂ  当該体制を採用する理由

  当社は長らく監査役会設置会社として企業活動を行ってまいりました。当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。

  当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

(ⅰ)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．企業の社会的責任を果たすため、MissionやVisionを社内外に対して示したうえで、役職員はこれを遵守する。

イ．取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、規則に基づいた会社運営を行う。

ウ．取締役会は、取締役会等の重要な会議を通じて各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。

(ⅱ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録を含めた取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を、各種法令に準拠し、文書管理規程に定めたうえで、適切に保存・管理する。

(ⅲ)　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ア．事業運営に関するリスクについて、毎年度の事業計画に反映し、リスク管理規程に基づき、経営のマネジメントサイクルのなかでリスクの統制を行う。

イ．各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、リスク管理担当役員とリスク管理推進委員に相談し、総合的な対応を図る。

(ⅳ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．事業計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・分析評価のマネジメントサイクルを展開する。

イ．各職位の責任・権限の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。

(ⅴ)　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．行動規範、コンプライアンス管理規程の整備に加え、研修などを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。

イ．業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。

ウ．適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査人による監査を実施する。

(ⅵ)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。

(ⅶ)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア．監査役補助使用人の職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保する。

イ．監査役補助使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。

(ⅷ)　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ア．法令の定めによるもののほか、重要会議へ監査役は出席する。

イ．監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告書に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。

(ⅸ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長と監査役との定期的な意見交換などの実施や、内部監査人と監査役との緊密な連係などにより、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行う。

ｂ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行っております。

リスク管理は、取締役会により選任されたリスク管理担当役員が、リスク管理方針の立案とリスク管理を遂行し、不測の事態が発生した場合には取締役会へ報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であることから、顧問弁護士や業界誌等を通じて関係する法令等の改廃動向を適切に把握すると共に、アイキューブドシステムズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項における賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、年間500万円又は同法第425条第１項に規定する額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度としております。

ｄ　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｇ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変更に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｈ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 i　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

　当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名(役員のうち女性の比率9.1％)

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は３名の監査役により構成されております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。

なお、社外監査役　永津洋之は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長が選任した内部監査人２名が、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンスの視点から、原則として全事業所、全部門を対象とし、年に１回の監査及びフォロー監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。

ｂ　業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員　業務執行社員　渋田  博之

 指定有限責任社員　業務執行社員　飛田　貴史

　　　　 なお、継続監査年数はいずれも７年以下であるため記載を省略しております。

ｃ　監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士　　10名

 その他　　　　６名

ｄ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ　監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、監査役協会が推奨する「会計監査人の選任に係る判断基準」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果によるものであります。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2019年９月27日開催の第18回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内、監査役の報酬等は、年額11,200千円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち２名は社外取締役）、監査役の員数は３名（うち２名は社外監査役）です。

各取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の範囲内で、当社の経営状況、各取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて協議の上、決定しております。その算定方法及び業績貢献度合いに関する指標は定めておりません。

また、監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。

役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役にて協議し、各取締役の報酬を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記には、最近事業年度において退任した取締役１名を含んでおります。

２．当社は、2019年９月27日開催の第18期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給を決議いたしました。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、取締役会にて各取締役の報酬額を決定しております。

⑥  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社の役員報酬等については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。