第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

34,840,000

34,840,000

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,900,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株となって

おります。

8,900,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

[1]第4回新株予約権

決議年月日

2014年9月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

新株予約権の数(個)※

48[10](注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 240,000[50,000](注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

60(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2016年10月1日

至 2024年9月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  60

資本組入額 30

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり行使価額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1) 対象者が、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。

(2) 新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。

(3) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) ある特定の権利行使から次回の権利行使まで、6ヶ月以上の期間をおかなければならないものとする。

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

次の各場合には、当社の取締役会の決議をもって定める日に、対象者から当該新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(1) 対象者のうち、当社又は子会社の取締役、監査役又は従業員或いは臨時職員である者が、自己の都合により辞任又は辞職した場合

(2) 対象者のうち、当社又はその子会社の取締役、監査役である者が、当社又はその関係会社の取締役又は監査役の地位を解任された場合

(3) 対象者のうち、当社又はその子会社の従業員或いは臨時職員である者が、その在籍する会社又はその関係会社の就業規則に定める懲戒の事由に該当する場合

(4) 対象者が当社の取締役会により、合理的に定められる客観的指標に基づき期待された貢献をしていないものと判断した場合

(5) 対象者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(6) 対象者が当社又はその関係会社以外の会社の役職員に就任又は就職した場合

(7) 対象者が放棄を申し出た場合

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

[2]第5回新株予約権

決議年月日

2018年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社新株予約権の受託者 1

新株予約権の数(個)※

12,600(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 630,000(注)2.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

82(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年3月30日

至 2028年3月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  84

資本組入額 42

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断するものとする。)

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

7.当社の取締役である久田哲史は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2018年3月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年3月28日付で税理士安田智之を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第5回新株予約権)に基づき、安田智之に対して、2018年3月28日に第5回新株予約権(2018年3月27日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第5回新株予約権)は、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、安田智之が、受益者適格要件を満たす者に対して、第5回新株予約権12,600個(本書提出日現在1個あたり50株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第5回新株予約権の分配を受けた者は、当該第5回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第5回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

名称

第5回新株予約権

委託者

久田哲史

受託者

安田智之

受益者

受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)

信託契約日

(信託期間開始日)

2018年3月28日

信託の種類と新株予約権数

(信託A)6,300個

(信託B)6,300個

信託期間満了日

(信託A)2020年3月30日又は東証JASDAQ市場に上場後半年が経過した日のいずれか遅い日

(信託B)2022年3月30日又は東証本則市場に上場後半年が経過した日のいずれか遅い日

信託の目的

当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第5回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(信託A)から(信託B)までのそれぞれにつき第5回新株予約権12,600個(本書提出日現在1個あたり50株相当)が信託の目的となっております。

受益者適格要件

当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、交付基準日の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

受益者の行使条件

交付ガイドラインに基づき、受益者は、交付された新株予約権に関し、受益者への交付日から記載して1年間は2分の1を上限とし、交付日から起算して1年経過した日以降は残りの株数を行使できるものとされています。

 

[3]第6回新株予約権

決議年月日

2018年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社新株予約権の受託者 1

新株予約権の数(個)※

2,000(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 100,000(注)2.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

82(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年1月1日

至 2028年3月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  82.02

資本組入額 41.01

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、2022年9月期乃至2024年9月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として、行使することができる。

① 営業利益20億円を超過した場合 行使可能割合: 33%

② 営業利益35億円を超過した場合 行使可能割合: 66%

③ 営業利益50億円を超過した場合 行使可能割合:100%

なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(3) 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

7.当社の取締役である久田哲史は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2018年3月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年3月28日付で税理士安田智之を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第6回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第6回新株予約権)に基づき、安田智之に対して、2018年3月28日に第6回新株予約権(2018年3月27日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第6回新株予約権)は、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、安田智之が、受益者適格要件を満たす者に対して、第6回新株予約権2,000個(本書提出日現在1個あたり50株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第6回新株予約権の分配を受けた者は、当該第6回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第6回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

名称

第6回新株予約権

委託者

久田哲史

受託者

安田智之

受益者

受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)

信託契約日

(信託期間開始日)

2018年3月28日

信託の種類と新株予約権数

(信託C)2,000個

信託期間満了日

(信託C)2025年3月30日

信託の目的

当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第6回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(信託C)につき第6回新株予約権2,000個(本書提出日現在1個あたり50株相当)が信託の目的となっております。

受益者適格要件

当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、交付基準日の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

受益者の行使条件

交付ガイドラインに基づき、受益者は、交付された新株予約権に関し、受益者への交付日から記載して1年間は2分の1を上限とし、交付日から起算して1年経過した日以降は残りの株数を行使できるものとされています。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年12月18日

(注)1.

160

1,610

6,000

19,015

6,000

9,025

2018年6月29日

(注)1.

92

1,702

5,925

24,940

5,925

14,950

2019年1月31日

(注)1.

40

1,742

6,000

30,940

6,000

20,950

2019年3月8日

(注)2.

8,708,258

8,710,000

30,940

20,950

2020年1月17日

(注)1.

190,000

8,900,000

5,700

36,640

5,700

26,650

(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.株式分割(1:5,000)によるものであります。

 

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

4

6

所有株式数

(単元)

25,650

63,350

89,000

所有株式数の割合(%)

28.8

71.2

100

 

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,900,000

89,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

8,900,000

総株主の議決権

 

89,000

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると認識しております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当社は期末配当として年1回行うことを基本方針としております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性及び透明性の向上を図りつつ変動の激しい事業環境において、恒久的な発展と成長、持続的な企業価値の拡大を目指し、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を図りつつ、迅速かつ効率的な経営管理体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

 

(取締役会)

当社の取締役会は、代表取締役 大塚英樹が議長を務め、取締役 久田哲史、取締役 渡邉昌司、取締役 西田正孝、取締役 田口政実、社外取締役 長谷部潤の取締役6名で構成されております。

原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

 

(監査役及び監査役会)

当社の監査役会は、社外監査役 大川勝廣が議長を務め、社外監査役 山中健児及び社外監査役 髙松悟の監査役3名で構成され、大川勝廣が常勤監査役であります。監査役全員をもって構成し、原則として月1回開催し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

 また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。

 

(会計監査人)

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

(内部監査室)

当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置しております。

内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

 

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

 

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(当該体制を採用する理由)

当社グループは、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社では、当社グループ共通の行動指針である「Speee Culture」の中で、法令及びモラルの遵守を謳っており、法令、定款、社内規程等の遵守のみならず、社会規範に沿った責任ある行動をとることを含めて、当社グループの全役職員に対してコンプライアンスの周知徹底及び啓蒙等を行い、コンプライアンス体制の維持及び向上を図ります。

・当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、法令違反等の行為についての内部通報制度を設け、法令違反等の行為を未然に防止又は早期発見できる体制を構築するとともに、役職員の法令違反等の行為については、コンプライアンス委員会を設置し適時適切な対応を行い、必要がある場合は弁護士等外部専門家と協力しながら、処分等が適正に行われるよう適切な処置を講じます。

・内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施します。内部監査室はその結果を、代表取締役及び監査役に報告しております。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報は、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に文書又は電磁的記録により保存・管理します。

・前記の情報は、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧できる状態を維持するものとします。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループ共通の行動指針である「Speee Culture」の中で謳っている、迅速なリスク対応の実践を通じて、発生するリスクへの迅速かつ適切な対応に努めるとともに、「リスク管理規程」に基づき、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署とした上で、当社グループ全体における様々なリスクの把握及び評価を行い、諸リスクの管理を図ります。

・内部監査においては、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を代表取締役及び監査役に報告します。また、代表取締役は必要に応じてリスクに関する諮問機関としてリスク管理委員会を開催し、各部門のリスクに対して必要な支援、助言を行います。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、当社グループ全体における年度予算及び中期計画を策定し、計画達成に向けて実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定め、効率的に経営資源の配分を行います。毎月1回取締役会を開催する他、必要に応じて適宜開催し、予実分析を行うことで計画の進捗状況を見極め、随時適切な対応を行うことで、業務の効率性を確保します。

・各取締役の業務執行に関して適切な管掌部門を設定し、「職務権限規程」に基づき効率的な意思決定を図ります。

 

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。

・当社は、子会社から定期的に事業の状況に関する報告を受け、適正且つ組織的・効率的な業務執行が行われるよう、助言及び指導を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要事項について当社の承認事項とする他、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。

・当社グループ間の取引においては、取引の実施及び取引条件の決定等に関して、取引の独立性、客観性及び合理性を確保するように留意します。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査業務について、監査役が補助すべき使用人を置く必要があると判断した場合、監査役は、補助使用人を指定できるものとします。

 

(g) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・前項で定める補助使用人については、監査役の指揮命令下で業務を行い、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等について予め監査役の意見を聴取し、これを最大限尊重します。また、補助使用人が監査業務に関し監査役から指示を受けたときは、その指示を受けた職務を行うことができるよう、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。

 

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議での決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告するものとします。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、次に定める事項を監査役に報告します。

- 業務の執行状況

- 経営状況のうち重要な事項

- 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

- 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

- 法令・定款違反に関する事項

- その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項

・当社及び子会社では、前号に該当する事象を発見した場合には、「コンプライアンス規程」に基づき内部通報を行うことができる体制を整備しております。

 

(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社は、前項の定めに基づき監査役に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、人事上その他一切において不利な取扱いを行うことを禁止します。

 

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかわる費用が職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

 

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見及び情報の交換等を行います。

・監査役は、内部監査室長と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できるものとします。

 

(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

 

(m) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

・当社グループは、「反社会的勢力対応規程」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力排除に関するマニュアルを定め、反社会的勢力に対処するにあたり次の6項目を原則としております。

- 取引を含めた一切の関係を遮断すること

- 組織として対応すること

- 社員並びに当社関係者の安全を第一として対処すること

- 外部の専門機関との連携を図ること

- 裏取引や資金の提供につながる便宜供与や寄付等は一切行わないこと

- 有事においては民事とともに刑事告発をも含む法的対応を行うこと

・暴力団追放センターに加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。

・全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。

・契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。

・役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを宣誓させております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査室長が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。

 

(b) コンプライアンス体制の整備状況

当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、取締役(常勤取締役)並びに常勤監査役及び執行役員と各部部長で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を外部の法律事務所、常勤監査役及び法務労務部に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

 

(c) 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ基本規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ推進責任者である執行役員の下、情報セキュリティ管理者として各部署の長を配した情報セキュリティ推進事務局を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管理しております。

また、個人情報(特定個人情報を含みます)の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人情報取扱規程」及び「個人番号関係事務規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行うことで、その機密性等の確保を図っております。

 

c.取締役及び監査役の定数

 取締役の定数は10名以内、監査役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

d.取締役選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

e.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。

 

f.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

g.責任限定契約の概要

 当社は、会社法第427条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

 

h.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

 

i.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

大塚 英樹

1985年8月23日

2008年3月 当社入社

2010年10月 株式会社RiTAKE設立 代表取締役

2011年6月 当社 代表取締役(現任)

2016年4月 株式会社バルーン設立 代表取締役(現任)

2018年3月 株式会社Datachain 取締役(現任)

2019年8月 株式会社ThinQ Healthcare取締役(現任)

(注)3

2,950,000

(注)5

取締役

データプラットフォーム事業部長

久田 哲史

1984年9月4日

2007年11月 当社設立 代表取締役

2011年6月 当社 取締役

2016年9月 株式会社Print設立 代表取締役(現任)

2018年2月 当社取締役データプラットフォーム事業部長(現任)

2018年3月 株式会社Datachain 代表取締役(現任)

(注)3

5,120,000

(注)6

取締役

医療・ヘルスケア事業部長

渡邉 昌司

1981年1月14日

2005年4月 株式会社アイレップ入社

2008年1月 株式会社シーエー・モバイル(現株式会社CAM)入社

2008年12月 当社入社

2009年3月 当社取締役

2014年4月 ザイエンス株式会社 代表取締役

2018年4月 当社取締役医療・ヘルスケア事業部長(現任)

2019年8月 株式会社ThinQ Healthcare 代表取締役(現任)

(注)3

755,000

取締役

経営管理本部長

西田 正孝

1979年7月30日

2002年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2006年8月 株式会社ネオキャリア入社

2008年9月 SBIRobo株式会社入社

2009年4月 当社入社

2009年12月 当社取締役経営管理本部長(現任)

2017年1月 PT.SPEEE RECRUITMENT NUSANTARA コミサリス(現任)

2018年11月 株式会社Velocity 取締役(現任)

(注)3

取締役

デジタルトランスフォーメーション事業本部長

田口 政実

1972年4月3日

1997年4月 株式会社ナムコ(現株式会社バンダイナムコエンターテインメント)入社

2002年5月 株式会社エディア入社

2007年3月 同社 取締役事業本部長

2007年5月 韓国株式会社エディア・コリア(現韓国株式会社ナビクエスト)理事

2012年5月 株式会社エディア取締役副社長最高執行責任者(COO)

2017年8月 当社取締役デジタルトランスフォーメーション事業本部長(現任)

2018年11月 株式会社Velocity 取締役(現任)

(注)3

取締役

長谷部 潤

1965年11月9日

1990年4月 大和証券株式会社入社

2000年7月 大和総研株式会社入社

2009年8月 大和証券エスエムビーシー株式会社(現大和証券株式会社)金融証券研究所転籍

2010年7月 株式会社コロプラ取締役

2019年1月 当社取締役(現任)

2020年4月 dely株式会社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

大川 勝廣

1950年4月20日

1974年4月 樫山株式会社(現株式会社オンワードホールディングス)入社

1996年3月 株式会社インパクト二十一転籍

2002年5月 株式会社アクティ二十一(現ラルフローレン株式会社)監査役(現任)

2008年5月 株式会社パイプドビッツ(現パイプドHD株式会社)監査役

2009年9月 当社監査役(現任)

2018年3月 株式会社Datachain 監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

山中 健児

1970年11月25日

1998年4月 弁護士登録、石嵜信憲法律事務所(現石嵜・山中総合法律事務所)入所

2007年8月 同社パートナー就任(現任)

2009年9月 当社監査役(現任)

(注)4

監査役

髙松 悟

1970年12月17日

1994年4月 株式会社千趣会入社

1998年10月 中央青山監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所

2001年2月 新創税理士法人・新創監査法人・新創コンサルティング株式会社入社

2006年2月 野村證券株式会社入社

2007年9月 髙松公認会計士・税理士事務所代表(現任)

2016年9月 テモナ株式会社監査役(現任)

2017年12月 当社監査役(現任)

(注)4

8,825,000

(注)1.取締役 長谷部潤は、社外取締役であります。

2.監査役 大川勝廣、山中健児及び髙松悟は、社外監査役であります。

3.2019年3月8日開催の臨時株主総会終結の後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2019年3月8日開催の臨時株主総会終結の後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.代表取締役大塚英樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社バルーンが所有する株式数を含んでおります。

6.取締役久田哲史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Printが所有する株式数を含んでおります。

7.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の4名であります。

 

役職名

氏名

上級執行役員 マーケティングインテリジェンス事業本部長

本多 航

執行役員

木村 淳

執行役員 ものづくり組織推進本部長

大場 光一郎

執行役員

伊藤 秀行

 

②社外役員の状況

 当社では、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。

a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役1名、社外監査役3名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

b.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役長谷部潤は、事業会社の取締役を務めた経験を有しており、豊富な知見から経営戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。

常勤監査役大川勝廣は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。

監査役山中健児は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。

監査役髙松悟は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

c.社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

 当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

 

d.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

 

(3)【監査の状況】

 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を早期適用しております。

 

① 監査役監査の状況

当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行っております。

また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。

常勤監査役大川勝廣氏は、長年にわたる経理業務及び他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を有しております。監査役山中健児氏は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。監査役髙松悟氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

最近事業年度において監査役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大川 勝廣(常勤)

15

15

山中 健児(非常勤)

15

15

髙松 悟 (非常勤)

15

15

監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

また、常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査室長1名が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

 11年

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 坂井 知倫

 指定有限責任社員 業務執行社員 轟  芳英

 指定有限責任社員 業務執行社員 植草 寛

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 11名

 その他   13

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任 あずさ監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

 

f.監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

14,690

24,000

連結子会社

14,690

24,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

3,780

3,060

連結子会社

3,780

3,060

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2009年12月25日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内(決議時点の取締役の員数は3名)、監査役の報酬限度額は、年額100,000千円以内(決議時点の監査役の員数は3名)と決議されております。

 取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定しております。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

94,200

94,200

5

監査役

(社外監査役を除く。)

社外取締役

2,700

2,700

1

社外監査役

10,320

10,320

3

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

651

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。