【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

 

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主かつ代表取締役である河端保志及び髙原克弥（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年６月４日開催の取締役会において、主幹事会社（株式会社ＳＢＩ証券）を割当先とする当社普通株式40,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式40,000株

(2)

募集株式の払込金額

未定（注）１．

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

 

 

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。（注）２．

(4)

払込期日

2020年８月５日（水）

 

(注) １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年６月18日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2020年６月29日に決定される予定の「第1　募集要項」における新株式発行の引受価額と同一にする予定であります。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年７月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申し込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

 

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である河端保志及び髙原克弥、並びに当社株主であるYAS合同会社及びTK合同会社は主幹事証券に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年１月２日までの期間中、主幹事証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。

また、当社株主であるイーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、株式会社Orchestra Investment、株式会社インターワークス、クルーズ株式会社、株式会社ベクトル、セガサミーホールディングス株式会社、Hill合同会社、株式会社クラウドワークス、西木隆、JSH Holdings合同会社、有安伸宏、Skyland Ventures１号投資事業有限責任組合、田中宏幸、喜多智世、株式会社丹羽キャピタル、野口圭登、株式会社バリュークリエイト、鈴木康弘、株式会社MSERRT及び小島梨揮は主幹事証券に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年10月４日までの期間中、主幹事証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等は除く。）は行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事証券に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年１月２日までの期間中、主幹事証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事証券はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。