① 【株式の総数】

（注)１．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として普通株式71,609株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

２．2020年３月17日開催の臨時株主総会で定款を変更し、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式にかかる定めを廃止し、これに伴い発行可能株式総数を686,436株としております。

３．2020年３月17日開催の取締役会決議により、2020年３月17日付で普通株式１株につき40株とする株式分割が行われ、発行可能株式総数は26,771,004株増加し、27,457,440株となっております。

② 【発行済株式】

(注）１．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として普通株式71,609株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

２．2020年３月17日開催の取締役会決議により、2020年３月17日付で普通株式１株につき40株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,692,751株増加し、6,864,360株となっております。

３．2020年３月17日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．第１回新株予約権

 ※　最近事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①  新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

ｂ．第２回新株予約権

 ※　最近事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

ｃ．第３回新株予約権

 ※　最近事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

ｄ．第４回新株予約権

 ※　最近事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

ｅ．第５回新株予約権

 ※　最近事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資　13,158株

発行価格：19,000円

資本組入額：9,500円

割当先：株式会社DGインキュベーション(現 株式会社DGベンチャーズ)、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当増資　526株

発行価格：19,000円

資本組入額：9,500円

割当先：株式会社FiNC(現 株式会社FiNC Technologies)

３．有償第三者割当増資　7,369株

発行価格：19,000円

資本組入額：9,500円

割当先：Salesforce Ventures LLC、SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当増資　16,941株

発行価格：23,700円

資本組入額：11,850円

割当先：FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合

５．2020年3月17日付けでＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を保有する全ての株主が取得請求権を行使したことにより、同日付でＡ種優先株式25,000株、Ｂ種優先株式21,053株及びＣ種優先株式16,941株を自己株式 として取得し、対価として普通株式をそれぞれ27,486株、24,313株及び19,810株交付しております。加えて、同日開催の取締役会決議により、取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を消却しております。

６．株式分割（1：40）によるものです。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）株主から取得請求権の行使を受けたことにより、2020年3月17日付でＡ種優先株式（25,000株）、Ｂ種優先株式（21,053株）及びＣ種優先株式（16,941株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式（71,609株）を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、2020年３月17日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。但し、当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、設立以来、当事業年度を含め配当を実施した実績はありません。今後も当社の持つ「デザインの力」をさらに引き上げるため人材やソフトウェア等に積極投資するスタンスを継続いたします。利益については健全な財務状態を維持するための内部留保及び成長のための再投資に活用することとし、配当については現段階においては実施しない予定であります。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業への投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの下、株主をはじめ、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。

 

(イ)企業統治の体制の概要

a. 取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名)で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　土屋尚史

構成員：取締役　實方ボリス、取締役　佐々木智也（社外取締役）、取締役　山口拓己（社外取締役）

 

b. 監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

（監査役会構成員の氏名等）

議長　：常勤監査役　佐竹修（社外監査役）

構成員：非常勤監査役　佐田俊樹（社外監査役）、非常勤監査役　須田仁之（社外監査役）

 

c. 経営会議

当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役等及び代表取締役社長が指名した者により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時に開催しており、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。

 

d. 執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、３名の執行役員がその職務を担っています。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。

 

 

e. 内部監査

　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

f. リスクマネジメント委員会

当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。

 

g. 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

 

(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、現状の当社の事業規模を勘案したうえで、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性並びに適正な監督及び監査の両立が可能となり、継続的な企業価値の向上に有効であると判断したため、このような体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は以下のとおりであります。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(2) 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として、必要な規程等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

(3) 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

b. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　当社並びにその子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令、定款、取締役会規程及び文書管理規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理する。

(2) 各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面(電子データ含む)によって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程、情報管理基本規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。

d. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、代表取締役社長が内部監査人を選定し、事務を管掌する。内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂する。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築する。

(2) グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌執行役員の下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じる。

(3) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施する。

e. 子会社における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行については、当社取締役会にて、子会社の取締役から、その職務の執行に係る事項の報告を受ける。

(2) 子会社の損失の危険の管理について、子会社にて、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえた規程の整備をする。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社管理規程を設け、子会社の業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を定める。

f. 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(2) 内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(3) 当社は、監査役への報告を行った当社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役・使用人に周知する。

g. 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

(1) 監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。

(2) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

h. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。また、取締役と監査役は、その人事について意見交換を行うこととし、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知する。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

(2) 監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会など、効果的な監査を実施する。また、監査役と会計監査人は、適時会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努める。

(ロ)リスク管理体制の整備の状況

　当社は、管理部内に内部監査組織を設置し、管理部より内部監査人を選定し、事務を管掌しております。また、管理部を対象とした内部監査については経営企画室より内部監査人を選定し、監査の実効性を担保しております。

　内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改定しております。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。

　グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌執行役員の下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 責任免除の内容の概要

当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年２月末日を基準日として、 中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。当社は監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

　監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査担当及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

② 内部監査の状況

　内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当として社長の命を受けた管理部２名及び経営企画室１名の計３名の内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属する部署については、別の担当者が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。

　内部監査担当と監査役は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　沼田 敦士

指定有限責任社員　業務執行社員　菊池 寛康

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他５名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社グループの事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を実施した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2019年11月29日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内、監査役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会により、経営環境や従業員給与との均衡、経営能力及び功績などを勘案し決定しております。

監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会により、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。

なお、当社では業績連動報酬制度及び退職慰労金制度は採用しておりません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式です。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。