【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2020年６月30日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

 

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年５月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

 

募集株式の種類及び数

当社普通株式　　　　　 98,900株

募集株式の払込金額

未定（「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

割当価格

未定（「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

払込期日

2020年７月29日

増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都渋谷区宇田川町23-３

株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店

 

 

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年７月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

 

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である土屋尚史、並びに当社株主である株式会社ブルーローズ、實方ボリス、佐田俊樹、須田仁之、松岡毅、柳沢和徹及び瀬川貴之は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年12月26日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

また、売出人かつ当社株主である株式会社DGベンチャーズ、Salesforce Ventures LLC、MSIVC2016V投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、並びに当社株主であるDG Lab1号投資事業有限責任組合及びFintechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2020年９月27日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

加えて、当社の新株予約権を保有する實方ボリス及び石井克尚は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年12月26日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年12月26日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

 

４．当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち65,900株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。