① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１. 新株予約権の行使によるものであります。

２. 新株引受権の行使によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

（注）自己株式169,900株は、「個人その他」に1,699単元含まれております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　    該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

  当社は、経営基盤の強化を図りながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

  当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。

　第46期の利益配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円としております。この結果、配当性向は、5.6％となりました。

　なお、内部留保資金につきましては、財務体質の一層の強化並びに今後の事業拡大のために有効に投資してまいります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当の決定機関は、取締役会であります。

　　（注）基準日が第46期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、内部統制及びリスク管理を徹底することにより、株主、取引先及び従業員をはじめとした様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し、企業価値の最大化に努めております。また、当社は会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、経営管理組織の充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は会社の機関として、会社法に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、当社の会計状況に間違いがないことを外部に向けて証明する目的の会計監査人、取締役会メンバーが全員参加して当社の状況を深く理解することにより取締役会での意思決定を補完する目的の経営会議、企業内の独立した管理体制として業務の効率化や不正の未然防止のための活動を行う内部監査室をそれぞれ設置しております。

(ⅰ)　取締役会

　当社は定款において、取締役の員数を８名以内とする旨を定めております。取締役の選任につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役会につきましては、当社の規模と機動性を勘案し、本書提出日現在で、代表取締役社長、取締役５名（うち社外取締役１名）の計６名で構成しております。原則として毎月１回開催する定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な意思決定と業務遂行を監督しております。

 

(ⅱ)　監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は本書提出日現在３名（うち常勤監査役１名）で構成しており、２名が社外監査役であります。監査役会では、相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有化しております。

各監査役は監査役会が定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等を通して取締役の業務遂行の適法性について監査しております。また、部門ごとに年１回行われる定期内部監査に監査役も出席し、適宜に質問や意見・見解を提供する等、円滑な内部監査の実施に連携を図っております。よって、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えており、現状の体制を採用しております。また、監査役が会計監査人と必要の都度協議又は意見交換を実施することができる体制を確立しており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

(ⅲ)　経営会議

当社は、取締役会に準ずる意思決定機関として経営会議を開催しております。月１回取締役会の前に開催される経営会議では、取締役会参加メンバー全員と各業務部門及び会議体責任者が出席し、およそ半日かけて月次報告等に関する状況を確認し検討を重ねております。取締役会参加メンバー全員が当社の詳細な状況を把握することにより、取締役会での審議をより充実させる目的があります。

 

(ⅳ)　内部監査室

当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けており、１名で構成されております。内部監査規程及び内部統制監査マニュアルに基づき、内部監査年間計画及び実施計画を定め監査を実施しております。

 

 

 

 

当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	内部監査室
代表取締役社長	上村正人	◎	―	◎	―
取締役	清水旬	○	―	○	―
取締役	上村和人	○	―	○	―
取締役	田中猛	○	―	○	―
取締役	仲山典邦	○	―	○	―
社外取締役	伊沢雅夫	○	―	○	―
監査役	熊谷尚登	○	◎	○	―
社外監査役	鈴木秀孝	○	○	○	―
社外監査役	徳永博久	○	○	○	―
内部監査室長	伊藤倣	―	―	○	○
SS事業部長	森下進	―	―	○	―
大阪事業部長	石井和彦	―	―	○	―
八王子事業部長	須田伸次	―	―	○	―
経営企画課長	神田淳司	―	―	○	―

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりであります。

 

ロ　当該体制を採用する理由

当社においては、上記の組織が定期的又は臨時的に相互に管理監督を行う体制をとることで経営の監視機能は十分に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社では、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。具体的には、各組織及び職位の責任と権限を明確にした「組織規程」、「職務権限規程」を制定し、各組織単位の本質的な役割を「業務分掌規程」にて明確にすることにより、組織の効率的運営及び業務執行の円滑運営に努めております。

「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性確保」、「資産の保全」、「事業活動に係る法令遵守」のため、各部門により継続的に各種規程の見直しを行い、必要な体制の整備・改善を進めております。また、「エブレングループ行動規範」を制定し、企業倫理に対する基本姿勢及び高い倫理観をもって良識ある行動がとれるよう明確にしており、計画的に子会社を含めグループ全体として、教育・訓練活動等を実施しております。

なお、2019年７月12日の取締役会にて『内部統制システムに関する基本方針』を決議しております。決議内容は以下のとおりであります。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社グループ（グループとは、エブレン株式会社、蘇州惠普聯電子有限公司）全体の業務の適正性を確保するための体制を整備することを基本方針として定めます。

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

当社は、取締役及び使用人を対象とする行動規範として「エブレン株式会社 行動規範」を定め、その周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人は、自らが主体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当ります。

当社の監査役は、法令に定める取締役会への出席のほか、各会議体からの会議結果及び各事業部からの活動が報告される経営会議に出席し、コンプライアンスの観点から必要かつ有効な助言・アドバイスを行います。また、監査役は、必要に応じて取締役・使用人から報告を受けるとともに、会計監査人に対し監査に関する報告を求めます。

このほか、内部監査を担当する内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施し、コンプライアンスの実効性を確保します。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

当社は、「取締役会規程」、「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合に応じて決議又は決裁し、記録を残します。

取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等、取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役からの閲覧の要請に備えるものとします。

（損失の危険に対処する体制）

当社は、経営に重大な影響を及ぼすリスクを迅速に認識し、その情報を共有するため、取締役及び監査役等によって構成する経営会議又はリスク管理会議を開催（緊急を要する場合はWEB会議で対応）し、リスクの評価とその対応を検討します。また、不測の事態が発生した場合には、顧問弁護士を含む外部のアドバイザーとともに、迅速かつ適切な対応を行い、損失の拡大を防止し、損害を最小限に止める体制を整えます。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

当社の取締役は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定します。

当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、各役職者の権限と責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務が行われる体制を構築します。

また、年度事業計画、中期事業計画の進捗状況や各会議体、各事業部の毎月の動向が経営会議で報告され、是正施策等の検討、決定が行われる体制とします。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、規程の整備と検証・見直しを図り危機の発生を防止しております。取締役会は原則として、月１回定期的に開催し、会社の重要事項等について経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。リスクの可能性がある場合は、代表取締役社長を議長とする「リスク管理会議」を開催し、以下の事項について協議をしております。

　　（ⅰ） リスク防止策の検討、決定、実施

　　（ⅱ） リスクのモニタリング

　　（ⅲ） リスクが発生したときの対策の検討、実施

　　（ⅳ） その他経営リスク対応に必要な事項

また、損失の危機に係る事案について、法律上の判断を必要とする場合においては、顧問弁護士より速やかに専門的な立場から助言を受けることのできる体制を確立しております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は「エブレングループ行動規範」を子会社にも適用し、子会社の全従業員に周知徹底させるとともに、子会社の規程等を整備し、グループ全体のコンプライアンス体制を構築しております。

また、子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」に基づき適切に管理しており、子会社の経営成績、財務状況その他の重要な情報について、月次に情報の提出を受けております。

さらに、当社従業員でもある子会社監事が適宜現地に赴き、必要に応じてアドバイスを行い、対応策を検討しております。

ニ　取締役及び監査役の責任免除

当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ホ　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

へ　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

チ　剰余金の配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

リ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査の状況については、取締役、及び事業部管掌の経験が豊富な常勤監査役１名、及び公認会計士、弁護士資格を有し専門家としての知見が深い社外監査役２名で監査役会を構成し、監査役会が定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等を通して取締役の業務遂行の適法性について監査しております。

その活動は、監査計画で定めた各監査役の業務分担に従って実施しており、全ての監査役は、月１回開催される取締役会、経営会議、及び監査役会に出席し、常勤監査役は、販売促進会議、品質生産会議に出席する以外、稟議書、決裁書等の閲覧を含めた日常活動から得られた情報の提供、及び監査計画に基づいた監査の実施を行うことで、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

監査役会では、相互の職務の状況について報告を行うことにより認識を共有しており、その内容は議事録に記載しております。

なお、社外監査役の鈴木秀孝は、公認会計士として財務・会計の相当な知見等を有しており、2006年６月に監査役に就任して以降、財務書類の監査を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査の状況については、内部監査室は室長１名でありますが、社内内部監査員有資格者18名が通常業務と兼務しております。法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメント等の検証について、各部門、工場等の監査を定期的に実施し、評価、指導する体制を取っております。また、内部監査室では、監査役会及び会計監査人との連携を密にし、必要の都度情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況
  イ　監査法人の名称
        太陽有限責任監査法人

  ロ　業務を執行した公認会計士

 　　   指定有限責任社員　　業務執行社員　　　　　秋田　秀樹

        指定有限責任社員　　業務執行社員　　　　　杉江　俊志

       (注）継続監査年数はいずれも７年以下であるため記載を省略しております。

  ハ　監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士６名　　会計士試験合格者等７名　　その他９名

  ニ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選任等の手続を定めており、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかについて、確認しております。監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

また、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定に際し、以下の方針を定めております。

a.監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断する場合、監査役全員の同意に基づいて会計監査人を解任します。

b.監査役会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、又はより適切な監査体制の整備が必要であと判断する場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会提出議案とします。

  ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集したうえで、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に準拠し、「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、　　　「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「不正リスク」について　　　評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

　イ　監査公認会計士等に対する報酬

　当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、最近連結会計年度の前連結会計年度、最近連結会計年度ともに該当事項はありません。

　ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　　　該当事項はありません。

ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　会計監査人の報酬等の額については、当社の規模・特性、監査日数等の諸要件を勘案して、適切に決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、過年度の執務計画時間及び監査報酬見込額の推移並びに前連結会計年度の項目別監査日数の計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の執務計画時間及び監査報酬見込み額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は業績及び職責等を勘案し、固定報酬及び役員賞与の支給を行うこととしております。なお、当社は2004年６月30日に開催した第31期定時株主総会にて取締役の報酬総額限度額を「年額１億３千万円」、監査役の報酬総額限度額を「年額２千万円」と決議しております。

　取締役の報酬については総額の限度額を株主総会で決議した上で、代表取締役社長が取締役会から委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。個別の報酬額は、月例報酬額のみで構成されており、会社の経営成績とそれに対する貢献度を考慮して決定しております。なお、使用人兼務役員の役員報酬については、役員手当のみを表示し使用人分給与については、④に記載しております。

　監査役の報酬については、月例報酬のみであり、その報酬額は監査役の協議により決定しております。

　第46期事業年度の役員の報酬額等の決定は、2018年７月12日の取締役会で審議されおり、各取締役に対する個別の報酬額の決定については代表取締役社長に一任したい旨で取締役会承認されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

    2019年３月期における当社の取締役及び監査役に対する報酬は次のとおりであります。

 (注)１. 上記の固定報酬には、第45期定時株主総会の終結の日（2018年６月25日）に退任した取締役２名の第46期事業年度における４月から６月分の固定報酬が含まれております。

２. 上記の役員賞与は、2019年６月24日開催の第46期定時株主総会で決議され、取締役３名、監査役１名、社外役員３名に支給したものであります。

３. 上記の退職慰労金は、第46期事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であり、退任取締役２名の４月から退任までの繰入額が含まれております。

４．上記のほか、退任取締役２名に、2018年６月29日に退職慰労金35,887千円を支給しました。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    該当事項はありません。

③　投資目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。