第一部【証券情報】

２【募集の方法】

　2020年６月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年６月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年５月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年６月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,600～2,000円）の平均価格（1,800円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は4,224,060,000円となります。

６．本募集にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．2020年６月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2020年６月15日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額3,880百万円については、販売促進費及び人件費等、地域情報サービスの成長に係る投資資金、また地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金に充当する予定であります。業容の拡大のためには、ユーザー獲得のための販売促進活動、優秀な人材を確保し育成する活動、また地域情報領域への取組みに係る活動が重要な課題と認識しております。具体的には以下に充当する予定であります。

①当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向けたキャンペーン等の販売促進費　1,135百万円

（2021年３月期：108百万円、2022年３月期：213百万円、2023年３月期：413百万円、2024年３月期：400百万円）

　地域におけるTVCM投下と店頭販促キャンペーンは相互に親和性があり、当社と小売企業との連携強化において一定程度の効果を確認しており、今後、継続的に当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向けた販売促進費としての運用を図ってまいります。

②折込チラシ領域の小売企業への販売促進等の活動を支えるための人件費及び採用費　1,306百万円

（2021年３月期：244百万円、2022年３月期：259百万円、2023年３月期：402百万円、2024年３月期：400百万円）

　主要小売業態から専門小売業態、さらにサービス業などの非小売業態への営業展開上の人材確保、またインターネット広告商品の開発知見を有する人材の補強、新たなサービス開発に向けたエンジニアの確保等を想定しております。

③地域情報サービスの成長に係る投資資金　220百万円

（2021年３月期：60百万円、2022年３月期：80百万円、2023年３月期：80百万円）

　地域情報サービスでは、自治体や地域情報誌等を発行する企業を対象として、コンテンツのデジタル化支援やプラットフォーム機能の提供を進めていく予定であります。2021年３月期から注力エリアを設定、拠点を確保した上で当該サービスを推進してまいります。

④地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金　1,218百万円

（2021年３月期：25百万円、2022年３月期：489百万円、2023年３月期：704百万円）

　当社では、地域情報や地域広告の領域等において、広告代理事業の収益化の取り組みを進めていく予定であります。地域情報に関連するフリーペーパーを発行する企業等を中心として、期毎に注力エリアを設定、拠点を確保した上で当該サービスを推進してまいります。

　なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出しにおける必要な条件については売出価格決定日（2020年６月15日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2020年６月24日）の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式における当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である沖本裕一郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、244,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年７月17日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

　また、主幹事会社は、2020年６月24日から2020年７月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集に関連して、貸株人である沖本裕一郎並びに当社株主である穐田誉輝は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2020年９月21日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨を合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨を合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。