第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動

年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

2017年

11月21日

 

曹 暉

東京都

豊島区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役)

株式会社SMBC信託銀行

(特定運用金外信託口 契約番号12100440)

代表取締役社長兼最高執行役員 萩野 浩三

(注)4

東京都港区西新橋一丁目3番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

40

55,600,000

(1,390,000)

(注)5

取引関係の強化を企図したことによる

 

2017年

11月21日

 

王 潞

東京都

豊島区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)

株式会社SMBC信託銀行

(特定運用金外信託口 契約番号12100440)

代表取締役社長兼最高執行役員 萩野 浩三

(注)4

東京都港区西新橋一丁目3番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

26

36,140,000

(1,390,000)

(注)5

取引関係の強化を企図したことによる

 

2017年

11月21日

 

脇 健一郎

東京都

国分寺市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役)

株式会社SMBC信託銀行

(特定運用金外信託口 契約番号12100440)

代表取締役社長兼最高執行役員 萩野 浩三

(注)4

東京都港区西新橋一丁目3番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

22

30,580,000

(1,390,000)

(注)5

取引関係の強化を企図したことによる

 

2019年

11月18日

 

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

公司法人 Tan Choon Lim

中華人民共和国広東省惠州仲恺高新区和暢五路西103号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

528,000

B種優先株式

△528,000

(注)6

 

2019年

11月18日

 

NVCC7号投資事業有限責任組合

代表取締役社長 多賀谷 実

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

273,000

A種優先株式

△273,000

(注)6

 

2019年

11月18日

 

ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合

代表取締役 安達 哲哉

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

219,000

A種優先株式

△219,000

(注)6

 

2019年

11月18日

 

名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合

代表取締役社長 多賀谷 実

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

105,000

B種優先株式

△105,000

(注)6

 

2019年

11月18日

 

三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合

代表取締役社長 坂本 信介

東京都中央区日本橋二丁目3番4号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

54,000

A種優先株式

△54,000

(注)6

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.未来創生投資事業有限責任組合が委託した信託財産であり、未来創生投資事業有限責任組合の無限責任組合員及び運営者はスパークス・グループ株式会社であります。また、議決権行使に関する指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合に係る投資一任業者は、スパークス・アセット・マネジメント株式会社であります。

5.移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定しております。

6.2019年11月18日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式550,000円、B種優先株式1,390,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、その後2019年11月30日付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。

7.2018年3月1日付で普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000株の割合で、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、2019年11月18日の移動を除き、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2017年7月3日

2018年3月15日

2019年1月26日

種類

B種優先株式

第1回新株予約権

(ストックオプション)

第2回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

176株

普通株式 4,910株

(注)2

普通株式 6,664株

(注)3

発行価格

1,390,000円

(注)8

1,390円

(注)8

3,000円

(注)8

資本組入額

695,000円

695円

1,500円

発行価額の総額

244,640,000円

6,824,900円

(注)2

19,992,000円

(注)3

資本組入額の総額

122,320,000円

3,412,450円

(注)2

9,996,000円

(注)3

発行方法

第三者割当

2018年3月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2019年1月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)6

 

 

項目

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2019年6月22日

2019年6月22日

種類

第3回新株予約権

(ストックオプション)

第4回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

普通株式 12,893株

(注)4

普通株式 876株

(注)5

発行価格

3,000円

(注)8

3,000円

(注)9

資本組入額

1,500円

1,500円

発行価額の総額

38,679,000円

(注)4

2,628,000円

(注)5

資本組入額の総額

19,339,500円

(注)4

1,314,000円

(注)5

発行方法

2019年1月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

同左

保有期間等に関する確約

(注)6

(注)7

 

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4)新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年6月30日であります。

2.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員4名)により、発行数は3,332株、発行価額の総額は4,631,480円、資本組入額の総額は2,315,740円となっております。

3.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員3名)により、発行数は6,050株、発行価額の総額は18,150,000円、資本組入額の総額は9,075,000円となっております。

4.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員4名)により、発行数は12,190株、発行価額の総額は36,570,000円、資本組入額の総額は18,285,000円となっております。

5.新株予約権割当契約締結後の契約解除による権利の喪失(社外協力者1名)により、発行数は0株、発行価額の総額は0円、資本組入額の総額は0円となっております。

6.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

7.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

8.ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を基礎として決定しております。

9.ディスカウントキャッシュフロー法及び類似会社比準方式により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。

10.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権①

行使時の払込金額

1株につき1,390円

行使期間

2020年3月15日から

2028年3月14日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

新株予約権②

行使時の払込金額

1株につき3,000円

行使期間

2021年1月26日から

2029年1月25日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

新株予約権③

行使時の払込金額

1株につき3,000円

行使期間

2021年6月22日から

2029年6月21日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

新株予約権④

行使時の払込金額

1株につき3,000円

行使期間

2021年6月22日から

2029年6月21日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

11.2018年3月1日付で普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000株の割合で、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

2【取得者の概況】

株式

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

公司法人 Tan Choon Lim

資本金 550百万元

中華人民共和国広東省惠州仲恺高新区和暢五路西103号

自動車部品製造業

176

244,640,000

(1,390,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)1.惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

2.2018年3月1日付で普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000株の割合で、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は、当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。

 

新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

茂田井 純一

千葉県千葉市美浜区

会社役員

877

1,219,030

(1,390)

特別利害関係者等(当社の監査役)

横田 和之

東京都江東区

会社員

877

1,219,030

(1,390)

当社の従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。

2.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は、当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。

3.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)3名、割当株式の総数1,578株に関する記載は省略しております。

4.茂田井純一は、2018年9月28日付で当社監査役を退任し、当社取締役に選任されております。

5.横田和之は、2018年9月28日付で当社取締役に選任されております。

 

新株予約権②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

岩成 武司

東京都港区

会社員

1,754

5,262,000

(3,000)

当社の従業員

横田 和之

東京都江東区

会社役員

877

2,631,000

(3,000)

特別利害関係者等(当社の取締役)

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。

2.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は、当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。

3.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)10名、割当株式の総数3,419株に関する記載は省略しております。

 

 

新株予約権③

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

岩成 武司

東京都港区

会社員

1,754

5,262,000

(3,000)

当社の従業員

横田 和之

東京都江東区

会社役員

1,754

5,262,000

(3,000)

特別利害関係者等(当社の取締役)

茂田井 純一

千葉県千葉市美浜区

会社役員

877

2,631,000

(3,000)

特別利害関係者等(当社の取締役)

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。

2.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は、当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。

3.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)16名、割当株式の総数7,805株に関する記載は省略しております。

 

新株予約権④

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

(注)契約解除の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

曹 暉(注)1.2

東京都豊島区

1,716,000

32.23

王 潞(注)2.4.5

東京都豊島区

1,146,000

21.53

脇 健一郎(注)1.2

東京都国分寺市

954,000

17.92

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

(常任代理人 S​M​B​C​日興証券株式会社)(注)2

中華人民共和国広東省惠州仲恺高新区和暢五路西103号

(東京都中央区日本橋二丁目5番1号)

528,000

9.92

NVCC7号投資事業有限責任組合(注)2

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

273,000

5.13

株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)

(注)2.6

東京都港区西新橋一丁目3番1号

264,000

4.96

ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合(注)2

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号日本生命丸の内ビル

219,000

4.11

名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合(注)2

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

105,000

1.97

三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合(注)2

東京都中央区日本橋二丁目3番4号

54,000

1.01

横田 和之(注)3

東京都江東区

10,524

(10,524)

0.20

(0.20)

岩成 武司(注)5

東京都港区

10,524

(10,524)

0.20

(0.20)

茂田井 純一(注)3

千葉県千葉市美浜区

5,262

(5,262)

0.10

(0.10)

田中 康治(注)5

東京都練馬区

5,262

(5,262)

0.10

(0.10)

孟 洋(注)5

東京都国分寺市

3,684

(3,684)

0.07

(0.07)

陸 カイ(注)5

東京都板橋区

3,684

(3,684)

0.07

(0.07)

立花 嵩大(注)5

東京都豊島区

3,684

(3,684)

0.07

(0.07)

瀬戸口 翔平(注)5

東京都東村山市

2,628

(2,628)

0.05

(0.05)

秦 浩然(注)5

東京都台東区

2,628

(2,628)

0.05

(0.05)

タイプミ・プッティ(注)5

東京都練馬区

2,628

(2,628)

0.05

(0.05)

Hung Tran Manh(注)5

東京都北区

2,628

(2,628)

0.05

(0.05)

董香 毅(注)5

埼玉県志木市

2,628

(2,628)

0.05

(0.05)

喚山 紘考(注)5

東京都板橋区

2,103

(2,103)

0.04

(0.04)

李 渶淑(注)5

東京都板橋区

2,103

(2,103)

0.04

(0.04)

李 連辰(注)5

東京都板橋区

1,578

(1,578)

0.03

(0.03)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

金 秀珍(注)5

東京都渋谷区

1,056

(1,056)

0.02

(0.02)

何 裕民(注)5

神奈川県横浜市保土ヶ谷区

1,056

(1,056)

0.02

(0.02)

その他2名

 

1,056

(1,056)

0.02

(0.02)

5,323,716

(64,716)

100.00

(1.22)

 (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社の取締役)

4.特別利害関係者等(当社の代表取締役の配偶者)

5.当社の従業員

.未来創生投資事業有限責任組合が委託した信託財産であり、未来創生投資事業有限責任組合の無限責任組合員及び運営者はスパークス・グループ株式会社であります。また、議決権行使に関する指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合に係る投資一任業者は、スパークス・アセット・マネジメント株式会社であります。

7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。