第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

(注)1.2019年11月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年11月30日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

2.2019年11月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年11月30日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は17,607,000株増加し、20,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,259,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

5,259,000

(注)1.2019年10月18日開催の取締役会決議、2019年11月15日開催の普通種類株主総会、A種優先株主総会及びB種優先株主総会決議により、2019年11月30日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,506,000株増加し、5,259,000株となっております。

2.2019年11月18日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年11月30日付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。

3.2019年11月15日付の臨時株主総会決議により、2019年11月30日付で定款変更が行われ、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権

決議年月日

2018年3月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 1

当社従業員 8(注)8

新株予約権の数(個) ※

3,420[3,332]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 3,420[9,996] (注)1.7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,390[464] (注)2.7

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年3月15日 至 2028年3月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    1,390[464]

資本組入額    695[232] (注)3.7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 最近事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 =

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 =

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

ⅰ.上場日から1年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%

ⅱ.上場日から2年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%

ⅲ.上場日から3年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%

ⅳ.上場日から3年後の日以降

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2020年3月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2028年3月14日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記4に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記3に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記5に準じて決定する。

7.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の退職による権利の喪失及び監査役・従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員3名となっております。

第2回新株予約権

決議年月日

2019年1月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 14(注)8

新株予約権の数(個) ※

6,664[6,050]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 6,664[18,150] (注)1.7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

3,000[1,000] (注)2.7

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年1月26日 至 2029年1月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    3,000[1,000]

資本組入額  1,500[500] (注)3.7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 最近事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 =

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 =

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

ⅰ.上場日から1年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%

ⅱ.上場日から2年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%

ⅲ.上場日から3年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%

ⅳ.上場日から3年後の日以降

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2021年1月26日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年1月25日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記4に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記3に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記5に準じて決定する。

7.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員11名となっております。

第3回新株予約権

決議年月日

2019年6月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 21(注)8

新株予約権の数(個) ※

12,893[12,190]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 12,893[36,570] (注)1.7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

3,000[1,000] (注)2.7

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年6月22日 至 2029年6月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    3,000[1,000]

資本組入額  1,500[500] (注)3.7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 最近事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 =

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 =

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

ⅰ.上場日から1年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%

ⅱ.上場日から2年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%

ⅲ.上場日から3年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%

ⅳ.上場日から3年後の日以降

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2021年6月22日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年6月21日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記4に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記3に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記5に準じて決定する。

7.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員17名となっております。

第4回新株予約権

決議年月日

2019年6月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者 1(注)8

新株予約権の数(個) ※

876[-]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 876[-] (注)1.7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

3,000[-] (注)2.7

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年6月22日 至 2029年6月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    3,000[-]

資本組入額  1,500[-] (注)3.7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 最近事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 =

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 =

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

ⅰ.上場日から1年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%

ⅱ.上場日から2年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%

ⅲ.上場日から3年以内

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%

ⅳ.上場日から3年後の日以降

 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2021年6月22日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年6月21日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記4に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記3に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記5に準じて決定する。

7.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の契約解除による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、0名となっております。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2016年2月26日

(注)1

A種優先株式182

普通株式

1,300

甲種類株式

60

A種優先株式

182

50,050

66,350

50,050

50,050

2016年10月11日

(注)2

普通株式

60

甲種類株式

△60

普通株式

1,360

A種優先株式

182

66,350

50,050

2017年5月31日

(注)3

B種優先株式

35

普通株式

1,360

A種優先株式

182

B種優先株式

35

24,330

90,680

24,320

74,370

2017年7月3日

(注)4

B種優先株式

176

普通株式

1,360

A種優先株式

182

B種優先株式

211

122,320

213,000

122,320

196,690

2018年3月1日

(注)5

普通株式

1,358,640

A種優先株式

181,818

B種優先株式

210,789

普通株式

1,360,000

A種優先株式

182,000

B種優先株式

211,000

213,000

196,690

2019年11月18日

(注)6

普通株式

393,000

普通株式

1,753,000

A種優先株式

182,000

B種優先株式

211,000

213,000

196,690

2019年11月30日

(注)6

A種優先株式

△182,000

B種優先株式

△211,000

普通株式

1,753,000

213,000

196,690

2019年11月30日

(注)7

普通株式

3,506,000

普通株式

5,259,000

213,000

196,690

 (注)1.有償第三者割当

発行価格  550,000円

資本組入額 275,000円

割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合

2.甲種類株式を普通株式に変更したことによるものであります。

3.有償第三者割当

発行価格  1,390,000円

資本組入額  695,142円

割当先 名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合

4.有償第三者割当

発行価格  1,390,000円

資本組入額  695,000円

割当先 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

5.株式分割(1:1,000)によるものであります。

6.2019年11月18日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年11月30日付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。

7.株式分割(1:3)によるものであります。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

2

5

9

所有株式数

(単元)

2,640

5,280

28,620

16,050

52,590

所有株式数の割合(%)

5.02

10.04

54.42

30.52

100

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,259,000

52,590

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

5,259,000

総株主の議決権

 

52,590

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】会社法第155条第1号によるA種優先株式、B種優先株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

(2018年7月1日~2019年6月30日)

最近期間における取得自己株式

A種優先株式 182,000

B種優先株式 211,000

(注)当社は2019年11月18日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式、B種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式について、2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年11月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

A種優先株式

182,000

B種優先株式

211,000

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

(注)2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年11月30日付でA種優先株式、B種優先株式のすべてを消却しております。

 

3【配当政策】

 当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

 なお、当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

 このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

 また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

 

② 企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

 当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

 

 当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

 

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(a) 取締役会

 当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

 

(b) 監査役会

 当社の監査役会は3名(うち、社外監査役3名)で構成され、1名が常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、「監査役監査規程」及び「監査役会規程」に基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。また、監査役は、監査役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。さらに、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

(c) 内部監査室

 当社は現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された3名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

(d) 会計監査人

 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

b.当該体制を採用する理由

 上記の体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。

 

c.その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会決議によって「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。

 取締役会が定めた「内部統制の整備に関する基本方針」は以下のとおりであります。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

 取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、フィーチャグループ行動規範及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。

 代表取締役直轄の内部監査室を設置し、当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。

 法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、「内部通報規程」の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び「文書管理規程」に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程及びその他体制

 グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。

 経営危機発生が疑われる時は、「経営危機管理規程」に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が対策本部長となり、管理部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。

 当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。

 総括責任者である代表取締役社長は月に1回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。

(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、グループ会社の「経営管理方針」に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。

 当社は、グループの「内部監査方針」に基づき、内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査室と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。

 監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。

(g) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から「監査役監査規程」にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。

 当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査が実効的に行われることを確保する。

 監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。

 監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。

(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

 当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。

 対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理は、管理部が主管部門として担当しております。当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等について、「経営危機管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社の業務が「関係会社管理規程」や子会社の諸規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

 

③ 取締役の定数

 当社の取締役の定数は6名以内とする旨定款で定めております。

 

④ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑥ 中間配当の決定機関

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑧ 責任限定契約の内容

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

⑨ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

脇 健一郎

1960年12月4日

1986年4月 キヤノン株式会社入社

2000年10月 株式会社プラザクリエイト入社

2003年10月 アキュートロジック株式会社入社

2007年11月 株式会社ジェテック入社

2009年5月 クワンタービュー株式会社(現当社)代表取締役就任

2017年7月 当社代表取締役社長CEO就任(現任)

2019年11月 北京飞澈科技有限公司執行董事就任(現任)

(注)3

954,000

代表取締役CTO

曹 暉

1977年12月30日

2007年4月 国立研究開発法人理化学研究所入所

2008年1月 株式会社豊田中央研究所入社

2010年10月 アキュートロジック株式会社入社

2012年8月 クワンタービュー株式会社(現当社)入社

2013年11月 クワンタービュー株式会社(現当社)取締役就任

2017年7月 当社代表取締役CTO就任(現任)

(注)3

1,716,000

取締役CFO

横田 和之

1985年2月14日

2011年4月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2014年6月 公認会計士登録

2017年10月 当社入社管理部長

2018年9月 当社取締役CFO管理部長就任

2018年12月 北京飞澈科技有限公司監事就任(現任)

2019年7月 当社取締役CFO就任(現任)

(注)3

取締役

茂田井 純一

1974年3月19日

1996年4月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

1998年4月 公認会計士登録

2005年9月 クリフィックス税理士法人入所

2006年3月 税理士登録

2006年6月 株式会社スタートトゥデイ(現株式会社ZOZO)監査役就任(現任)

2008年12月 株式会社アカウンティング・アシスト設立 代表取締役就任(現任)

2009年9月 株式会社ECナビ(現 株式会社CARTA HOLDINGS)監査役就任(現任)

2015年3月 株式会社ビジョン監査役就任(現任)

2016年2月 当社監査役就任

2018年9月 当社取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

福田 勝美

1955年10月5日

1980年4月 株式会社第一勧業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

1997年2月 オランダ第一勧業銀行副総支配人

2005年4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)サンパウロ駐在員事務所所長

2010年6月 山下ゴム株式会社執行役員管理本部長

2014年6月 山下ゴム株式会社常勤監査役就任

2018年6月 日本道路株式会社監査役就任(現任)

2018年9月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

安藤 広人

1975年5月18日

2004年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)

2004年10月 弁護士法人英知法律事務所入所

2019年1月 当社監査役就任(現任)

2019年3月 ファイ法律事務所開設(現任)

(注)4

監査役

佐野 高志

1948年4月3日

1973年10月 アーサーアンダーセン会計事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

1979年2月 ネミック・ラムダ株式会社(現 TDKラムダ株式会社)

1979年3月 公認会計士登録

1986年6月 ネミック・ラムダ(シンガポール)PTE.LTD.(現 TDK-Lambda Singapore Pte.Ltd.)社長就任

1992年12月 井上斎藤英和監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

1997年8月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員

2007年12月 佐野公認会計士事務所開設(現任)

2011年6月 株式会社図研社外監査役就任

2014年6月 株式会社図研社外取締役就任(現任)

2015年6月 アンリツ株式会社社外取締役就任

2019年9月 当社監査役就任(現任)

(注)4

2,670,000

 (注)1.取締役茂田井純一は、社外取締役であります。

2.常勤監査役福田勝美、監査役安藤広人及び佐野高志は、社外監査役であります。

3.2019年11月30日から、2021年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2019年11月30日から、2023年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の取締役4名のうち、1名は社外取締役であります。また、監査役3名全員が社外監査役であります。

 当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

 社外取締役茂田井純一は、新株予約権1,754個(5,262株)を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役茂田井純一は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

 当社と社外監査役福田勝美、安藤広人及び佐野高志との間には、人的関係・資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役福田勝美は、銀行におけるファイナンス業務や事業会社における管理業務に関する豊富な経験及び事業会社の監査役経験によりガバナンスに関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

 社外監査役安藤広人は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

 社外監査役佐野高志は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、監査役3名(うち社外監査役3名)にて実施しており、業務執行取締役との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門などへのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室とは四半期ごとに打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。

 なお、監査役佐野高志公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された3名の内部監査担当者により、当社及び当社子会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しています。監査役とは四半期ごとに打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

b.業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員・業務執行社員    鈴木 真一郎

 指定有限責任社員・業務執行社員    飯塚 徹

c.監査業務における補助者の構成

 公認会計士   4名

 その他    5名

d.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定に際して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断し、選定する方針であります。

 

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会の実務指針に準拠する当社の会計監査人評価基準に基づき、会計監査人に対する評価を行っております。

 当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検討した結果、適任と判断しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

7,000

13,440

連結子会社

7,000

13,440

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

 当社の連結子会社である北京飞澈科技有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young Hua Ming LLPの監査を受けており、当社は1,301千円の監査報酬を支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針であります。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積根拠等が適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額及び取締役規程に定めた役職別の報酬の範囲内において、各取締役の職務と実績に応じて決定することについて、取締役会から代表取締役社長に委任しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

 取締役の報酬限度額は、2019年9月26日開催の第14期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は4名、本書提出日現在においては4名となっております。また、監査役の報酬限度額は、2019年9月26日開催の第14期定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は3名、本書提出日現在においては3名となっております。

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年9月26日開催の取締役会において取締役報酬の決議をしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

47,773

47,773

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

7,050

7,050

3

(注)1.上記には、2019年9月26日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。

2.報酬等の総額には、当社子会社の取締役を兼務した当社取締役に対する当該子会社から受ける役員報酬等の金額を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。