【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1.東京証券取引所マザーズへの上場について

当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2020年4月30日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

 

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年3月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 67,400株

募集株式の払込金額

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

2020年6月1日

増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

GMOあおぞらネット銀行株式会社 本店

 

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年5月27日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

 

3.ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社、髙野明、倉田秀喜、若杉憲吾、並びに当社の株主である増田智哉、井手任、古川悠哉、高橋和正、小松﨑真奈美、石井康平、川上賢二、並田秀雄、飯沼孝壮、大松真、税理士法人飯沼総合会計並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である杉山憲太郎、木村泰彦、徳山順也、青山明生及びその他23名については、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年10月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。

また、当社株主である㈱ケイ・エム・シー、三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合、大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、豊山慶輔、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、ジャパンベストレスキューシステム㈱、三井住友カード㈱、㈱クレディセゾン、ユーシーカード㈱、渡邉聡弘、鎌田正彦、山本尚平、金谷卓磨、西鳥羽一彦、古谷孝雄並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である村松竜、礒崎覚、久田雄一、宮元周一及びその他6名については、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年7月28日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年10月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分含む)、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

上記90日間又は180日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

 

4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち6,800株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。