① 【株式の総数】

(注) 当社は、2019年12月３日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は18,700,000株減少し、21,300,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2019年11月11日開催の取締役会決議により、12月５日付で１株を10株に分割いたしました。これにより株式数は4,793,400株増加し、発行済株式総数は5,326,000株となっております。

２．2019年12月３日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項についてはありません。

(注) １．当社従業員の退職による権利喪失及び取締役の辞任により、提出日の前月末（2020年２月29日）現在の付与対象者の区分及び人数は当社並びに当社子会社の取締役７名、当社並びに当社子会社の執行役員２名、当社並びに当社子会社の従業員64名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以後、本新株予約権は行使することができない。

５．2019年11月11日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月５日付をもって普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割（１：10）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

今後につきましては、上記、基本方針に基づき株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけております。そのために、透明性・公正性の高い経営に努めるとともに、すべてのステークホルダーとの適切な協議を行い、持続的な成長及び長期的な企業価値の発展を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

 ・株主の権利を尊重し平等性が確保されるように適切に対応します。

 ・全てのステークホルダーとの適切な協議に努めます。

 ・会社情報を適切に開示し、平等性、透明性が確保されるように適切に対応します。

 ・取締役会等が、その役割と責任を適切に果たすように努めます。

 ・業績を適切に反映した配当を安定的かつ継続的に行えるよう、株主との建設的な対話を行えるよう努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は取締役６名（内２名は社外取締役）からなる取締役会、監査役３名（内２名は社外監査役）からなる監査役会、代表取締役直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人による実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。この体制は固定的なものではなく、今後も継続的に改良改善の推進が重要な経営課題であると認識しております。

 

  当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりになります。

 

 

a. 取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　山田茂が議長を務めております。その他のメンバーは、常務取締役　山田裕之、取締役　大橋一寛、取締役　今村共秀、社外取締役　田邉和喜、社外取締役　谷内圭一郎で構成されております。取締役会は経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、全ての監査役３名が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

 

b. 監査役会

　当社は監査役会設置会社であります。社外監査役（常勤）　森本和男、社外監査役　松原広幸、監査役　岡本有喜の３名で構成されております。原則として毎月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は幹部会議にも出席しており、取締役の執務執行を監査しております。

 

c. 幹部会議

　当社の取締役会決議事項の事前確認やその他の重要事項についての審議を行う機関であり、代表取締役社長　山田　茂が議長を務めており、社外取締役１名を含む取締役５名と社外監査役２名、執行役員及び部長等の業務執行部門の従業員により構成されております。原則として毎月２回開催しております。

 

d. 内部監査室

　内部監査室は内部監査室長　渡邊剛士が内部監査規程に基づき、子会社を含む各部門の業務活動に関して、有効性及び効率性、コンプライアンス遵守を検証し、改善のための提言または是正のための勧告を行っております。

 

e. コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長　山田茂が委員長を務めております。そのほかのメンバーは常勤の取締役、監査役、内部監査室長、各社各部のコンプライアンス担当者等により構成されております。コンプライアンス遵守のための方針の策定、教育等に関する企画、不祥事の再発防止策の検討を行っております。

 

f. リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメント委員会は、代表取締役　山田茂が委員長を務めております。そのほかのメンバーは常勤取締役と常勤監査役、執行役員及び部長等の業務執行部門の従業員により構成されております。リスク対策を適切に行うため、予見されるリスクの洗い出し・評価・防止策等の方針及び施策等を検討しております。

 

・企業統治の体制を採用する理由

当社の現在の事業規模・事業内容を考慮し、現行の企業統治体制が、効果的な経営監視機能を実現しながら迅速かつ適切な経営判断・業務執行を行うことが可能であると判断し、当該体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムは、取締役会にて『内部統制システムに関する基本方針』を決議しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を適切に運用しております。

　なお、当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「ヤマイチグループ行動憲章」「コンプライアンス規程」を定めており、コンプライアンス委員会の運営を通じて定期的にコンプライアンス勉強会を実施しております。また、「内部通報制度管理規程」を定め、コンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、報告・相談等を行うことができる「相談窓口」を設置しております。

b. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を意思決定・監督機関と位置づけ、運営及び付議事項等は、「取締役会規程」「取締役会付議事項」にて定められています。取締役会は、全役職員が共有する毎年度の経営方針、経営計画、部門目標を決定し、各担当取締役、部門長は、これらに沿って効率的な業務遂行を実践することとしております。

c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）の整理、保管・保存を定めた「文書管理規程」に基づき適正な管理及び保存を行い、株主総会・取締役会・各会議及び委員会については、議事録を作成し適切に管理・保存します。秘密情報は「秘密情報管理規程」に基づき、区分に応じて定められる管理規定に従い適切に管理し、個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳正に管理します。

d. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスクに関する事項の一元管理とリスク発生時の対応を的確に行うため「リスクマネジメント統括規程」を定めており、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、的確かつ迅速な対応が取られる体制を整備しています。内部監査室は、リスク管理体制の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を代表取締役を通じて取締役会に報告するとともに、必要に応じてリスクマネジメント委員会並びに被監査部門に改善すべき事項を示達し、その改善状況の検証を行います。

e. 当社及びその子会社から成るグループ企業における業務の適正を確保するための体制

　当社及びグループ企業は、情報の共有を図るための会議等を開催します。また、子会社の業務執行に係る重要事項については、当社の取締役会に付議するなど適切な関係を構築しています。内部監査室は、グループ企業に対し業務の有効性等の監査を行います。監査役は、グループ企業に対し往査を含め監査を行うとともに、グループにおける業務の適正を確保するため、監査に関して子会社の取締役、監査役と意見交換等を行うなど連携を図ります。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき職員の配置を求めた場合は、取締役会において協議のうえ、監査の対象となる業務等について十分な能力を有する者を配置します。監査役の職務を補助すべき者に対する業務遂行上の指示命令権は、監査役に移譲します。また、その者に対する勤務評価、配置換等は、監査役と協議します。
 

g. 監査役への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　内部通報制度等を利用して監査役への報告を行った者が当該報告を理由として、不当な取扱を行うことを禁止しています。監査役に報告を行った者の個人情報及び報告内容を開示してはならないこととしています。また、不当な取扱を行った者がいた場合は、「内部通報制度管理規程」、「就業規則」に則り厳正な処分を行います。
 

h. 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務に関する事項

　監査役の職務の執行について生じる費用又は債務についてはすみやかに支払うものとします。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会等の会議に出席します。監査役は、取締役等や部門長とのミーティング、子会社への往査を定期的に実施します。
 

・リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、様々な経営リスクについて統括的に管理を行うリスクマネジメント委員会及び法令・諸規則等の遵守を徹底するためのコンプライアンス委員会を設置しており、当社の重要会議である取締役会及び幹部会議と連携し、多面的かつ多層的にコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、定期的に経営状況の報告を義務付けるとともに、事前に親会社の承諾を得る事項を定めることで必要な牽制機能を整備しております。

・取締役及び監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定できる契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

  ・取締役の定数

　当社では、定款にて取締役の員数を７名以内と定めております。

 ・取締役の選解任の決議要件

　当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 ・中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

・自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 9名　女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）

(3) 【監査の状況】

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を適用しております。

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。監査役は、原則月１回開催される監査役会に加えて、定時取締役会、臨時取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行等に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の確認等、業務執行の適法性及び妥当性について監査しております。なお、非常勤監査役１名については公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識及び経験に基づいた適切な助言を行っております。もう１名の非常勤監査役は１級建築士であり、当社のコアビジネスに関する専門的な知識と自らの経営経験に基づき、業務の監督機能を果たしております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、取締役の職務の執行等に関する監査、子会社を含む各部門単位での「内部統制システムに関する基本方針」に掲げる各体制の整備・運用状況の確認、反社会的勢力への対応状況やコンプライアンス及びリスク管理の対応状況等についてであります。

　また、常勤監査役の主な活動としては、監査役会等の運営並びに業務監査であります。

②　内部監査の状況

内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況の監査は、代表取締役社長直属に設置されている内部監査室(室長１名)が担っております。監査実施に際しては、内部監査規程に基づき必要に応じて、社員若しくは社外の者による支援を可能としております。運用状況について、経営目的に照らした監査を行い会社の健全な発展に寄与することを目的とし、内部監査計画に基づき各部門に対しコンプライアンス状況の確認、定款及び業務諸規程全般への準拠状況、法令順守の状況、内部統制が機能しているかどうかの確認について監査を実施しております。

また、内部監査室と監査役会は当社の会計監査人である仰星監査法人と定期的に連携会議を開催し、監査計画と監査実施状況や監査結果の報告を共有し、意見交換を行い、相互連携を取り計らっております。監査役会は連携会議等を通じて会計監査人の職務の執行状況を把握し、品質管理体制並びに独立性・専門性を確認します。

    ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　仰星監査法人（2018年６月以降）

b. 継続監査期間

　2018年３月期以降の２年間

c. 業務を執行した公認会計士

　田邉　太郎

　西田　直樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　当社が仰星監査法人を会計監査人の候補として選定した理由は、当社監査役会において同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであり、2019年６月27日当社定時株主総会での決議を経て当監査法人が選定されております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

 ④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容

　該当事項はありません。

c. その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、監査法人の定める監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案した上で、仰星監査法人と協議して決定しております。

e. 監査役による監査報酬の同意理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 各取締役の報酬等の額については、2017年５月23日開催の当社臨時株主総会にて承認された取締役の総報酬額の範囲内で、各取締役が担当する役割等を勘案し、社外取締役を交えた取締役会において協議し決定しております。各監査役の報酬等の額については、各監査役による監査業務等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

 ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名等

　　 該当ありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

  当社では、保有目的がもっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資以外の目的である投資株式であるとそれぞれ認識しております。

 ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、前事業年度末時点で保有している下記１銘柄以外の純投資目的以外の目的である投資株式の新たな取得及び保有は行わない方針であります。保有している各銘柄に関しては、直近３年の取引実績等を鑑み保有継続の必要性と合理性を毎年当社取締役会にて協議して方針を決定します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

 ④　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。