【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2020年４月28日に東京証券取引所市場第二部へ上場される予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年３月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年５月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である山田茂並びに当社の株主であるYs' Assortment合同会社、ウィル・アセット株式会社、堂村眞由美、大橋一寛、國定主征、山田富雄、長束友紀子、山田香代、楠本義之及び山本智也は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年10月24日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年10月24日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションにかかわる発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年３月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記180日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち50,000 株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。