第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
3,380,000 |
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計 |
3,380,000 |
（注） 令和元年12月25日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は6,620,000株減少し、3,380,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．令和元年11月27日開催の取締役会決議により、令和元年12月17日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は802,750株増加し、845,000株となっております。
２．令和元年12月25日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回及び第３回新株予約権
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決議年月日 |
平成27年11月６日 |
平成29年６月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社従業員 36（注）６ |
当社取締役 ４ 当社従業員 17（注）６ |
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新株予約権の数（個） ※ |
7,485［7,240］（注）１ |
1,345［1,280］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 7,485［144,800］ （注）１．５ |
普通株式 1,345［25,600］ （注）１．５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
4,200［210］（注）２．５ |
7,400［370］（注）２．５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年11月７日 至 令和７年11月６日 |
自 令和元年７月19日 至 令和９年７月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 4,200［210］ 資本組入額 2,100［105］ （注）５ |
発行価格 7,400［370］ 資本組入額 3,700［185］ （注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権は譲渡することができない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
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※ 最近事業年度の末日（平成31年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和２年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
募集株式発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとします。また、算式中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに上記のほか、割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合はこの限りではないものとします。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書、分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
(2）新株予約権者が、「３．新株予約権の行使の条件 (1)」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
５．令和元年11月27日開催の取締役会決議により、令和元年12月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、平成27年11月６日決議のストックオプションについては、当社取締役５名、当社従業員29名、平成29年６月30日決議のストックオプションについては、当社取締役５名、当社従業員14名となっております。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
令和元年６月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 12（注）６ |
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新株予約権の数（個） ※ |
150［135］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 150［2,700］（注）１．５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
12,200［610］（注）２．５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 令和３年９月11日 至 令和11年９月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 12,200［610］ 資本組入額 6,100［305］（注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権は譲渡することができない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 新株予約権証券の発行時（令和元年９月27日）における内容を記載しております。新株予約権の発行から提出日の前月末現在（令和２年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時は１株、提出日の前月末現在は20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式に数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
募集株式発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとします。また、算式中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに上記のほか、割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合はこの限りではないものとします。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割契約書についての株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
(2）新株予約権者が、「３．新株予約権の行使の条件 (1)」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
５．令和元年11月27日開催の取締役会決議により、令和元年12月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員11名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
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決議年月日 |
平成27年５月15日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
25［－］（注）3 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 275［－］（注）１．３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
17,223［－］（注）２．３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年５月26日 至 令和２年４月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 17,223［－］ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 最近事業年度の末日（平成31年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和２年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は11株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式に数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．下記①乃至③の事由に該当する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入するものとします。
① 調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
③ 調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行する場合
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調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く）とします。
「新発行株式数」は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含みます。
「１株当たり払込金額」は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額とします。
３．当該新株予約権の所有者である当社代表取締役山川進より放棄の申し入れがあり、会社法287条の規定に基づき消滅したため、令和元年12月25日付で消却を行っております。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年４月15日 （注）１ |
145 |
4,195 |
20,000 |
50,000 |
9,000 |
19,500 |
|
平成27年11月19日 （注）２ |
37,755 |
41,950 |
－ |
50,000 |
－ |
19,500 |
|
平成29年８月４日 （注）３ |
300 |
42,250 |
2,000 |
52,000 |
220 |
19,720 |
|
令和元年12月17日 （注）４ |
802,750 |
845,000 |
－ |
52,000 |
－ |
19,720 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 145株 ＴＩＳ株式会社
発行価格 200,000円
資本組入額 137,931円
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．有償第三者割当
割当先 300株 スマート・ソリューション・テクノロジー従業員持株会
発行価格 7,400円
資本組入額 6,666円
４．株式分割（１：20）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
令和２年２月29日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
令和２年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。一方で、当社は、未だ成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資に充当していくことが、現時点における株主に対する最大の利益還元につながると考えております。したがって、当面の間は配当を実施せず、剰余金は、なお一層の事業拡大を目指すことに有効活用していきたいと考えております。
以上の方針のもと、第７期事業年度においては剰余金の配当は実施しておりません。
内部留保資金の使途つきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大を図るための資金として、有効に活用してまいりたいと考えております。
将来的には、内部留保の充実状況及び事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施する方針ですが、現時点において配当実施時期等については未定であります。なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本とし、配当の決定機関は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速にかつ適切にかつ効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明性の高い健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は月１回の定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。
社外取締役については、大手金融機関及び大手警備・セキュリティサービス会社において経営に携わってきた豊富な経験及び見識を基に、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と経営監視を可能とする体制になっております。
さらに、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ．監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、毎月１回、定例で監査役会を開催しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役及び執行役員の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ハ．業務執行取締役及び執行役員
当社は、取締役会にて業務執行取締役の任命及び執行役員の選任を行い、取締役会による経営の監督機能と、業務執行取締役及び執行役員による業務執行機能を分離させる体制としております。業務執行取締役及び執行役員の任期は、就任後定時株主総会の終結時までとしております。
ニ．内部監査室
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置して、当社の業務全般について、法令、定款、社内諸規程等に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに適切な指導・フォローアップを行っております。
ホ．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、事業運営上の様々なリスクの管理及びコンプライアンスの周知、徹底を、代表取締役を委員長とする、コンプライアンス・リスク管理委員会にて行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長が選任した取締役等も委員に加え、原則として四半期に１回開催し、潜在的なリスクも含めたリスクの評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。
ヘ．情報セキュリティ委員会
当社は業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るために、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報セキュリティ委員会にて、情報のセキュリティレベルを設定し、レベルに応じたアクセス権限の管理ならびに外部へのメール送信時における添付ファイルの暗号化等のセキュリティ対策の検討及び実装を行っております。
また、個人情報の保護に当たっては、当社は業務上、個人情報を取扱うことから、平成26年４月にプライバシーマークを取得し、「特定個人情報取扱規程」、特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針の厳格な運用、定期的な社内教育の実施等により個人情報保護の体制を構築しております。
ト．会計監査人
当社は、ひので監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置すると共に、内部監査部門である内部監査室を設置しております。取締役会は独立性の高い社外取締役を１名任命し、監査役会は３名全員を社外監査役としており、十分な取締役の業務執行の監督を行える体制としております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室が常に連携し、監査の有効性を高められる体制を構築しております。したがって、現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しており、当該体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり、平成29年７月19日開催の取締役会決議にて内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、運用を行っております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）コンプライアンス体制の基盤となる「コンプライアンス規程」を定め、すべての役職員は職務の執行にあたって関連法令、社会規範及び社内諸規程を遵守することを徹底する。
(2）法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。
(3）取締役会は、法令、定款及び社内規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。
(4）監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。
(5）職務執行が法定、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役会の議事録及び稟議書、その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び「文書管理規程」の定めに基づき適切に管理する。
(2）取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。
３．損失の危機の管理に関する規程、その他の体制
(1）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切な評価と対策を講じる体制を構築する。
(2）コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減策の構築を図る。
(3）危機発生時には、代表取締役により危機対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切にかつ迅速に対処するものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）定例の取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(2）「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等により、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3）執行役員制度の導入により、取締役の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(2）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1）取締役は、監査役が取締役会その他の重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。
(2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
(3）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(2）監査役は、会計監査人又は監査法人並びに内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
10．反社会的勢力等を排除するための体制
(1）反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役、監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2）反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクに関する措置及び危機発生時の対応につきまして「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の徹底を図るための体制を構築しております。具体的な事業運営上の様々なリスクの管理については、代表取締役を委員長とする、コンプライアンス・リスク管理委員会にて行っております。潜在的なリスクも含めたリスクの評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討し必要な対策を講じております。
また、緊急時における危機管理については「危機管理細則」を定め対応することとしております。
さらに、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度を整備しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦ 監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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昭和58年４月 東芝エンジニアリング㈱ 入社 昭和64年１月 日本アポロコンピュータ㈱（現 日本ヒューレット・パッカード㈱） 入社 平成４年２月 The Santa Cruz Operation Company Limited 入社 平成７年４月 マイクロマウス㈱ 入社 平成８年５月 日本ＳＣＯ㈱ 入社 平成９年６月 サンマイクロシステムズ㈱ 入社 平成12年11月 ＥＭＣジャパン㈱ 入社 平成14年３月 日本ベリサイン㈱ 入社 平成18年１月 ㈱ビー・ユー・ジー（現 ビー・ユー・ジーＤＭＧ森精機㈱） 入社 営業本部長 平成24年12月 当社設立 代表取締役（現任） |
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常務取締役 技術本部長 |
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平成元年４月 ㈱ビー・ユー・ジー（現 ビー・ユー・ジーＤＭＧ森精機㈱） 入社 平成27年４月 当社入社（転籍） 札幌テクニカルセンター長 平成27年６月 取締役就任 技術本部長 平成29年６月 常務取締役就任 技術本部長（現任） |
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取締役 営業本部長 |
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平成２年４月 日本電気ビジネスシステム㈱（現 ＮＥＣネクサソリューションズ㈱） 入社 平成18年３月 ㈱ビー・ユー・ジー（現 ビー・ユー・ジーＤＭＧ森精機㈱） 入社 平成25年４月 当社入社（転籍） 営業部長 平成26年６月 取締役就任 営業本部長（現任） |
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取締役 営業本部 副本部長 |
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平成８年８月 ビークルドリーム㈱設立 代表取締役就任 平成24年９月 ㈱ビー・ユー・ジー（現 ビー・ユー・ジーＤＭＧ森精機㈱）と営業業務委託契約 平成25年４月 当社と営業業務委託契約 平成27年９月 当社入社 営業部長 平成28年６月 執行役員営業副本部長就任 平成30年６月 取締役就任 営業本部 副本部長（現任） |
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昭和44年７月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行） 入行 平成３年５月 同行企画部関連事業室長 平成５年５月 同行船場支店長、同行理事就任 平成８年４月 同行法務部長 平成８年６月 同行審査第一部部長 平成８年７月 ㈱住宅金融債権管理機構出向 取締役就任 平成10年７月 ダイヤモンド抵当証券㈱出向 常務取締役就任 平成12年８月 綜合警備保障㈱ 入社 平成13年６月 同社取締役就任 経営企画部長 平成14年６月 同社常務執行役員就任 平成19年６月 同社上席常務執行役員就任 平成21年４月 同社取締役専務執行役員就任 平成22年４月 綜警常駐警備㈱ 社長就任 平成26年４月 同社会長就任 平成27年６月 当社取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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昭和46年４月 住友生命保険相互会社 入社 平成２年４月 同社徳島支社長 平成４年10月 同社八重洲支社長 平成６年４月 同社欧州総局長（在 ロンドン） スミトモ・ライフ・インターナショナル・（UK）リミティッド 社長就任 スミトモ・ライフ・リアリティ・（UK）リミティッド 社長就任 平成９年７月 同社特別運用部長 平成11年１月 スミトモ・ライフ・インベストメント出向 執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー就任 平成12年10月 同社出向終了 国際業務部長 平成14年４月 アイエヌジー証券 常務取締役就任 平成16年４月 ドイチェ・アセット・マネジメント㈱ 代表取締役社長就任 平成19年６月 MetLife Global Inc.日本支店 入社 三井住友海上メットライフ生命㈱ 出向 代表取締役副社長ＣＯＯ就任 平成28年６月 当社常勤監査役就任（現任） |
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昭和47年４月 ㈱馬里邑 入社 昭和57年10月 監査法人第一監査事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 平成16年６月 同所代表社員就任 平成21年９月 國公認会計士事務所設立 所長（現任） 平成30年６月 当社監査役就任（現任） |
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昭和50年４月 警察庁入庁 平成７年２月 鳥取県警察本部長 平成８年８月 神奈川県警察本部警務部長 平成15年６月 綜合警備保障㈱ 理事就任 平成22年６月 同社執行役員就任 平成24年４月 同社常務執行役員就任 平成26年４月 日本ファシリオ㈱ 代表取締役社長就任 平成29年３月 同社特別顧問就任 平成30年６月 当社監査役就任（現任） |
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計 |
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５．当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は３名で、企画管理本部長 木村禎、技術本部副本部長 難波弘行、システムエンジニアリング部長 吉野陽子で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 松本智氏は、大手金融機関及び大手警備・セキュリティサービス会社において経営に携わってきた豊富な経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を350個（7,000株）保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 廣瀬俊博氏は、大手生命保険会社において、企業経営に携わった豊富な経験から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外監査役として選任しております。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 國健一氏は、大手監査法人における豊富な専門知識及び経験から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外監査役として選任しております。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 原芳正氏は、警察庁及び大手警備・セキュリティサービス会社において、企業経営に携わった豊富な経験から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外監査役として選任しております。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を勘案したうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携
社外取締役は、取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べることにより、取締役及び執行役員の職務執行を監督する役割を果たしております。
社外監査役は、取締役会、監査役会及びその他重要会議への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べるとともに、各機能との相互連携を行っております。
また、社外監査役は、定期的に内部監査室及び会計監査人と意見交換を行い、内部統制が有効に機能し、適正な業務執行が確保できるよう、適宜指導や助言を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名 いずれも社外監査役）にて実施しており、監査役会で定めた監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役及び執行役員との面談並びに取締役会等の重要会議への出席等を通じて取締役及び執行役員の業務執行を監視しております。
なお、社外監査役 國健一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、「内部監査規程」及び内部監査計画書に基づき、各部門の業務全般に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役に報告するとともに、被監査部署に対して適切な指導・フォローアップを行っております。
なお、内部監査室と監査役及び会計監査人は、それぞれの独立性を保ちながら、監査計画についての意見交換や、監査の実施結果等を定期的に情報交換し、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ひので監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
星川 明子
羽入 敏祐
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ４名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、総合的に判断して当該監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」に基づき策定した当社独自の評価基準に基づいて監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるひので監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬については、前事業年度の実績を鑑み、当社の規模や特性に照らして監査計画（監査範囲、所定日数）の妥当性を総合的に勘案して決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由といたしましては、監査計画（監査範囲、所定日数）が当社の規模や特性に照らし合わせて妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役は平成27年６月30日であり、決議の内容は報酬限度額を年額300,000千円以内（定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本書提出日現在は５名。）、監査役は平成30年６月30日であり、決議内容は報酬限度額を年額20,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内。本書提出日現在は３名。）であります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長 山川進であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して各取締役の配分案を決定する権限を有しております。なお、当該配分案は取締役会にて最終的に決定しております。
また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会にて決定しております。
なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
（注）
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（注） 退任した社外監査役（１名）の報酬を含んでおります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
株式の保有状況
① 投資株式保有の考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式については、保有し
ないことを原則としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。