第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2017年

12月18日

大塚 英樹

東京都港区

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)

160

12,000,000

(75,000)

(注)4.

新株予約権の権利行使

2018年

6月29日

大塚 英樹

東京都港区

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)

70

5,250,000

(75,000)

(注)4.

新株予約権の権利行使

2018年

6月29日

大塚 英樹

東京都港区

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)

22

6,600,000

(300,000)

(注)

新株予約権の権利行使

2019年

1月31日

大塚 英樹

東京都港区

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)

40

12,000,000

(300,000)

(注)

新株予約権の権利行使

2020年

1月17日

大塚 英樹

東京都港区

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)

190,000

11,400,000

(60)

(注)

新株予約権の権利行使

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、純資産法により算出した価格を基礎として決定しております。

5.移動価格は、修正簿価純資産法により算出した価格を基礎として決定しております。

6.2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2018年3月30日

2018年3月30日

種類

第5回新株予約権

第6回新株予約権

発行数

普通株式 126株

普通株式 20株

発行価格

420,000円

(注)2.

410,100円

(注)2.

資本組入額

210,000円

205,050円

発行価額の総額

52,920,000円

8,202,000円

資本組入額の総額

26,460,000円

4,101,000円

発行方法

2018年3月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2018年3月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則並びにその期間は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年9月30日であります。

2.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、時価純資産額法により決定しております。

3.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

410,000円

410,000円

行使期間

2018年3月30日から

2028年3月29日まで

2023年1月1日から

2028年3月29日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

4.2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を、記載しております。

 

 

2【取得者の概況】

2018年3月27日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

安田 智之

東京都杉並区

税理士

126

52,920,000

(420,000)

当社新株予約権の

受託者

(注)1.当社の社外協力者であり、「時価発行新株予約権信託(第5回新株予約権)」の受託者として、発行しております。

2.2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

2018年3月27日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

安田 智之

東京都杉並区

税理士

20

8,202,000

(410,100)

当社新株予約権の

受託者

(注)1.当社の社外協力者であり、「時価発行新株予約権信託(第6回新株予約権)」の受託者として、発行しております。

2.2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

大塚 英樹    ※1

東京都港区

2,895,000

29.91

久田 哲史    ※1

東京都港区

2,610,000

26.96

株式会社Print   ※1.4.

東京都港区六本木七丁目17番1号

2,510,000

25.93

渡邉 昌司    ※1

東京都江東区

805,000

(50,000)

8.32

(0.52)

安田 智之    ※5

東京都杉並区

730,000

(730,000)

7.54

(7.54)

松嶋 良治    ※1

東京都渋谷区

75,000

0.77

株式会社バルーン ※1

東京都港区六本木七丁目17番12号

55,000

0.57

9,680,000

(780,000)

100.00

(8.06)

 (注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

1 特別利害関係者等(大株主上位10名)

2 特別利害関係者等(当社代表取締役)

3 特別利害関係者等(当社取締役)

4 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

5 第5回及び第6回新株予約権の受託者であります。

3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。