|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数（株） |
価格 （単価）（円） |
移動理由 |
|
2017年10月20日 |
ソフトバンク・テクノロジー株式会社 代表取締役社長 CEO 阿多 親市 |
東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
特別利害関係者等（親会社、大株主上位10名） |
株式会社ラック 代表取締役社長 西本 逸郎 |
東京都千代田区平河町二丁目16番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）５ |
1,120 |
490,560,000 (438,000) （注）4 |
IoTセキュリティ事業推進のための資本参加 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社ならびにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）ならびにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
６．ソフトバンク・テクノロジー株式会社は、2019年10月１日にSBテクノロジー株式会社に商号変更しております。
７．2019年11月26日開催の取締役会決議により、2019年12月18日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式（１） |
株式（２） |
株式（３） |
|
発行年月日 |
2017年10月1日 |
2018年６月29日 |
2018年９月21日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
発行数 |
9,663株 |
320株 |
320株 |
|
発行価格 |
－（注）３ |
438,000円（注）４ |
438,000円（注）４ |
|
資本組入額 |
－ |
219,000円 |
219,000円 |
|
発行価額の総額 |
－ |
140,160,000円 |
140,160,000円 |
|
資本組入額の総額 |
－ |
70,080,000円 |
70,080,000円 |
|
発行方法 |
当社（旧商号ミラクル・リナックス㈱）が旧サイバートラスト㈱を吸収合併したときの新株式の交付 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等ならびにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わない時は、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する旨の確約を行っております。
３．2017年10月１日に当社（旧商号ミラクル・リナックス㈱）が旧サイバートラスト㈱を吸収合併したときの新株式の交付であることから、発行価格は定めておりません。
４．発行価格はディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
５．2019年11月26日開催の取締役会決議により、2019年12月18日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
株式（１）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ソフトバンク・テクノロジー株式会社 代表取締役社長 CEO 阿多 親市 資本金 ８億円 |
東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
ICTサービス事業 |
9,663 |
－ |
特別利害関係者等（親会社、大株主上位10名） |
（注）ソフトバンク・テクノロジー株式会社は、2019年10月１日にSBテクノロジー株式会社に商号変更しております。
株式（２）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
セコム株式会社 代表取締役社長 尾関 一郎 資本金 633億円 |
東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号 |
警備保障事業 |
320 |
140,160,000 (438,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）セコム㈱は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式（３）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
大日本印刷株式会社 代表取締役社長 北島 義斉 資本金 1,144億円 |
東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 |
印刷事業 |
320 |
140,160,000 (438,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）大日本印刷㈱は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
SBテクノロジー株式会社（注）１、２ |
東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
2,632,600 |
64.83 |
|
有限会社SPCトラスト（注）５ |
東京都港区赤坂三丁目２番６号 |
400,000 (400,000) |
9.85 (9.85) |
|
日本電気株式会社（注）２ |
東京都港区芝五丁目７番１号 |
224,000 |
5.52 |
|
株式会社オービックビジネスコンサルタント（注）２ |
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号住友不動産新宿オークタワー32F |
224,000 |
5.52 |
|
株式会社ラック（注）２ |
東京都千代田区平河町二丁目16番１号 平賀町森タワー |
224,000 |
5.52 |
|
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（注）２ |
東京都江東区豊洲三丁目３番３号 |
64,000 |
1.58 |
|
株式会社日立製作所（注）２ （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
64,000 |
1.58 |
|
株式会社サンブリッジコーポレーション（注）２ |
東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号 JR恵比寿ビル11F |
64,000 |
1.58 |
|
セコム株式会社（注）２ |
東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号 |
64,000 |
1.58 |
|
大日本印刷株式会社（注）２ |
東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 |
64,000 |
1.58 |
|
株式会社大塚商会（注）２ |
東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号 |
32,000 |
0.79 |
|
松谷 光男 |
埼玉県さいたま市南区 |
4,000 |
0.10 |
|
計 |
－ |
4,060,600 (400,000) |
100.00 (9.85) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の親会社）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
５．有限会社SPCトラストを受託者とする信託に割当てられた新株予約権であり、交付基準日に当社が指定した役職員等に交付されます。