種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
28,000,000 |
計 |
28,000,000 |
(注)2019年8月21日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、発行可能株式総数が6,000,000株から14,000,000株となっております。また、2019年8月21日開催の取締役会決議に基づき、2019年9月7日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は14,000,000株増加し、28,000,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
計 |
|
- |
- |
(注)1.2019年8月21日開催の取締役会決議に基づき、2019年9月7日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,520,000株増加し、7,040,000株となっております。
2.2019年8月21日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2016年7月1日 (注)1 |
600 |
600 |
30,000 |
30,000 |
- |
- |
2017年1月13日 (注)2 |
10,200 |
10,800 |
- |
30,000 |
- |
- |
2017年1月13日 (注)3 |
2,800 |
13,600 |
70,000 |
100,000 |
70,000 |
70,000 |
2018年3月30日 (注)4 |
2,706,400 |
2,720,000 |
- |
100,000 |
- |
70,000 |
2018年6月29日 (注)5 |
800,000 |
3,520,000 |
100,000 |
200,000 |
100,000 |
170,000 |
2019年2月28日 (注)6 |
- |
3,520,000 |
△150,000 |
50,000 |
△120,000 |
50,000 |
2019年9月7日 (注)7 |
3,520,000 |
7,040,000 |
- |
50,000 |
- |
50,000 |
(注)1.当社設立によるものであります。
2.株式分割(1:18)によるものであります。
3.有償第三者割当 2,800株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 穐田 誉輝
4.株式分割(1:200)によるものであります。
5.無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 800,000株
発行価格 250円
資本組入額 125円
割当先 穐田 誉輝
6.資本金の減少は減資(減資割合75.0%)によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補(減資割合70.6%)によるものであります。なお、その他資本剰余金219,783千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。
7.株式分割(1:2)によるものであります。
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
|
|
|
|
2020年1月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
該当事項はありません。
【株式の種類等】 該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案して、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は第3期において当期純利益を計上しておりますが、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として活用していく予定であります。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点で未定であります。
当社は、配当を行う場合には、期末配当にて年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。なお、2018年6月25日開催の定時株主総会決議により、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社が運営するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」において、食品スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等、小売業界が取り扱う多様な商品に係る最新の特売情報等をリアルタイムでユーザーに提供しており、ユーザーからの信頼を基盤として企業価値が成り立っているものと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスは、当社がユーザーからの信頼関係を維持していくために必要不可欠なものであると認識しております。
このような認識のもと、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社では、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、会社法に基づく機関設計に加えて、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議、決定並びに意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。
ロ.企業統治の体制
(a) 取締役会
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、経営方針等に関する意思決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
監査等委員の互選により常勤の監査等委員1名を選定しております。
監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備·運用、取締役の職務執行の適法性等を監査いたします。
また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。
(c) 経営会議
経営会議は、原則として週に1回定期開催し、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。
(d) 報酬委員会
報酬委員会は、監査等委員である取締役を除く業務執行取締役の報酬を定めるにあたっての諮問機関となり、取締役会及び取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。
なお、各機関の構成員は次の通りであります。(◎は議長を表す。)
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営会議 |
報酬委員会 |
代表取締役 |
穐田 誉輝 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
取締役 経営管理本部長 |
沖本 裕一郎 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 技術本部長 |
前田 卓俊 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 コンテンツパートナー開発本部長 |
片桐 優 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 ユーザーサービス本部長 |
池田 拓司 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 (常勤監査等委員) |
藤原 哲也 |
〇 |
◎ |
|
|
取締役 (監査等委員) |
橋岡 宏成 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
取締役 (監査等委員) |
熊坂 賢次 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
取締役 (監査等委員) |
吉澤 航 |
〇 |
〇 |
|
|
コーポレート・ガバナンスの体制図は以下の図の通りであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、社会から信頼が求められる情報メディア事業を行っており、その信頼が当社の企業価値であると認識しております。そこで、以下の方法により社会からの信頼に応えうる当社の企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程(以下「法令等」といいます)に関するコンプライアンス体制を整備します。
(ア) 当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社のコンプライアンス体制の強化を図ります。
(イ) 当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。
(ウ) 代表取締役は、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施した上で、当該内部監査の結果に応じて、適切な対策又は改善を図ります。
(エ) 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の職務執行を監査します。また、監査等委員会は、内部監査担当者に対して、監査機能上の指揮命令を行うものとし、内部監査結果報告を受けるとともに、内部監査実施に関する指示及び以下に掲げる内部監査部門に関する事項につき承認をします。
① 内部監査規程の改廃
② 内部監査方針及び内部監査計画の策定及び変更
③ 内部監査部門長の選解任、評価及び報酬
④ その他内部監査活動について監査等委員会が重要と判断する事項
(オ) 当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に基づき、適正に処分を行います。
(カ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
(キ) 反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、反社会的勢力対応規程を定めると共に、取引先については当該規程に基づき反社会的勢力に該当しないことの確認を行います。
(ク) 当社は、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づいて設置したリスク・コンプライアンス委員会において、コンプライアンスの推進を行います。
(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 当社は、法令、定款及び取締役会規程に基づいて取締役会を開催及び運営するとともに、経営会議規程に基づいて経営会議を開催及び運営します。
(イ) 各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき意思決定を行うこととします。
(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 取締役は、経営上の重要な意思決定に当たり、損失の可能性について十分な検証を行います。
(イ) 当社は、個人情報管理規程に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。
(ウ) 当社の企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表取締役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
(エ) 監査等委員会及び内部監査担当者は、リスク管理体制の実効性について監査します。
(オ) 当社は、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づいて設置したリスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理の推進を行います。
(e) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会が求めた場合には、内部監査担当者又は監査等委員会が選任した者を、監査等委員会の業務を補助すべき使用人として任命します。なお、監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会に委譲されるものとし、その他の取締役及び使用人の指揮命令は受けないものとします。また、監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会又は監査等委員会の選任する監査等委員の承認を得ることとします。
(f) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ア) 業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員に定期的に報告を行うほか、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会に出席して、執行状況を報告することとします。業務執行取締役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査等委員会に当該事実を報告するものとします。
(イ) 取締役及び使用人が、当社における組織的又は個人的な法令等に違反する行為もしくはそのおそれのある行為又は当社が定める各種内部規程に違反する行為若しくはそのおそれのある行為を認識したときの内部通報窓口の一つとして、内部通報規程において監査等委員会を指定いたします。
(ウ) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定めるなどして、当社の役員及び使用人に周知徹底します。
(g) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 監査等委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。
(イ) 監査等委員会は、内部監査計画について承認するとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査等委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。
(ウ) 監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。
(エ) 当社は、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス委員会を開催して審議することとしております。
リスク・コンプライアンス委員会では、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づき、業務執行取締役を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各業務執行取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク・コンプライアンス委員会へ報告することになっております。
また、企業価値向上のためにも、コンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、個人情報管理規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに役職員を対象としたコンプライアンステストを年1回実施して個人情報の適正管理に努めております。
ハ.その他第三者の状況
当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めております。
④ 定款で定めた取締役の員数並びに取締役選任決議の要件
イ.取締役の員数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を9名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内にする旨を定款に定めております。
ロ.取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 責任限定契約及び責任免除の内容の概要
イ.非業務執行取締役及び会計監査人との責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当等について
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
|
1993年4月 ㈱日本合同ファイナンス(現㈱ジャフコ)入社 1996年4月 ㈱ジャック(現㈱カーチスホールディングス)入社 1999年9月 ㈱アイシーピー代表取締役 2000年5月 ㈱カカクコム取締役 2001年12月 同社代表取締役 2007年7月 クックパッド㈱取締役 2012年5月 同社代表執行役 2012年11月 ㈱Zaim取締役(現任) 2015年7月 ㈱みんなのウェディング取締役 2017年1月 当社取締役 2017年3月 ㈱オウチーノ取締役 2017年4月 当社代表取締役(現任) 2017年6月 ㈱LITALICO社外取締役(監査等委員) 2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任) |
|
|
取締役 経営管理本部長 |
|
|
2001年4月 ㈱リクルートコンピュータパブリシング(現㈱リクルートコミュニケーションズ)入社 2012年12月 クックパッド㈱入社 2016年7月 当社代表取締役 2017年4月 当社取締役(現任) 2019年1月 経営管理本部長(現任) |
|
|
取締役 技術本部長 |
|
|
2009年4月 ㈱システック井上入社 2011年11月 ㈱Labit入社 2012年4月 同社取締役 2014年2月 クックパッド㈱入社 2016年12月 当社取締役(現任) 2019年1月 技術本部長(現任) |
|
|
取締役 コンテンツ・パートナー開発本部長 |
|
|
2004年4月 ㈱インテージ入社 2014年11月 クックパッド㈱入社 2017年3月 ㈱Akarico代表取締役(現任) 2017年4月 (公財)静岡観光コンベンション協会(現するが企画観光局)入社(現任) 2018年4月 ㈱ふじのくに物産取締役(現任) 2018年9月 当社取締役(現任) 2019年1月 コンテンツ・パートナー開発本部長(現任) |
|
|
取締役 ユーザーサービス本部長 |
|
|
2002年4月 ニフティ㈱入社 2005年4月 ㈱はてな入社 2012年7月 クックパッド㈱入社 2015年1月 同社執行役 2017年4月 デザインアンドライフ㈱ 代表取締役(現任) 2017年9月 当社取締役(現任) 2019年1月 ユーザーサービス本部長(現任) |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
取締役 (監査等委員) |
|
|
1999年4月 ㈱三宝入社 2005年6月 ㈱八千代銀行入行(現㈱きらぼし銀行) 2009年7月 クックパッド㈱入社 2018年4月 当社入社 2018年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
1991年4月 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行 1998年4月 弁護士登録(東京弁護士会所属) 2004年9月 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役(現任) 2007年6月 ㈱ユナイテッドアローズ社外監査役 2008年8月 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立 パートナー弁護士(現任) 2009年3月 昭和情報機器㈱社外監査役 2011年6月 トレンダーズ㈱社外監査役(現任) 2011年6月 ㈱エー・ピーカンパニー 社外監査役(現任) 2014年6月 ㈱アイフリークモバイル 社外監査役 2017年1月 当社社外監査役 2018年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
1990年4月 慶應義塾大学環境情報学部助教授 1994年6月 慶應義塾大学環境情報学部教授 2001年6月 慶應義塾大学環境情報学部学部長 2003年4月 (公財)ソフトピアジャパン理事長 2004年9月 クックパッド㈱社外取締役 2018年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2019年1月 ㈱Zaim社外監査役(現任) |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
1994年4月 新宿監査法人入所 1994年10月 中央監査法人(現:PwCあらた有限責任監査法人)入所 1999年3月 メリルリンチ日本証券㈱入社 2007年4月 ㈱モルガン・スタンレー・プロパティーズ(現:モルガン・スタンレー・キャピタル㈱)入社 2008年5月 ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱入社 2011年10月 吉澤公認会計士事務所 代表(現任) 2012年5月 ブライト・パートナーズ㈱代表取締役(現任) 2014年6月 ㈱センチュリー21・ジャパン社外監査役(現任) 2018年6月 ㈱KAGITOMI HOLDINGS代表取締役 2019年10月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
|
|
計 |
|
3.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 藤原哲也、委員 橋岡宏成、委員 熊坂賢次、委員 吉澤航
なお、藤原哲也は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部統制システムを利用した監査だけではなく、経営会議等の重要な会議への出席や往査といった監査の手法を取り入れることが可能となり、もって情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能をより強化するためであります。
② 社外役員の状況
当社は、3名の社外取締役を選任しております。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役橋岡宏成及び吉澤航の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役熊坂賢次の兼職先である株式会社Zaimと当社との間には取引関係がありますが、取引の規模は僅少であります。
また、社外取締役は、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて常勤の監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を早期適用しております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員4名で構成されております。監査等委員会は、当社の監査等委員会規程及び各種法令等に基づき取締役の職務の執行の監査等を行っております。具体的には、取締役会等重要な会議への出席、取締役を含む役職員等との面談の他、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施しております。
なお、常勤監査等委員藤原哲也は、上場会社の経理部門に2005年6月から2011年3月まで在籍し、通算6年にわたり決算手続及び財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
最近事業年度において監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次の通りであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
藤原 哲也 |
10 |
10 |
橋岡 宏成 |
10 |
10 |
熊坂 賢次 |
10 |
10 |
(注)当社は2018年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。上記開催回数及び出席回数は2018年6月25日から2019年3月31日までに開催された監査等委員会に係るものであります。
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。
また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議への出席、内部監査担当者との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社は小規模の組織体制であるため、独立した内部監査専任部門は設けておらず、代表取締役に任命された内部監査担当者4名により内部監査を実施しております。内部監査担当者は、年間で全部署に対し監査を実施できるよう計画を立案し、作成した監査計画書について代表取締役及び監査等委員会の承認を得ることとなっております。また、内部監査担当者は、当該結果については、内部監査報告書を作成の上、代表取締役及び監査等委員会に対し報告を行っております。なお、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、内部監査の計画立案から実施報告においては、常勤監査等委員と連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 坂井 知倫
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 栗栖 孝彰
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会が、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
|
|
|
|
b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等からの当社の業種、事業規模、事業内容を踏まえた見積り提案をもとに監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を経た上で報酬額を決定しております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人と確認し2019年3月期の監査計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断しております。
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。取締役の報酬の決定については、株主総会で報酬総額の決議を得ております。取締役(監査等委員でない者)の報酬は、監査等委員会の意見を踏まえ、職務の内容、実績・成果等を勘案し、個別の報酬内訳に関しては報酬委員会の諮問を経て決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
なお、2018年6月25日開催の定時株主総会において決議された年間報酬限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額30,000千円以内となっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数(人) |
||
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
(注)2018年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものがいないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。