第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）１．2019年12月17日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2019年12月18日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優先
株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数は28,156株
増加し、48,156株となっております。
２．2019年12月17日開催の取締役会決議に基づき、2020年１月10日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、
普通株式の発行可能株式総数は14,398,644株増加し、14,446,800株となっております。
② 【発行済株式】
（注）１. 2018年６月29日開催の株主総会決議に基づき、2019年３月29日付でＣ種優先株式1,000株を自己株式として
取得し、その対価として現金を交付いたしました。また、その後、2019年３月31日付で保有するＣ種優先
株式をすべて消却しております。
２. 2019年６月26日開催の株主総会決議に基づき、2019年10月25日付でＡ種優先株式400株を自己株式として取
得し、その対価として現金を交付いたしました。また、同時に2019年10月25日付で保有するＡ種優先株式
をすべて消却しております。
３．2019年12月17日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しておりま
す。
４．2019年12月17日開催の取締役会決議により、2020年１月10日付で普通株式１株につき300株の株式分割を
行っております。これにより発行済株式総数は3,599,661株増加し、3,611,700株となっております。
また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．2016年３月31日 Ａ種優先株式400株を普通株式1,250株に転換、Ｂ種優先株式400株を普通株式1,428株に
転換。これにより普通株式が2,678株増加しＡ種優先株式400株、Ｂ種優先株式400株が減少いたしました。
２. 2019年３月31日 Ｃ種優先株式1,000株を買入消却
３．2019年10月25日 Ａ種優先株式400株を買入消却
４．2020年１月10日 株式分割（１：300）によるものです。
(4) 【所有者別状況】
（注） 2019年12月17日開催の取締役会決議により、2020年１月10日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行って
おります。これにより発行済株式総数は3,599,661株増加し、3,611,700株となっております。
また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）１. 2018年６月29日開催の株主総会決議に基づき、2019年３月29日付でＣ種優先株式1,000株を自己株式として
取得し、その対価として現金を交付いたしました。また、その後、2019年３月31日付で保有するＣ種優先
株式をすべて消却しております。
２. 2019年６月26日開催の株主総会決議に基づき、2019年10月25日付でＡ種優先株式400株を自己株式として
取得し、その対価として現金を交付いたしました。また、同時に2019年10月25日付で保有するＡ種優先
株式をすべて消却しております。
３．2019年12月17日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しておりま
す。
４. 2019年12月17日開催の取締役会決議により、2020年１月10日付で普通株式１株につき300株の株式分割を
行っております。これにより発行済株式総数は3,599,661株増加し、3,611,700株となっております。
また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号によるＣ種優先株式の取得
（注）提出日現在、Ｃ種優先株式はすべて消却されております。
会社法第155条第３号によるＡ種優先株式の取得
（注）提出日現在、Ａ種優先株式はすべて消却されております。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１. 2019年１月23日開催の取締役会決議により、2019年３月31日付で保有するＣ種優先株式をすべて消却してお
ります。
２. 2019年10月18日開催の取締役会決議により、2019年10月25日付で保有するＡ種優先株式をすべて消却してお
ります。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また定款において中間配当できる旨定められております。なお、配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会である旨、定款に定めております。
しかしながら、当社は成長過程にあり、将来の事業の拡大及び財務基盤の充実のため内部留保の確保を最優先に、創業以来無配としてまいりました。
当面の間は内部留保を充実させることを最優先にしていく方針でありますが、将来的には事業業績及び財務状況を勘案しながら株主への継続的な利益還元を図ってまいります。ただし現時点では配当実施の可能性、実施時期などについては未定となっております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスの基本的考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方は長期的かつ持続的に企業価値を高めていくことを
基本としております。そのため企業としての社会的責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し透明性のある
迅速な業務管理体制の確立を図っております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締
役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
イ.取締役会
当社の取締役会は提出日現在代表取締役である岡本高彰を議長として、５名の取締役（うち社外１名）で構成されております（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）。原則として月１回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと、年度予算などの経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定を行っております。また定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。加えて、グループ子会社の取締役会おいては当社代表取締役が非常勤取締役として毎回出席しており、グループ会社の統制を図っております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は提出日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております(各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)。監査役会は原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し監査計画の策定、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の情報共有を図っております。
ハ．内部監査
当社は純粋持株会社としてグループの統括管理を行う管理本部のみの組織体であるために、当社本体は外部の公認会計士資格を有する専門家に監査を外部委託しております。一方、当社グループ子会社の内部監査はグループ監査を代表取締役に任命された当社管理本部長が、内部監査担当者２名とともに実施しております。監査担当者２名は事業年度の監査計画立案、計画に基づいたグループ子会社各部門の業務執行状況の確認、法令、定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査につきましては、内部監査報告書を作成し各社代表取締役、監査役会及び監査役に報告しております。
ニ．コンプライアンス委員会
法令遵守に向けた取組みを行うために、当社代表取締役、管理本部長及び子会社の代表取締役を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、定期的に開催しております。
ホ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ヘ．外部専門機関
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、弁護士、税理士、司法書士などに相談し、助言その他を受けております。
b．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役５名（うち社外１名）で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する
監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監
督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムといたしましては、内部統制基本方針を定め、コンプライアンスの確保、
財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。
b．リスク管理体制の管理状況
当社グループのリスク管理体制はリスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、リスク管理に係る規程に基
づき管理本部が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、グループ各社の部門所
轄業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。
c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社のグループ子会社の業務適正を確保するための体制については、グループ子会社管理のための各種規程に
従い重要な事項については報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正か
つ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するた
め、内部監査を実施する体制を整備しております。
d．責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役の全員とは会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項
に定める最低責任限度額としております。
e．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
f．取締役選任決議事項
当社は、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
g．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法
令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
h．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めて
おります。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
i．株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１が
出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議
の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(２) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役伊藤勇太は、社外取締役であります。
２．監査役岩村芳高、上杉昌隆及び石原工幹は社外監査役であります。
３．2019年12月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年２月13日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2019年12月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であり、取締役伊藤勇太氏は公認会計士として豊富な経験と幅広い知見を有し実務経験に基づいた助言監督を行っていただいております。なお、同氏は2019年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役は３名であり、監査役岩村芳高氏は、金融機関や事業会社等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして助言・提言を行っております。なお、同氏は2019年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
監査役上杉昌隆氏は、弁護士としての専門的な見地から助言・提言を行っております。なお、同氏は2019年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
また、監査役石原工幹氏は司法書士としての専門知識を生かして助言・提言を行っております。なお、同氏は2019年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係はございません。
社外役員の機能・役割といたしましては、自らの経験・知見に基づき経営方針や経営改善について助言を行うことにより、会社の持続的な成長を施し中長期的な企業価値の向上を図ることが期待されております。また、中立的な立場から客観的な監査意見を表明することにより、監査体制の中立性及び独立性をより一層高めることが期待されております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しております。社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査担当者の実施した内部監査結果の報告を受け内部監査報告書による報告を受け取る等綿密な連携を保っております。
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しております。社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査担当者の実施した内部監査結果の報告を受け内部監査報告書による報告を受け取る等綿密な連携を保っております。
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名が取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査担当者等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の業務執行や内部統制の状況について監査しております。監査役と会計監査人は期末決算時その他必要に応じて報告会を開催し、重要な会計に関する検討課題について随時意見交換するなど相互に連携・協力し、監査の効率性及びコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、グループ各社の内部監査を当社管理本部長及び管理本部(２名）が監査計画に従い各部門の業務遂行状況を監査しております。当社は管理本部のみの組織体制であり、内部監査の当事者となるため第三者機関の株式会社エイ・アイ・パートナーズに委託し、代表取締役が策定した監査計画に従い管理本部の業務執行状況を監査しております。内部監査担当者は当該監査結果を各社代表取締役に加え、監査役にも報告しており、監査役は必要に応じて調査を求めるなど、実効的な連携が図れる体制を取っております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。
ｂ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 大田原 吉隆
指定有限責任社員 業務執行社員 森田 祥且
ｃ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等２名であります。
ｄ.監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。
監査役会は本事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必
要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議す
るよう取締役会に請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監
査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨及
びその理由を報告いたします。
ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。
b.その他重要な報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度
該当事項はありません。
最近連結会計年度
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした
理由は監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を監査役会として検討した結果、監査役全員
が本報酬に妥当であることに賛同を得たためであります。
⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等
の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の役員報酬の総額は2018年６月29日の定時株主総会において年額150,000千円以内と定められております。
また監査役の報酬総額は2018年６月29日の定時株主総会において年額15,000千円以内と定められております。
取締役の報酬等は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会決議によって一任された代表取締役が、役割、職責、会社への貢献度等を総合的に勘案し、個別の報酬額を決定しております。監査役については株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定することとしております。
また、監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会における協議により決定しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額
該当事項はありません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
経営戦略、取引先や業務提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向
上に資すると判断する場合には、他社の株式を保有することがあります。なお、政策保有株式は当社の中長
期的な企業価値向上に資すると判断されない場合は、縮減する方針です。
保有する政策投資株式については、定期的に取締役会にて当初の保有目的や上記方針に照らし、継続保有
することの合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。