① 【株式の総数】

（注）2019年12月26日開催の取締役会決議により、発行可能株式総数の定款の変更を行い、発行可能株式総数は、

　　9,950,000株増加し、10,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2019年12月26日開催の取締役会決議により2020年１月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を

          行っております。これにより発行済株式総数は2,690,480株増加し、2,704,000株となっております。

      ２．2019年12月26日開催の取締役会決議により、2020年１月15日付で１単元の株式数を１株から100株に変更して

　　　　　おります。

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権　（2009年７月24日　取締役会決議）

※  最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、第５回新株予約権は、2019年３

    月31日をもって行使期間が満了しております。

(注) １. 付与対象者の区分及び人数は、付与日における区分及び人数を記載しております。付与対象者の退職等による

　　　　 権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員２名であります。

     ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　 ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調

　　　　 整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　 調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 株式分割又は株式併合の比率

　　 ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、

　　　　 調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

                                                          １

            調整後行使価額＝ 調整前行使価額×──────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 株式分割又は株式併合の比率

　　　　 また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の

　　　　 算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たり発行価額

　　　　　　 調整後行使価額＝ ────────────────────────────────　　

                                        　　　　既発行株式数＋新発行株式数

第６回新株予約権　（2010年６月25日　取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の

　　前月末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]

　　内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 付与対象者の区分及び人数は、付与日における区分及び人数を記載しております。付与対象者の退職等による
　　　　 権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社監査役１名、当社従業員５名であ

　　　　 ります。

     ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株で

　　　　 あります。

　　　　 ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を

　　　　 調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 株式分割または株式併合の比率

　　 ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、

　　　　 調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

                                                          １

            調整後行使価額＝ 調整前行使価額×──────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 株式分割又は株式併合の比率

　　　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の

　　　　　算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たり発行価額

　　　　　　 調整後行使価額＝ ────────────────────────────────　　

                                        　　　　既発行株式数＋新発行株式数

　　 ４．2019年12月26日開催の取締役会決議により2020年１月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を

　　　　 行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時

　　　　 の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて

         おります。

第７回新株予約権　（2019年２月22日　取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の

　　前月末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]

　　内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 付与対象者の区分及び人数は、付与日における区分及び人数を記載しております。付与対象者の退職等による
　　　　 権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役４名、当社及び子会社従業

　　　　 員54名であります。

 　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株で

　　　　 あります。

　　　　 ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を

　　　　 調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　 調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 株式分割又は株式併合の比率

　　 ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

　　　　 により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

                                                          １

            調整後行使価額＝ 調整前行使価額×──────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 株式分割又は株式併合の比率

　　　　　また、新株払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋───────────────────
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１株当たり時価 　　　   　
　　　　　　 調整後行使価額＝調整前行使価額 ×──────────────────────────　
                                                         既発行株式数＋新株発行株式数
 

　　　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割

　　　　  会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）

　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併に

　　　　　つき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸

　　　　　収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換

　　　　　がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前に

　　　　　おいて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれ

　　　　　の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい

　　　　　う）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

　　 ５．2019年12月26日開催の取締役会決議により2020年１月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を

　　　　 行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時

　　　　 の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて

         おります。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.2015年９月30日　第三者割当増資

　   　発行価格：150,000円

       資本組入額：75,000円

　　　 割当先：エイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社　300株

    ２.2016年２月１日　株式会社イーライセンスと株式会社ジャパン・ライツ・クリアランス合併に伴う株式無償割当

　　   割当先：エイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社　1,862株、株式会社フェイス　1,400株

　　　　　　   株式会社JRCホールディングス　1,288株

     ３.2017年３月31日　第三者割当増資

　   　　発行価格：150,000円

       　資本組入額：75,000円

　     　割当先：株式会社アミューズ　300株、阿南雅浩　100株、荒川祐二　100株、

　　　　　　     株式会社LDHmusic&publishing　100株、有限会社ラバーソウル 30株、

　　　　　　     株式会社ブシロードミュージック 30株、有限会社ユークリッド・エージェンシー 30株、

　　　　　　     株式会社バンダイナムコホールディングス　30株、セガサミーホールディングス株式会社 30株

      ４.2018年３月30日　第三者割当増資

　   　　発行価格：150,000円

       　資本組入額：75,000円

　　     割当先：株式会社アミューズ 1,200株、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント 660株、

                 株式会社フェイス 100株、株式会社アップフロントグループ 100株、

　　　　　　     松村 晶司 50株、有限会社ラバーソウル 30株

      ５.資本準備金の減少は、繰越利益剰余金の欠損填補によるものであります。

      ６.発行済株式総数の増加は、株式分割（１：200）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　　 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としております。従って、各期の経営成績及び財政状態等を勘案しながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益還元の実施について検討する所存ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めており、剰余金の配当を行う場合には、中間配当、期末配当の年２回を基本的な方針とする予定です。配当の決定機関については期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「権利者に選ばれ、利用者から支持される著作権管理業者となる。」という経営理念の下、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいります。

なお、当社株式790,400株（29.2%)を所有しているエイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社はエイベックス株式会社の100％子会社であり、エイベックス株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたしますが、当社の取締役会を支配している状況ではなく、独立性は保たれております。また、当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針としており、決裁申請書等の承認手続きを得ることにしております。また、特に重要な取引が発生する場合は、取締役会で十分に審議することで少数株主に不利益を与えることがないように対応しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）で監査役会が構成されております。

監査役は、監査計画を代表取締役ＣＥＯに報告しております。また、監査役は内部監査室及び会計監査人と連携を図り、適時情報を共有する一方、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。

取締役会は、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。当社は意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。

コンプライアンス体制の構築、強化を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、委員長には管理担当取締役、委員には社外取締役、常勤監査役及び社外監査役を選出しており、必要に応じて適宜コンプライアンス委員会を開催しております。

また、代表取締役直属の内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告しております。常勤監査役は内部監査室と適時情報を共有しており、会計監査人とは、四半期に一回程度の頻度で会合を行い、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。

社外監査役には、会社経営及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を選任し、その専門性と経験等を活かして、会社の経営に対して独立した立場から監視・助言を行っております。社外監査役は取締役会に参加して経営を監視及び監督するとともに、内部監査室、会計監査人と連携して監査を実施しており、業務の適正は確保されていると考えられるため、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

 

 

 社外取締役及び社外監査役

　 当社の社外取締役は２名であり、取締役髙橋信彦は、当社の上位10名以内の株主である株式会社JRCホールディ

 ングスの代表取締役であります。また、取締役升本喜郎はＴＭＩ総合法律事務所のパートナー弁護士であります。

   社外監査役は２名であり、監査役小林伸之は、当社のその他の関係会社であるエイベックス・ミュージック・パ

 ブリッシング株式会社の株式を100％保有するエイベックス株式会社の常勤監査役であります。また、監査役大嶋

 敏史は、当社の主要株主である株式会社アミューズの執行役員であります。

   当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたもの

 はありませんが、選任にあたっては、各方面での豊富な経験と高度な専門知識、幅広い識見を有しており、外部か

 らの客観的かつ中立的な経営監視機能を果たせることを前提に判断しております。

   社外取締役の髙橋信彦は株式会社ロードアンドスカイを設立以来、代表取締役を務めていることから、音楽業界

 をはじめとするエンタテインメント領域に関する豊富な経験と高度な知識を有しており、それにより当社の経営全

 般に関する助言をいただけることを期待して、選任しております。

   社外取締役の升本喜郎はＴＭＩ総合法律事務所のパートナー弁護士であり、音楽業界をはじめとするエンタテイ

 ンメント領域や著作権をはじめとする知的財産権に関する豊富な経験と高度な知識を有しており、それにより当社

 の経営全般に関する助言をいただけることを期待して、選任しております。

   社外監査役の小林伸之はエイベックスグループの要職を歴任し、現在はエイベックス株式会社の常勤監査役を務

 めていることから、音楽業界及び監査役監査に関する豊富な経験と高度な知識を有しており、それにより当社の経

 営全般に関する助言をいただけることを期待して、選任しております。

   社外監査役の大嶋敏史は公認会計士であり、監査法人を退所後、株式会社アミューズの社外監査役に就任し、現

 在は同社の執行役員グループ管理部、グループ財務部担当を務めていることから、財務・会計及び音楽業界に関す

 る豊富な経験と高度な知識を有しており、それにより当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待して、

 選任しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

（i）内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するために、2017年１月27日開催の取締役会の決議により「NexTone内部統制基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ. 当社グループの取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社の代表取締役ＣＥＯが、法令・定款及び社会倫理の遵守（以下「コンプライアンス」という）を企業活

　動の前提とすることを明確にし、それを継続的に役職員に伝えることを徹底します。

　　　(b) 当社の代表取締役ＣＥＯは、社内規則に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解決に努

　　　　めます。

      (c) 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス問題の一元的な管理の一環として、当社経営会議において当

　　　　社グループのコンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、問題の解決を図ります。

     （d）取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに経営会議に報告します。報告

        を受けた経営会議は、その内容を調査し、再発防止策を実施の上、必要に応じて取締役会に報告します。

     （e）暴力団排除条例等の法令に基づき、反社会的勢力・団体との関係は一切持たないことを基本方針とし、いか

        なる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然とした対応を取ることとします。

     （f）財務報告に係る内部統制の整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保します。

      ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

       (a) 社内規則に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下総称して「文書等」という）

         に記録し、保存します。

      （b）取締役及び監査役は常時、前項の文書等を閲覧できるものとします。

      ｃ． 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       (a) 代表取締役ＣＥＯは、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理するリスク管理体制を明確化し

　　　　 ます。

      （b）前項のリスク管理体制の下、リスクの重要性及び事業の特性等に応じてリスクの特定・評価を行い、対応策

         を整備します。またリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切な対応を講じることができる体制を構築しま

　　　　 す。

      ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

       (a) 職務権限規程により当社グループの職務権限及び意思決定ルールを明確化することにより、適正かつ効率的

         に取締役の職務の執行が行われる体制を整備します。

      （b）当社の取締役会において業績目標と予算を設定し、ＩＴを活用して業績管理を行います。また、効率的な人

　　　　 的資源の配分を行います。

       ｅ．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        (a) 当社は、内部統制システムの構築を目指すと共に、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報

          の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。

       （b）当社の代表取締役ＣＥＯは、当社の内部統制に関する責任者として、当社グループの業務執行の適正を確

          保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。

       （c）当社は、事業計画の進達状況等を取締役会において定期的に報告し、業務の適正と情報共有化を促進しま

          す。

       ｆ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に

           対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

         (a) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求める時は、取締役と協議の上、専属の職員を配置する

          ものとします。監査役の職務を補助する当該職員は、当該補助に関して、取締役等の指揮命令を受けないも

          のとし、当該職員は、定期に又は必要に応じて監査役に報告を行い、また意見・情報交換を行うものとしま

          す。

        （b）当該職員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役の意見を徴するものとします。

       ｇ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

         (a) 役職員は、重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループに著しい損害を及ぼ

           すおそれのある事実を発見した場合、又はその事実の報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告しなければ

           ならないこととします。

        （b）役職員は、監査役の求めに応じて会議の場を設け、職務の執行状況報告ほか、必要な報告及び情報交換を

           行います。

       ｈ．監査役に重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループ各社に著しい損害を及ぼ

           すおそれのある事実を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す

           るための体制

　当社グループ各社の役職員が監査役に報告を行った場合、報告を理由として、解雇、降格、減給等いかなる

  不利益取扱いも行わないものとします。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用

    又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務の執行に関する取引における、費用の前払の請求、支出した費用の請求、負担した債務の債権

　者に対する弁済の請求（当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明し

　た場合を除く）について、それに応じます。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  (a) 監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、意見を述べることができます。

 （b）監査役は、定期に又は必要に応じて会計監査人の報告を受けます。また意見・情報交換を行うことがで

    きます。

 （c）監査役は必要に応じて、外部の専門家に助言を求めることができます。

 （d）監査役は、随時、社内の情報システムの情報を閲覧することができます。

 　 （ⅱ）取締役の定数

　　  　当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めています。

　  （ⅲ）取締役選任の決議要件

      　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の

　　　１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役

　　　の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 　 （ⅳ）株主総会の特別決議要件

　　  　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使する

　　　ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を

　　　定款に定めております。

    （ⅴ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

　　   a.中間配当

　　   　当社は、株主への柔軟な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって

　　　 毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うこと

       ができる旨を定款に定めております。

       b.自己株式の取得

　　   　当社は、機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって

　　　 市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

       c.取締役及び監査役の責任免除

       　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規

　　　 定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任

       を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ま

       た、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠

       償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令

       に定める限度額としております。

(2) 【役員の状況】

 　① 役員一覧

男性9名　女性0名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

 ①　監査役監査の状況

　　　当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（２名とも社外監査役であり、１名は上場企

　　業の常勤監査役、もう１名は公認会計士であり、上場企業の執行役員で財務部門担当として、財務及び会計に関す

　　る相当程度の知見を有しております）が、監査役相互で連携することで、効率的な監査を実施しております。

　　　また、取締役会に出席し、質問や意見を述べることにより経営の適正性・妥当性について確認するほか、年間の

　　監査計画に基づいた監査を実施しております。

　② 内部監査の状況

　　　当社における内部監査は、内部監査室を設置し、専任の責任者１名により内部監査を実施しており、監査計画に

　　従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性、適正性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役ＣＥＯ

　　に報告しております。

　　　また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行っております。

　③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

 b.継続監査期間

　　３年間

 c.業務を執行した公認会計士

　　大髙　俊幸

　　後藤　英俊

 d.監査業務にかかる補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名の合計19名で構成されています。

 e.監査法人の選定方針と理由

   監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認す

 ることにより、会計監査人を適切に選定しております。

   当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会が決定した

 会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。

   また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監

 査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集

 される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

       当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人

     の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

 b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　該当事項はありません。

 c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

 d.監査報酬の決定方針

        当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案し、監査法人より提示された監査内容、監査日数等を勘案

　　　し、双方狭義の上で決定しております。

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　　会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額につい

　　　て妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は

        株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、取締役会の決議により、代表取締役ＣＥＯ阿南雅浩以外

　　　　の取締役報酬等の額については、代表取締役ＣＥＯ阿南雅浩に一任し、代表取締役ＣＥＯ阿南雅浩の取締役

　　　　報酬等の額については、代表取締役ＣＯＯ荒川祐二に一任することとして決議しております。

　　　　　なお、取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第18期定時株主総会にて年額200,000千円以内と決議　

　　　　されております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役会にて協議して決定してお

　　　　ります。

　　　　　なお、監査役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第18期定時株主総会にて年額20,000千円以内と決議

　　　　されております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

　　　①投資株式の区分の基準及び考え方

　　　　当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値

　　　の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以

　　　外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。

　　　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

　　　③保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。