① 【株式の総数】

 (注) 2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は10,460,000株増加 し、10,560,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は2,638,240株増加し、発行済株式総数は2,640,000株となっております。

２．2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2019年12月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2019年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権者は，その行使時において，当社の役員，当社の従業員の地位にあることを要する。ただし，定年退職，社命による他社への転籍，その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は，相続人はその権利を行使できない。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は，1,200万円を超えてはならない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「ストックオプション割当契約書」で定めるところによる。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)，吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において，組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合，残存新株予約権は消滅し，再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を，合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から，新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は，会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし，計算の結果１円未満の端数が生じたときは，その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は，上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合，または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は，当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合，当社は，当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合，当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

④　新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合，当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2019年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第２回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議のうえ本項への該当を判断するものとする。)。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３．「新株予約権の行使条件」を参照

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３．「新株予約権の行使条件」に該当しなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

本新株予約権は、長谷川正和氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問のうち受益者として指定された者に交付されます。

当社はストックオプション制度に準じた第２回新株予約権を発行しております。当社は、当社の現在及び将来の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年３月29日付で長谷川正和を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第２回新株予約権)という。」)を設定しており、当社は本信託(第２回新株予約権)に基づき、長谷川正和に対して、2018年３月29日に第２回新株予約権(2018年３月29日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第２回新株予約権)は、当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対して、その功績に応じて、長谷川正和が、受益者適格要件を満たす者に対して、第２回新株予約権108個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対しても関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要領及びに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第２回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2019年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はその権利を行使できない。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「ストックオプション割当契約書」で定めるところによる。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が当社又は当社の子会社の役員若しくは従業員のいずれの身分も喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

④　新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

⑤　新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.会社設立によるものであります。

　　 ２.株式分割(１：２)によるものであります。

３.株式分割(１：1,500)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,638,240株増加し、発行済株式総数は2,640,000株となっております。

２．2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2019年12月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注) １．2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,638,240株増加し、発行済株式総数は2,640,000株となっております。

２．2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2019年12月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、優秀な人材の確保や新技術の導入及び独自製品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉えております。

①　企業統治に関する事項

ａ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者３名を任命し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。

　当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

 

（a）取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

 

（b）監査役会

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

（c）会計監査人

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

（d）経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

 

 

　　　b．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

 当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

 

 

c．内部統制システムの整備状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役、従業員が、法令及び定款を遵守し、企業倫理を尊重し行動するよう、顧客貢献、法令遵守、その他の社会的使命を果たすための指針を経営理念に掲げ、企業倫理・法令遵守ハンドブックを全員に配布するなどにより行動基準を徹底する。

ⅱ．内部監査室（又は監査担当者。以下、「監査室」という。）が、会社規則、業務規程、マニュアル等各種規程に基づき、内部監査を実施し、監査報告及び監査結果に基づく提言・勧告を取締役及び監査役に対して速やかに行うことにより業務執行をチェックする。

ⅲ．経営管理本部を事務局とする内部通報制度を実施し、コンプライアンス上、疑義のある行為について取締役、従業員が社内の通報窓口を通じて会社に通報する。

ⅳ．反社会的勢力による不当要求などへの対応を所管する部所を経営管理本部と定め、事案発生時の報告及び対応に関する規程等の整備を行ない、反社会的勢力には警察等関係機関とも連携し毅然として対応していく。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に関する情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理を行う。

 

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質、輸出管理等に関するリスク管理について、規則・ガイドライン等を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制を整備する。

ⅱ．経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部所に示達するとともに、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備する。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会は経営戦略の創出、業務執行の監督及び自己の職務を執行する。取締役の業務分掌は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。

ⅱ．取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。

ⅲ．社長及び常勤役員等で構成する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。

 

(e) 監査役の監査に関する体制がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役より職務を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役会の同意のもと、人員を配置する。

 

(f) 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人は、取締役及び執行役員の指揮命令を受けないものとし、人事考課の決定には監査役会の同意を得なければならない。

 

(g) 取締役、従業員が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

ⅱ．監査室（又は、内部監査担当者）は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査役に報告する。

ⅲ．経営管理本部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。

ⅳ．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。

ⅴ．取締役、従業員から監査役への報告は、常勤監査役への報告をもって行い、常勤監査役はその他の監査役に当該報告を行う。

ⅵ．監査役は、必要に応じて取締役、従業員に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。

 

(h) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

ⅰ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めている。

ⅱ．当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めている。

ⅲ．反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めている。

ⅳ．当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでいる。

 

d．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

e．コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。経営管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。

 

f．情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報システム管理運用規程」を定め、職務権限規程に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

 

g．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

h．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

当社は、「反社会的勢力との関係遮断に関する経営トップの宣言」において反社会的勢力などと一切関係を持たないことを定め、その遵守を役員及び従業員の義務としております。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

当社は「反社会的勢力対策規程」を整備するとともに、公共機関等から情報収集・交換が出来る体制を構築し、新規取引先との取引を開始する前、役職員との採用・選任の前に、日経テレコンやインターネットによる検索等を行ない、反社会的勢力等との関わりが無いか確認を行なうなど、反社会的勢力の排除に寄与することとしております。

 

i．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

 

j．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

k．剰余金の配当の決定機関

当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

l．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　―名　(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会の監査につきましては、当社の監査役会は監査役３名(内１名は常勤監査役)で構成されており、監査役会は原則として毎月１回開催しております。また、監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等により意思決定の過程を監査するほか、通常業務の執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した経営管理本部所属の当社の業務に精通した従業員(一般従業員)が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者は、業務が法令及び定められた社内規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

前原一彦、三浦貴司

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他１名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

また、その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2018年６月30日をもって辞任した取締役１名及び2019年３月19日をもって辞任した監査役１名を含んでおります。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。