該当事項はありません。
|
項目 |
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
|
発行年月日 |
2017年６月２日 |
2018年６月２日 |
2019年２月28日 |
|
種類 |
新株予約権 （ストック・オプション） |
新株予約権 （ストック・オプション） |
新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 19,366株 |
普通株式 1,788株 |
普通株式 2,065株 |
|
発行価格 |
10,000円 （注）４ |
10,000円 （注）４ |
11,000円 （注）４ |
|
資本組入額 |
5,000円 |
5,000円 |
5,500円 |
|
発行価額の総額 |
193,660,000円 |
17,880,000円 |
22,715,000円 |
|
資本組入額の総額 |
96,830,000円 |
8,940,000円 |
11,357,500円 |
|
発行方法 |
2017年５月16日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2018年５月15日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2019年２月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
― |
(注)３ |
(注)２、３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年２月28日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約の割当日以降１年間を経過していない場合には、割当新株予約の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定された価格を総合的に判断して算定された価格であります。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
10,000円 |
10,000円 |
11,000円 |
|
行使期間 |
2019年６月２日から 2027年６月２日まで |
2020年５月16日から 2028年５月15日まで |
2021年２月14日から 2029年２月14日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
６．第１回新株予約権につき、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員13名）等により、発行数は14,472株（株式分割前）、発行価額の総額は144,720,000円、資本組入額の総額は72,360,000円となっております。
７．第２回新株予約権につき、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）等により、発行数は1,486株（株式分割前）、発行価額の総額は14,860,000円、資本組入額の総額は7,430,000円となっております。
８．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
第１回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
稲見 吉彦
|
千葉県松戸市 |
会社役員 |
4,484 |
44,840,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役社長） |
|
亀松 節子 |
東京都港区 |
会社員 |
805 |
8,050,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
市瀬 敦彦 |
千葉県千葉市若葉区 |
会社員 |
780 |
7,800,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
バレス ティモシー |
北海道上川郡愛別町 |
会社員 |
657 |
6,570,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
池田 毅 |
東京都豊島区 |
会社員 |
531 |
5,310,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
伊藤 英明 |
千葉県我孫子市 |
会社員 |
531 |
5,310,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
佐々木 大祐 |
大阪府大阪市中央区 |
会社員 |
531 |
5,310,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
鈴木 泉永 |
東京都西東京市 |
会社員 |
531 |
5,310,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
原 武史 |
東京都足立区 |
会社員 |
531 |
5,310,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
藤井 豊 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
531 |
5,310,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
藤田 有悟 |
東京都杉並区 |
会社員 |
531 |
5,310,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
柳 峰雄 |
神奈川県川崎市川崎区 |
会社員 |
531 |
5,310,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
新井 俊朗 |
東京都目黒区 |
会社員 |
402 |
4,020,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
岩間 貴春 |
埼玉県さいたま市緑区 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
大矢 雄則 |
千葉県匝瑳市 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
工藤 和成 |
東京都大田区 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
篠原 永年 |
神奈川県横須賀市 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
鈴木 一央 |
福岡県福岡市中央区 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
橋本 淳子 |
大阪府大阪市西区 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
長谷川 和也 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
早川 智彰 |
東京都品川区 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
原 貴志 |
神奈川県川崎市幸区 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
東 雄介 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
樋口 道夫 |
東京都練馬区 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
舟山 貴幸 |
東京都足立区 |
会社員 |
171 |
1,710,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
石澤 奈緒子 |
東京都荒川区 |
会社員 |
138 |
1,380,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
上田 文月 |
東京都目黒区 |
会社員 |
138 |
1,380,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
園田 樹志 |
神奈川県川崎市多摩区 |
会社員 |
138 |
1,380,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
橋本 晴美 |
千葉県松戸市 |
会社員 |
138 |
1,380,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
前原 三穂 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
138 |
1,380,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
村上 詩織 |
東京都板橋区 |
会社員 |
138 |
1,380,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
鈴木 晶子 |
埼玉県北足立郡伊奈町 |
会社員 |
108 |
1,080,000 (10,000) |
当社の従業員 |
|
橳島 智子 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
108 |
1,080,000 (10,000) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．亀松節子は、2018年10月１日付で当社取締役に選任されております。
３．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
梶浦 靖史 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
760 |
7,600,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
平田 純子 |
東京都墨田区 |
会社員 |
96 |
960,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
原 一聖 |
埼玉県朝霞市 |
会社員 |
96 |
960,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
成澤 文彦 |
神奈川県南足柄市 |
会社員 |
96 |
960,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
宮崎 寛文 |
神奈川県平塚市 |
会社員 |
96 |
960,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
宮原 芙佳 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
72 |
720,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
堀口 青椰 |
東京都杉並区 |
会社員 |
54 |
540,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
鈴木 健太 |
東京都文京区 |
会社員 |
54 |
540,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
大音 慧明 |
千葉県千葉市稲毛区 |
会社員 |
54 |
540,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
春田 匡洸 |
東京都江戸川区 |
会社員 |
54 |
540,000 （10,000） |
当社の従業員 |
|
Federico Volontieri |
東京都三鷹市 |
会社員 |
54 |
540,000 （10,000） |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第３回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
山森 郷司 |
東京都練馬区 |
会社役員 |
929 |
10,219,000 （11,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
Reichow Brenton Daniel |
東京都渋谷区 |
会社員 |
345 |
3,795,000 （11,000） |
当社の入社予定者（注）２ |
|
Anderson Andrew Michael |
東京都中央区 |
会社員 |
345 |
3,795,000 （11,000） |
当社の入社予定者（注）２ |
|
礒江 英子 |
東京都練馬区 |
会社員 |
165 |
1,815,000 （11,000） |
当社の従業員 |
|
Moran Benjamin |
東京都渋谷区 |
会社員 |
126 |
1,386,000 （11,000） |
当社の入社予定者（注）２ |
|
Anderson David Lee |
千葉県佐倉市 |
会社員 |
126 |
1,386,000 （11,000） |
当社の入社予定者（注）２ |
|
梶浦 靖史 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
29 |
319,000 （11,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）１．礒江英子は、2019年５月27日付で当社取締役に選任されております。
２．Reichow Brenton Daniel、Anderson Andrew Michael、Moran Benjamin及びAnderson David Leeは、2019年３月１日付で当社従業員となっております。
３．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合（注）３、７ |
東京都千代田区神田錦町三丁目23番地 |
3,720,020 |
91.02 |
|
稲見 吉彦（注）２ |
千葉県松戸市 |
89,680 (89,680) |
2.19 （2.19） |
|
山森 郷司（注）４ |
東京都練馬区 |
18,580 （18,580） |
0.45 （0.45） |
|
亀松 節子（注）４ |
東京都港区 |
16,100 （16,100） |
0.39 （0.39） |
|
梶浦 靖史（注）４ |
東京都新宿区 |
15,780 （15,780） |
0.39 （0.39） |
|
市瀬 敦彦（注）５ |
千葉県千葉市若葉区 |
15,600 （15,600） |
0.38 （0.38） |
|
バレス ティモシー（注）５ |
北海道上川郡愛別町 |
13,140 （13,140） |
0.32 （0.32） |
|
池田 毅（注）５ |
埼玉県三郷市 |
10,620 （10,620） |
0.26 （0.26） |
|
伊藤 英明（注）５ |
千葉県我孫子市 |
10,620 （10,620） |
0.26 （0.26） |
|
佐々木 大祐（注）５ |
大阪府大阪市中央区 |
10,620 （10,620） |
0.26 （0.26） |
|
鈴木 泉永（注）５ |
東京都西東京市 |
10,620 （10,620） |
0.26 （0.26） |
|
原 武史（注）５ |
東京都足立区 |
10,620 （10,620） |
0.26 （0.26） |
|
藤井 豊（注）５ |
東京都葛飾区 |
10,620 （10,620） |
0.26 （0.26） |
|
藤田 有悟（注）５ |
東京都杉並区 |
10,620 （10,620） |
0.26 （0.26） |
|
柳 峰雄（注）５ |
神奈川県川崎市川崎区 |
10,620 （10,620） |
0.26 （0.26） |
|
新井 俊朗（注）５ |
東京都目黒区 |
8,040 （8,040） |
0.20 （0.20） |
|
Reichow Brenton Daniel（注）５ |
東京都渋谷区 |
6,900 （6,900） |
0.17 （0.17） |
|
Anderson Andrew Michael（注）５ |
東京都中央区 |
6,900 （6,900） |
0.17 （0.17） |
|
アイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合（注）３、７ |
東京都千代田区神田錦町三丁目23番地 |
6,580 |
0.16 |
|
岩間 貴春（注）５ |
埼玉県さいたま市緑区 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
大矢 雄則（注）５ |
千葉県匝瑳市 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
工藤 和成（注）５ |
東京都大田区 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
篠原 永年（注）５ |
神奈川県横須賀市 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
鈴木 一央（注）５ |
東京都八王子市 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
橋本 淳子（注）５ |
大阪府大阪市西区 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
長谷川 和也（注）５ |
東京都世田谷区 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
早川 智彰（注）５ |
東京都品川区 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
原 貴志（注）５ |
神奈川県川崎市幸区 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
東 雄介（注）５ |
東京都世田谷区 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
樋口 道夫（注）５ |
東京都練馬区 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
舟山 貴幸（注）５ |
福岡県福岡市中央区 |
3,420 （3,420） |
0.08 （0.08） |
|
礒江 英子（注）４ |
東京都練馬区 |
3,300 （3,300） |
0.08 （0.08） |
|
石澤 奈緒子（注）５ |
東京都荒川区 |
2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
|
上田 文月（注）５ |
東京都目黒区 |
2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
|
園田 樹志（注）５ |
東京都練馬区 |
2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
|
橋本 晴美（注）５ |
千葉県松戸市 |
2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
|
前原 三穂（注）５ |
東京都江戸川区 |
2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
|
村上 詩織（注）５ |
東京都板橋区 |
2,760 （2,760） |
0.07 （0.07） |
|
Moran Benjamin（注）５ |
東京都渋谷区 |
2,520 （2,520） |
0.06 （0.06） |
|
Anderson David Lee（注）５ |
千葉県佐倉市 |
2,520 （2,520） |
0.06 （0.06） |
|
鈴木 晶子（注）５ |
埼玉県北足立郡伊奈町 |
2,160 （2,160） |
0.05 （0.05） |
|
橳島 智子（注）５ |
東京都世田谷区 |
2,160 （2,160） |
0.05 （0.05） |
|
平田 純子（注）５ |
東京都墨田区 |
1,920 （1,920） |
0.05 （0.05） |
|
原 一聖（注）５ |
埼玉県朝霞市 |
1,920 （1,920） |
0.05 （0.05） |
|
成澤 文彦（注）５ |
神奈川県南足柄市 |
1,920 （1,920） |
0.05 （0.05） |
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宮崎 寛文（注）５ |
神奈川県平塚市 |
1,920 （1,920） |
0.05 （0.05） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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宮原 芙佳（注）５ |
東京都世田谷区 |
1,440 （1,440） |
0.04 （0.04） |
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堀口 青椰（注）５ |
東京都杉並区 |
1,080 （1,080） |
0.03 （0.03） |
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鈴木 健太（注）５ |
千葉県千葉市花見川区 |
1,080 （1,080） |
0.03 （0.03） |
|
大音 慧明（注）５ |
千葉県千葉市稲毛区 |
1,080 （1,080） |
0.03 （0.03） |
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春田 匡洸（注）５ |
大阪府大阪市西区 |
1,080 （1,080） |
0.03 （0.03） |
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Federico Volontieri（注）５ |
千葉県市川市 |
1,080 （1,080） |
0.03 （0.03） |
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計 |
－ |
4,087,060 （360,460） |
100.00 （8.82） |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の従業員
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合及びアイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合の住所は、2020年２月25日より、「東京都千代田区大手町一丁目５番１号」に変更される予定であります。