第一部【証券情報】

２【募集の方法】

　2020年３月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年３月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年２月20日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,010円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は280,700,000円となります。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2020年３月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年３月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部　企業情報　第６　提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。

３．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年３月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年３月17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

４．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年２月20日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年３月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

５．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

６．株式受渡期日は、2020年３月26日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

７．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．申込みに先立ち、2020年３月10日から2020年３月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

９．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．2020年３月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2020年３月17日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、「３　募集の条件」の（注）２に記載の株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に対する委託販売分とは別に、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．ロックアップについて

　本募集に関連して、当社代表取締役である大野暉は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年９月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。

　また、当社株主であるVector Group International Limited、株式会社オークファン、西江 肇司、武永 修一、海老根 智仁、株式会社AMBITION、Ｓ173株式会社、ＮＴＴインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、ミナトホールディングス株式会社、山野 幹夫、村川 智博、戸村 史宏、株式会社エアトリ、吉村ホールディングス株式会社、大村 健、篠宮 康伸、スガシタパートナーズ株式会社、菅下 清廣及び株式会社レジェンド・パートナーズは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。

　加えて、当社株主であるGMCM Venture Capital Partners I Inc、B Dash Fund ３号投資事業有限責任組合、

100キャピタル１号投資事業有限責任組合、ＳＢＩベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、グリー株式会社、ＳＢＩベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、ＳＢＩ　アドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合、ＳＢＩベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合及びＳＢＩベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。

　当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年９月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。