第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

27,409,200

27,409,200

 

(注) 2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で株行分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は18,272,800株増加し、27,409,200株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,852,300

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

6,852,300

 

(注) 2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年8月29日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,568,200株増加し、6,852,300株となっております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権(2014年10月23日臨時株主総会決議及び2014年10月23日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:取締役2名、監査役1名、従業員20名) (注)7

区分

最近事業年度末現在

(2019年3月31日)

提出日の前月末現在

(2020年1月31日)

新株予約権の数(個)

850 (注)1

同左 (注)1、6

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

42,500 (注)1、5

127,500 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

512 (注)2、5

171 (注)2、6

新株予約権の行使期間

自 2016年10月25日
至 2024年10月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

  発行価格  512   
  資本組入額 256 (注)5

  発行価格  171   
  資本組入額 86 (注)6

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。
 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 (注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は50株、提出日の前月末現在は150株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

  (1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

    合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

  (2) 吸収合併

    吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

  (3) 新設分割

     新設分割により設立する株式会社

  (4) 株式交換

     株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

  (5) 株式移転

     株式移転により設立する株式会社

5.2016年10月17日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.2019年8月29日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者は取締役2名、監査役1名、従業員18名であります。

第2回新株予約権(2016年1月27日臨時株主総会決議及び2016年1月27日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:取締役3名、監査役2名、従業員72名) (注)7

区分

最近事業年度末現在

(2019年3月31日)

提出日の前月末現在

(2020年1月31日)

新株予約権の数(個)

865 (注)1

855 (注)1、6

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

43,250 (注)1、5

128,250 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,122 (注)2、5

374 (注)2、6

新株予約権の行使期間

自 2018年1月28日

至 2026年1月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

  発行価格  1,122

  資本組入額  561 (注)5

  発行価格  374
  資本組入額 187 (注)6

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。
 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 (注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は50株、提出日の前月末現在は150株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 (1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

     合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

  (2) 吸収合併

    吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

  (3) 新設分割

      新設分割により設立する株式会社

  (4) 株式交換

      株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

  (5) 株式移転

      株式移転により設立する株式会社

5.2016年10月17日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.2019年8月29日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者は取締役3名、監査役2名、従業員58名であります。

 

第3回新株予約権(2018年3月20日臨時株主総会決議及び2018年3月20日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:取締役1名、従業員26名) (注)6

区分

最近事業年度末現在

(2019年3月31日)

提出日の前月末現在

(2020年1月31日)

新株予約権の数(個)

165 (注)1

140 (注)1、5

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

8,250 (注)1

21,000 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,023 (注)2

341 (注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2020年3月21日

至 2028年3月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

  発行価格  1,023

  資本組入額   512

  発行価格  341
  資本組入額 171 (注)5

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。
 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 (注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は50株、提出日の前月末現在は150株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 (1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

     合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

  (2) 吸収合併

    吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

  (3) 新設分割

      新設分割により設立する株式会社

  (4) 株式交換

      株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

  (5) 株式移転

      株式移転により設立する株式会社

5.2019年8月29日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者は取締役1名、従業員22名であります。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年10月17日 (注)1

2,238,418

2,284,100

25,000

2019年8月29日 (注)2

4,568,200

6,852,300

25,000

 

(注) 1.株式分割(1:50)によるものであります。

2.株式分割(1:3)によるものであります。

 

(4) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

4

5

所有株式数
(単元)

36,300

32,222

68,522

100

所有株式数
の割合(%)

52.98

47.02

100.00

 

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2020年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,852,200

 

68,522

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

100

 

発行済株式総数

6,852,300

総株主の議決権

68,522

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。利益配分につきましては、収益力を強化し、継続的かつ安定的に配当を行うため、配当性向20%を基準としております。また,内部留保資金につきましては、業容拡大を目的とした中長期的な事業原資として有効に活用していく所存であります。

当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会となっております。また、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第5項に基づき、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が第21期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2019年6月27日

定時株主総会決議

125,625

55.00

 

(注) 2019年8月29日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。1株当たり配当額については、当該株式分割前で記載しております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーから信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけております。

当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。併せて内部監査室による内部監査を実施することで、経営の透明性を高めるとともに、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言及び指導をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制と各機関等の内容は、以下のとおりであります。

 


 

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、原則、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令で定められた事項、経営に係る重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っており、社外監査役とともに独立した立場から取締役会の牽制及び監視を行っております。

なお、取締役会の議案については、事前に全取締役及び監査役に連絡し、議事の充実に努めております。

 

 

b. 監査役会

監査役会は、監査役4名(全員が社外監査役)で構成され、原則、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会では、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

監査役は、取締役会のほか、経営会議(コンパス)等の重要な会議・委員会に出席し、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、常に取締役の職務執行を監視できる体制となっております。

なお、監査役のうち2名は常勤監査役であり、大阪と東京のオフィスに分かれて常駐しております。

 

c. 経営会議(コンパス)

経営会議(コンパス)は、取締役、常勤監査役、執行役員並びに事業部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則、毎月1回開催しております。経営会議(コンパス)では、経営上の課題等についての協議、営業戦略の遂行状況の報告を行っております。

 

d. リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役会が選任した者及び常勤監査役で構成され、原則、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会では、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する方針や施策について協議し、当社のコンプライアンス体制の構築を図っております。

 

e. 内部監査室

当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、1名の内部監査責任者で構成されております。内部監査は、内部監査計画書に基づき、不正、誤謬の未然防止、正確な情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的とし実施しております。

 

f. 会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

 

ロ 当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法上の大会社ではありませんが、業務の適正性を確保するための体制として、会社法及び会社法施行規則に基づき、2014年9月開催の取締役会において「内部統制システムの整備に係る基本方針」について決議し、その後一部改訂いたしました。基本方針は、以下のとおりであります。

 

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制構築の基礎として、取締役、執行役員及び使用人が遵守すべき規範である「クレド」及び「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持することを目指しております。

・コンプライアンス体制を実現、維持するために、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、会社の全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定を行うこととしております。

・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の活動は、四半期毎に、又は必要に応じて開催し、当委員会の活動は、必要に応じて取締役会に報告しております。

・反社会的勢力とは一切関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等と連携して、毅然とした態度で対処する体制としております。

・法令違反又はコンプライアンスの懸念事項を予防及び発見するための通報体制として、「公益通報者保護規程」を運用し、通報窓口として社外監査役を設置しております。

・内部監査室を設けて、コンプライアンス実施状況を監査するものとし、その監査結果を代表取締役に報告する体制としております。

 

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、「職務分掌規程」に定める主管部署が法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、当該情報の性質(機密性・重要性)に応じて的確に所定の年数を保管する体制としております。

・当該主管部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応できる体制を構築しております。

 

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制の実現、徹底を図るために、四半期毎に又は必要に応じてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催するとともに、内部監査室を設置し、互いに連携して当社のリスクに対して継続的に監視するほか、予めリスクを想定、分類、評価して、リスク発生を予防するとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急管理体制の整備を統括しております。

・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及び内部監査室は、具体的な個別事案を含めて、リスク管理体制の整備状況を検討し、定期的に又は必要に応じて取締役会に報告しております。

 

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

・取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとしております。業務執行については、予め定められた「職務権限規程」、「職務分掌規程」等により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化しております。

・取締役、執行役員及び使用人が共有する目標を持ち、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的目標及び効率的な方法を各部門長が定め、その実施結果を迅速にデータ化して、各部門長と管理本部が分析した結果を取締役会に報告しております。その報告を受けて取締役会では、目標達成を阻害する要因を排除・低減化する方策を決定し、各部門へ報告する体制を構築して、経営の効率化を図っております。

 

 

e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、当該人員の取締役からの独立性と監査役の指示の実効性を確保するため、監査役の指揮命令下で業務を行い、取締役及び使用人からの指示命令は受けないこととしております。また、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査役の意見を尊重して行っております。

 

f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役は、次に定める事項を監査役に報告しております。

 

・取締役会、経営会議(コンパス)で協議された事項

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・日々の経営状況として重要な事項

・内部監査及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令・定款違反

・内部通報の状況及び内容

・コンプライアンス上重要な事項

・取締役が決裁した稟議事項

・取締役が決裁した契約事項

・訴訟に関する事項

 

使用人は、次に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告しております。

 

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・日々の経営状況として重要な事項

・内部監査及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令・定款違反

 

g. 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・報告をした者に対して、これを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止することを「公益通報者保護規程」に規定し、当社取締役及び使用人に周知徹底しております。

 

h. 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するようにしております。

 

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役に対して次のような体制を構築しております。

・監査役に対して、取締役及び使用人へのヒアリングを行う機会を与えております。

・監査役に対して、代表取締役との定期的な意見交換を行う機会を設けております。

・監査役に対して、会計監査人及び内部監査室との間で定期的な意見交換を行う機会を設けております。

・監査役から内部監査室に対して、要望する事項の内部監査の実施とその報告を受ける機会を設けております。

 

 

ロ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社の代表取締役社長である中村勇人は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念に基づき、取締役会、経営会議(コンパス)等においても、機会ある毎に、自ら注意を促しております。

そして当社は、社内体制の構築として、以下のことを実施しております。

 

a. コンプライアンス遵守を実践するための行動規範として、「クレド」(約束)を定めており、その第一項に「人として何が正しいか常に意識し行動の基本とする。」ことを謳い、社員に社会的に批判される反社会的勢力との関係を一切断つ心構えを常に意識させております。

b. 社内規程として「反社会的勢力排除規程」を定めて、反社会的勢力の調査から有事の際の対応まで、基本的な手順を定めて実施しております。

c. 反社会的勢力の排除を推進するための体制として、主管部署は管理本部とし、有事の際における対応統括責任者をデザイナーズオフィス事業本部担当役員、反社調査の実施、運用の統括責任者を管理本部長としております。

d. 公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに賛助会員として加入し、情報収集に努めております。また、本社管理本部を窓口として、所轄警察署や上記推進センターとの連絡強化を図っております。

e. 東京・大阪・名古屋の各拠点に不当要求防止責任者を選任し、暴力団の不当な要求による被害を防止し、対応方法を習得する体制を整えております。

f. 当社の下請けを担っている協力会社との間では、原則、取引基本契約書を締結し、その条項中に協力会社が反社会的勢力であることが判明した場合には、基本契約を解除できる旨を加えております。

g. 顧客との間で新たに取引を行うに際しては、管理本部を窓口として、顧客情報を外部情報機関等へ情報照会して、反社会的勢力を排除する体制を構築し、実施しております。

 

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、施工品質等様々な事業運営上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置して、社内横断的なリスク管理を行っております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、「緊急事態対応マニュアル」や「職場における災害対策マニュアル」等の各種規程を制定し、不測の事態に備えております。

当社では、同委員会を当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけており、取締役会で選任した者及び常勤監査役を委員とするとともに、議案により社内の有識者を加えております。委員である各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

特に建設業法、建築基準法並びに建築士法の遵守は当社のコンプライアンス体制確立にとって欠かせないため、同委員会においてはこれらの諸法に関する多様な議題を提議し、体制強化に努めております。例えば、建設業法遵守に向け、国土交通省発行の「建設業法遵守ガイドライン-元請負人と下請負人の関係に係る留意点-」にある事項の検証や、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」に関し、電子マニフェスト制度の導入など、さらなる整備に努めております。

また、当社が取得、収集した個人情報の漏洩等は、当社の信用力低下に直結することから、取締役管理本部長矢原裕一郎を個人情報管理責任者として、「個人情報管理規程」並びに「情報システム管理規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役員・従業員を対象とした研修を実施して、個人情報の適正管理に努めております。

 

 

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、本書提出日現在において、当該契約は締結しておりません。

 

ホ 取締役及び監査役の定数

当社の取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ヘ 取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ト 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。

 

チ 剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年9月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

リ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

代表取締役
社長

中村 勇人

1960年7月18日

1978年4月

㈱彩ユニオン 入社

1998年4月

㈲ヴィス(現㈱ヴィス) 設立

1999年1月

㈱ヴィス 組織変更
代表取締役社長 就任(現任)

2015年3月

㈱クレド 取締役 就任(現任)

2015年8月

美図室内設計(上海)有限公司 董事長 就任(2018年6月会社清算結了)

(注)3

2,900,400

常務取締役
クリエイティブ事業本部長
同事業本部第4事業部長

大滝 仁実

1964年10月24日

1987年4月

㈱彩ユニオン 入社

2003年1月

個人事務所スタイル 開業

2006年3月

当社取締役 就任

2010年4月

当社クリエイティブ事業部(現クリエイティブ事業本部)長(現任)

2015年4月

当社クリエイティブ事業本部第4事業部長(現任)

2015年7月

当社常務取締役 就任(現任)

2015年8月

美図室内設計(上海)有限公司 董事 就任(2018年6月会社清算結了)

(注)3

100,950

常務取締役
デザイナーズオフィス事業本部長
同事業本部CM事業部長

金谷 智浩

1976年7月19日

1999年4月

㈱実鷹企画(現㈱学情) 入社

2004年10月

当社 入社

2009年4月

当社執行役員 就任

2010年4月

当社東京事業部(現デザイナーズオフィス事業本部第1、2、3、4事業部)長

2010年5月

当社取締役 就任

2015年4月

当社デザイナーズオフィス事業本部長(現任)
同事業本部CM事業部長(現任)

2015年7月

当社常務取締役 就任(現任)

2015年8月

美図室内設計(上海)有限公司 董事 就任(2018年6月会社清算結了)

(注)3

100,950

取締役
管理本部長

矢原 裕一郎

1967年1月31日

1991年4月

飛島都市開発㈱ 入社

1997年9月

協和電線産業㈱ 入社

1998年4月

関西メンテナンス㈱(現オリックス・ファシリティーズ㈱) 入社

2008年11月

㈱フジ医療器 入社

2010年7月

生和コーポレーション㈱ 入社

2013年11月

ジャパンコントラクトフード㈱(現ACA Next㈱) 入社

2014年8月

FREEMIND holdings㈱(現㈱FREEMIND) 入社

2017年8月

当社入社 管理本部部長

2018年1月

当社取締役 就任(現任)
管理本部長(現任)

(注)3

取締役

浜本 亜実

1976年9月25日

1997年4月

㈱オリエントコーポレーション 入社

1998年3月

シャネル㈱ 入社

2002年8月

㈱ユースプランニングセンター 入社

2003年1月

森ビル㈱ 入社

2005年10月

㈱Humanext 設立
代表取締役 就任(現任)

2015年4月

当社取締役 就任(現任)

2016年5月

(一社)21世紀学び研究所 理事 就任(現任)

2016年12月

㈱SOEASY 取締役 就任

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

戸出 健次郎

1976年1月15日

2005年10月

司法試験合格

2007年9月

野田総合法律事務所 入所(弁護士登録)

2009年9月

藤原法律事務所 入所

2010年3月

悠綜合法律事務所 設立(共同代表弁護士)

2015年1月

戸出総合法律事務所 設立(代表弁護士)(現任)

2018年7月

当社取締役 就任(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

宇都宮 則夫

1957年2月14日

1980年4月

大阪総合信用㈱(現㈱セディナ) 入社

1985年4月

同社法務部

2001年1月

同社営業統括部兼法務部

2014年4月

当社監査役 就任(現任)

2015年8月

美図室内設計(上海)有限公司 監事 就任(2018年6月会社清算結了)

(注)4

監査役
(常勤)

小川 金郎

1956年5月10日

1982年7月

田村恭久法律事務所 入所

1990年9月

㈱ライフ(現ライフカード㈱) 入社

2000年9月

㈱クオーク(現㈱セディナ) 入社

2009年4月

同社内部統制統括本部 法務部 グループ長

2009年10月

㈱コメリ 入社

コンプライアンス部長 監査室GM

2013年8月

日本年金機構 年金事務所 入所

2015年4月

当社監査役 就任(現任)

(注)4

監査役

村岡 由隆

1958年1月22日

1980年4月

㈱近鉄百貨店 入社

1994年9月

㈱赤坂 入社

1999年11月

㈲マインドミフー 設立
代表取締役 就任(現任)

2001年9月

㈱赤坂 代表取締役 就任(現任)

2015年7月

当社監査役 就任(現任)

(注)4

監査役

西村 勇作

1970年1月5日

1992年4月

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行) 入社

1996年11月

司法試験合格

1999年4月

梅ヶ枝中央法律事務所 入所(現任)

2006年6月

㈱バイオマーカーサイエンス 監査役 就任(現任)

2012年6月

ステラケミファ㈱ 監査役 就任

2016年6月

同社 取締役(監査等委員) 就任(現任)

2019年1月

当社監査役 就任(現任)

(注)5

3,102,300

 

(注) 1.取締役 浜本亜実及び戸出健次郎は、社外取締役であります。

2.監査役 宇都宮則夫、小川金郎、村岡由隆及び西村勇作は、社外監査役であります。

3.取締役 中村勇人、大滝仁実、金谷智浩、矢原裕一郎、浜本亜実及び戸出健次郎の任期は、2018年8月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役 宇都宮則夫、小川金郎及び村岡由隆の任期は、2018年8月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役 西村勇作の任期は、2019年1月18日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は1名であり、デザイナーズオフィス事業本部第1事業部長 小倉麻美であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。

社外取締役 浜本亜実は、株式会社Humanextの代表取締役社長ほか1社の役員を兼務しており、経営の意思決定及び業務遂行に対する有効な監視機能を確保するために必要な知見と経験を有しております。

社外取締役 戸出健次郎は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識を客観的かつ中立の立場で当社の経営を監督・助言いただくため選任しております。

なお、社外取締役 浜本亜実及び戸出健次郎は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役 宇都宮則夫及び小川金郎は、法務に関して専門的知識を有しております。

社外監査役 村岡由隆は、株式会社赤坂の代表取締役ほか1社の役員を兼務しており、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見知を有しております。

社外監査役 西村勇作は、弁護士として企業法務に精通し、建設業に関する法律の知識を有しているため、当社のコンプライアンス強化、コーポレート・ガバナンス向上に貢献していただけると判断し、選任しております。

なお、社外監査役 宇都宮則夫、小川金郎、村岡由隆及び西村勇作は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、検討を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席するほか各種会議に出席し、中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査については、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。さらに、内部監査責任者及び会計監査人と定期的にミーティングを実施するなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査責任者が担当しております。内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果を代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と業務効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査責任者は、監査役及び会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、情報交換を積極的に行うことにより、相互連携による効率性の向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称等

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ 業務を執行した公認会計士

成本 弘治氏

西田 順一氏

 

ハ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他6名であります。

 

ニ 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。会計監査人の候補の選任に際しては、監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしております。

 

ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)に基づき、監査法人に対して評価を行っております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

12,000

1,000

13,000

1,550

 

(注) 当社における非監査業務の内容は、上場申請関係書類に係る助言及び指導等であります。

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容

該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査公認会計士等の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社役員の報酬等に関しては、取締役については2014年5月28日開催の第16回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されており(同定時株主総会終結時の取締役の員数は3名)、監査役については2014年5月28日開催の第16回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。(同定時株主総会終結時の監査役の員数は1名)

当社取締役(社外取締役を含む)の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、審議を行い、その諮問を尊重した上で、2019年6月27日開催の取締役会決議により決定しております。

当社監査役(全て社外監査役)の報酬につきましても、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、業務分担の状況等を勘案し、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

120,300

120,300

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

18,000

18,000

6

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。