種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
5,743,600 |
計 |
5,743,600 |
(注)1.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、発行可能株式総数は425,640
株減少し、574,360株となっております。
2.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能
株式総数は5,169,240株増加し、5,743,600株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
1,439,500 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
1,439,500 |
- |
- |
(注)1.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,292,310株増加し、1,435,900株となっております。
2.2019年12月11日開催の臨時株主総会決議により、2019年12月12日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2020年1月31日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,600株増加し、1,439,500株となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 |
2017年6月13日 |
2018年11月13日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 69 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 10 (注)8 |
当社取締役 5 当社監査役 1 当社従業員 75 当社子会社従業員 11 (注)9 |
新株予約権の数(個) ※ |
13,230[12,240] |
9,670[9,250] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 13,230[122,400] (注)1、7 |
普通株式 9,670[92,500] (注)1、7 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
600[60](注)2、7 |
10,000[1,000](注)2、7 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年6月30日 至 2027年6月29日 |
自 2020年12月1日 至 2027年6月18日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 600[60] 資本組入額 300[30] (注)3、7 |
発行価格 10,000[1,000] 資本組入額 5,000[500] (注)3、7 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×────────────
分割(又は併合)の比率
又、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行 1株当たり
既発行 株式数 × 払込金額
株式数 + ──────────────
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 = 調整前 × ──────────────────────
行使価額 行使価額 既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本組入額は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議、又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.新株予約権の行使及び付与対象者の権利放棄並びに退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員44名、当社子会社取締役1名、当社子会社従業員9名となっております。
9.付与対象者の退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社監査役1名、当社従業員71名、当社子会社従業員10名となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2014年10月1日 (注)1 |
100,000 |
100,000 |
30,000 |
30,000 |
21,830 |
21,830 |
2017年11月10日 (注)2 |
28,090 |
128,090 |
5,618 |
35,618 |
5,618 |
27,448 |
2018年1月18日 (注)3 |
15,500 |
143,590 |
77,500 |
113,118 |
77,500 |
104,948 |
2018年7月31日 (注)4 |
- |
143,590 |
△33,118 |
80,000 |
- |
104,948 |
2019年12月12日 (注)5 |
1,292,310 |
1,435,900 |
- |
80,000 |
- |
104,948 |
2020年1月31日 (注)6 |
3,600 |
1,439,500 |
108 |
80,108 |
108 |
105,056 |
(注)1.株式会社ガイアックスより新設分割により設立
2.有償第三者割当 28,090株
発行価格 400円
資本組入額 200円
主な割当先 江戸浩樹、杉之原明子、他4名
3.有償第三者割当 15,500株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組 合、フリービットインベストメント株式会社、株式会社ペイフォワード
4.会社法第447条第1項の規定に基づき、欠損填補を目的として資本金の額を減少させその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、同額を繰越利益剰余金に振替えたものであります。この結果、資本金が33,118千円減少(減資割合29.3%)しております。
5.株式分割(1:10)によるものであります。
6.新株予約権の行使による増加であります。
2020年1月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
9 |
- |
- |
12 |
21 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
11,482 |
- |
- |
2,913 |
14,395 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
79.76 |
- |
- |
20.24 |
100 |
- |
2020年1月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,439,500 |
14,395 |
権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
1,439,500 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
14,395 |
- |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、剰余金の配当につきましては、企業としての競争力の確保とさらなる事業拡大の実現が株主に対する最大の利益還元につながるという考えのもと、当面の間は内部留保の充実及び事業投資の推進を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度につきましては、基本方針に従い、事業拡大及び内部留保の充実に注力したことから、配当を実施しておりません。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社サービスの開発及び技術革新、人材の獲得に向け有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役 |
- |
江戸 浩樹 |
1982年 1月18日生 |
2004年4月 |
株式会社ガイアックス 入社 |
(注)3 |
204,100 |
2011年5月 |
GaiaX Asia Corporation(現adish International Corporation)設立 代表取締役就任 |
||||||
2012年6月 |
株式会社GaiaX Interactive Solutions (現アディッシュプラス株式会社)設立 代表取締役就任 |
||||||
2012年11月 |
GaiaX Asia Corporation(現adish International Corporation) 取締役就任 |
||||||
2014年10月 |
当社 設立 代表取締役就任(現任) |
||||||
2015年4月 |
アディッシュプラス株式会社 取締役就任(現任) |
||||||
2015年4月 |
株式会社ガイアックス 執行役就任 |
||||||
2017年8月
2018年5月 |
adish International Corporation 取締役会長 就任(現任) 一般財団法人全国SNSカウンセリング協議会 理事就任(現任) |
||||||
取締役 |
管理本部 管掌 |
杉之原 明子 |
1986年 11月20日生 |
2010年4月 |
株式会社ガイアックス 入社 |
(注)3 |
19,200 |
2012年4月 |
同社 スクールガーディアン事業リーダー就任 |
||||||
2014年10月 |
当社 設立 取締役管理本部長就任(現任) |
||||||
取締役 |
技術開発部及び マーケティング部管掌 |
池谷 昌大 |
1977年 5月14日生 |
2003年11月 |
イノテック株式会社 入社 |
(注)3 |
19,200 |
2009年2月 |
株式会社ガイアックス 入社 |
||||||
2012年10月 |
同社 コミュニティパトロール事業リーダー就任 |
||||||
2014年10月 |
当社 取締役就任(現任) |
||||||
取締役 |
カスタマーソリューション事業部及びフロントサポート事業部管掌 |
石川 琢磨 |
1972年 11月22日生 |
2009年1月 |
株式会社クレスコ・コミュニケーションズ 入社 |
(注)3 |
19,200 |
2012年6月 |
株式会社GaiaX Interactive Solutions (現アディッシュプラス株式会社) 取締役就任 |
||||||
2012年7月 |
株式会社ガイアックス 入社 ソーシャルアプリ サポート事業リーダー就任 |
||||||
2014年10月 |
当社 取締役就任(現任) |
||||||
2015年4月 |
アディッシュプラス株式会社 代表取締役就任 (現任) |
||||||
取締役 |
オンラインコミュニティ事業部及びスクールガーディアン事業部管掌 |
吉川 敏広 |
1968年 3月9日生 |
2000年1月 |
ヤフー株式会社 入社 |
(注)3 |
19,200 |
2014年7月 |
株式会社ガイアックス 入社 |
||||||
2014年10月 |
当社 入社 |
||||||
2016年6月 |
当社 スクールガーディアン事業部長就任 |
||||||
2018年3月 |
当社 取締役兼オンラインコミュニティ事業部長 就任(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
取締役 |
- |
谷井 等 |
1972年 6月2日生 |
2005年6月 |
株式会社四次元グループ(現シナジーマーケティン グ株式会社) 設立 代表取締役就任 |
(注)3 |
15,000 (注)5 |
2012年3月 |
株式会社ホットリンク 社外取締役就任 |
||||||
2015年12月 |
株式会社コーフェイム 社外取締役就任 |
||||||
2016年9月 |
株式会社マーケットエンタープライズ 社外取締役 (現任) |
||||||
2017年2月 |
株式会社ペイフォワード 代表取締役就任(現任) |
||||||
2017年3月 |
当社 社外取締役就任(現任) |
||||||
2019年1月 |
株式会社スペースエンジン 社外取締役就任(現 任) |
||||||
2019年7月 |
シナジーマーケティング株式会社 取締役会長就任 (現任) |
||||||
2019年8月 |
株式会社エニキャリ 社外取締役(現任) |
||||||
2019年12月 |
株式会社オンデック 社外取締役(現任) |
||||||
2020年1月 |
ハッピーPR株式会社 代表取締役就任(現任) |
||||||
常勤監査役 |
- |
秋場 修 |
1971年 12月21日生 |
2000年4月 |
株式会社リクルートスタッフィング 入社 |
(注)4 |
1,200 |
2015年9月 |
当社 入社 |
||||||
2017年3月 |
当社 常勤監査役就任(現任) |
||||||
監査役 |
- |
馬渕 泰至 |
1974年 5月11日生 |
2002年10月 |
ルネス総合法律事務所 入所 |
(注)4 |
1,200 |
2010年8月 |
馬渕泰至税理士事務所 開業(現任) |
||||||
2014年1月 |
みなと青山法律事務所 開業(現任) |
||||||
2016年8月 |
株式会社みなと青山 代表取締役選任(現任) |
||||||
2017年3月 |
当社 監査役就任(現任) |
||||||
監査役 |
- |
飯塚 隆 |
1961年 10月29日生 |
1998年12月 |
パリ国立銀行(現BNPパリバ銀行)入行 東京支店 内部監査部長就任 |
(注)4 |
1,200 |
2005年7月 |
飯塚隆公認会計士事務所 開業(現任) |
||||||
2016年7月 |
ミミワークス株式会社 代表取締役就任(現任) |
||||||
2017年3月 |
当社 監査役就任(現任) |
||||||
計 |
299,500 |
(注)1.取締役谷井等は、社外取締役であります。
2.監査役馬渕泰至及び飯塚隆は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2019年12月11日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2019年12月11日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.取締役谷井等の所有株式数は、同氏が代表取締役を務め、同氏及び同氏の親族が株式を保有する株式会社ペイフォワードが所有する株式数を含んでおります。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「つながりを常によろこびに(Delight in Every Connection)」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。又、すべての役職員に対し、企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ⅰ)取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役6名で構成され、うち1名が社外取締役であります。取締役会は、迅速かつ適確な経営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ⅱ)監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役3名で構成され、うち2名が社外監査役、1名が常勤監査役であります。社外監査役のうち1名は弁護士及び税理士の資格を有し、1名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月1回以上開催しております。又、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報を共有しております。
ⅲ)事業運営会議
当社は、社外取締役を除く取締役及び各業務執行部門の長で構成される事業運営会議を原則毎週1回開催しております。事業運営会議は、取締役会で決定した経営基本方針に基づき、事業推進及び会社基盤について各部より状況共有、それに伴う施策の決定及び重要事項の協議を行っております。
ⅳ)コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、代表取締役を長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期に一度の頻度で開催しております。同委員会は、当社グループのコンプライアンスの推進、想定し得るリスクを分析することでリスク発生の防止を議論し、有事の際のリスクマネジメントの実行等の機能を担っております。
ⅴ)内部監査室
当社グループでは、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長1名及び内部監査担当者2名が、代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、内部監査を実施しております。なお、内部監査室長1名及び内部監査担当者のうち1名は経営管理部に、1名はカスタマーソリューション事業部に属しております。経営管理部所属の内部監査担当者1名が、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施し、経営管理部が属する管理本部に対する内部監査については、カスタマーソリューション事業部長が内部監査担当者となることで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長に事実確認を行い、内部監査報告書を作成し代表取締役に報告しております。改善点については、改善指示として代表取締役名にて監査部門へ監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告の提出を求め、業務改善を行なっております。
ⅵ)会計監査人
当社グループの会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査を受けております。監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対し、監査役監査計画の説明を行っております。監査結果については、定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社グループは、取締役会、取締役会のモニタリング機関として監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室による内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社グループは、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループ(当社およびその子会社(会社法第2条第3号によるもの)。以下同じ)は、当社が掲げる
「ミッション」、「スタンダード」、当社の「倫理規程」等のコンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(b)取締役・使用人の中からコンプライアンス統括責任者を選任し、当社の横断的なコンプライアンス体制の整
備及び問題点の把握に努め、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
(c)内部監査室は、管理本部と連携しコンプライアンスの状況を定期的に監査する。その監査結果については、
代表取締役に報告する。
(d)当社内における法令遵守上疑義がある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保する。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に従い、保存・管
理し、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保する。
(b)「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定める。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスクの未然防止、極小化のために、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会を
設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理する。
(b)取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。又、必要に応じ
て内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、当社グループの取締役・使用人の役割分
担、職務分掌、指揮命令関係等を定め、職務執行の効率性を確保する。
(b)「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要
がある場合は適宜改訂する。
(c)その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。
(d)取締役会、事業運営会議による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
ⅴ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループの業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に
適用するものとし、子会社への指導、支援を実施する。
(b)内部監査室は定期的に当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性と妥当性を確保
する。又、監査結果については、代表取締役に報告する。
(c)子会社を担当する役員又は担当部門を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行う。又、子会社の業務
及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告する。
ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、
人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議する。
(b)補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、又、その人事評価は監査役が行う。
(c)監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けな
い。
ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)当社グループの取締役、又は使用人は、監査役から報告を求められた場合は直ちに書面(やむを得ない場合
に限り口頭)で報告する。
(b)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
(c)内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備す
る。
ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監
査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(b)監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
(c)監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があるときは追加監査の実施、業務改善策の
策定等を求めることができる。
(d)監査役は、取締役会、事業運営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、必要
に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができる。
ⅸ)監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制を整備する。
ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を整備する。
(b)前号の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正を行う。
ⅺ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
(a)反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力への対応に関する規程」
において「反社会的勢力との一切の関係を排除する」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底する。
(b)反社会的勢力排除に向け、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出
体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク発生の防止および会社損失の最小化に努めております。又、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家と連携を取れる体制を構築するとともに、内部監査室及び監査役による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。
ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるた
め、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。
(b)子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる
重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。
(c)当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦することにより、当社グループ全体としての情報の共
有化を図る。
ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社の「リスク管理規程」及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うとともに、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ⅳ)子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社各社が当社の「コンプライアンス規程」及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。
(a)当社は、「関係会社管理規程」に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を
可能とする体制を構築する。
(b)当社の監査役及び監査役会並びに内部監査室は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の
業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
当社では、「内部監査規程」に基づき、内部監査室による内部監査を実施することによって、当社グループにおける会社業務の全般にわたる管理・運営の制度、及び業務遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく改善措置、改善計画等の遂行状況の報告を受けることとしております。内部監査業務従事者は3名であります。
ロ.監査役監査
当社は、常勤監査役1名、社外監査役2名により、監査役監査を実施しております。社外監査役の馬渕泰至は弁護士及び税理士、社外監査役の飯塚隆は公認会計士及び税理士の資格を有しており、監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。又、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画等に基づき、取締役会に出席するほか、取締役の職務及び各業務執行部門へ執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、適切に監査しております。
ハ.相互連携
当社の監査役は、内部監査室長及び会計監査人と年4回の頻度で三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。又、常勤監査役と内部監査室は、月1回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。
③会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋幸毅
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤武男
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 3名
④社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士・税理士・弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。又、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査室及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の谷井等は、上場企業の代表取締役を過去に務めたことから、企業経営者として経営に関する豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督と有効な助言を期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役の馬渕泰至は、弁護士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し選任しております。
社外監査役の飯塚隆は、公認会計士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し選任しております。
なお、谷井等は当社新株予約権を120個、馬渕泰至は当社株式を1,200株、飯塚隆は当社株式を1,200株保有しております。又、谷井等が代表取締役を務める株式会社ペイフォワードは当社株式を15,000株所有しております。又、株式会社ペイフォワードが議決権の過半数を所有する会社であるシナジーマーケティング株式会社と取引関係がありますが、会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑤役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
||
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
37,484 |
37,484 |
- |
- |
5 |
監査役 (社外監査役を除く) |
4,800 |
4,800 |
- |
- |
1 |
社外役員 |
5,400 |
5,400 |
- |
- |
3 |
ロ.提出会社役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会で承認された取締役報酬額の範囲内において決定することとし、取締役会からの委任に基づき、担当責任分野や各人業績等を踏まえ代表取締役が決定しております。又、監査役の報酬につきましては、株主総会で承認された範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。取締役の報酬限度額は、2017年11月10日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、2019年4月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。
ホ.責任限定契約
当社は、取締役及び監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑥株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
8,600 |
600 |
13,000 |
- |
計 |
8,600 |
600 |
13,000 |
- |
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社の連結子会社であるadish International Corporationは、EY新日本有限責任監査法人が所属する国際ネットワーク組織であるErnst & YoungのメンバーファームであるSyCip Gorres Velayo & Companyに対して、監査証明業務に基づく費用として557千円を支払っております。
(最近連結会計年度)
当社の連結子会社であるadish International Corporationは、EY新日本有限責任監査法人が所属する国際ネットワーク組織であるErnst & YoungのメンバーファームであるSyCip Gorres Velayo & Companyに対して、監査証明業務に基づく費用として548千円を支払っております。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のための短期調査(ショートレビュー)報告書作成業務であります。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
当社グループの監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定しております。