|
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2017年 12月7日
|
萩原茂雄 |
千葉県船橋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
萩原美穂子 |
千葉県船橋市 |
－ |
1,000 |
－ |
生前贈与による |
|
2017年 12月7日
|
萩原茂雄 |
千葉県船橋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
斉藤君香 |
千葉県船橋市 |
－ |
1,000 |
－ |
生前贈与による |
|
2017年 12月7日
|
萩原茂雄 |
千葉県船橋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
大武宏美 |
東京都調布市 |
－ |
1,000 |
－ |
生前贈与による |
|
2018年 1月16日
|
萩原茂雄 |
千葉県船橋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
萩原美穂子 |
千葉県船橋市 |
－ |
1,000 |
－ |
生前贈与による |
|
2018年 1月16日
|
萩原茂雄 |
千葉県船橋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
斉藤君香 |
千葉県船橋市 |
－ |
1,000 |
－ |
生前贈与による |
|
2018年 1月16日
|
萩原茂雄 |
千葉県船橋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
大武宏美 |
東京都調布市 |
－ |
1,000 |
－ |
生前贈与による |
|
2018年 9月21日 |
(株)産業革新機構 代表取締役会長 志賀俊之 代表取締役社長 勝又幹英 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
(株)INCJ 代表取締役会長 志賀俊之 代表取締役社長 勝又幹英 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
－ |
154,000 |
－ |
新設分割による承継 |
|
2019年 9月30日 |
(株)INCJ 代表取締役会長 志賀俊之 代表取締役社長 勝又幹英 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
ベステラ(株) 代表取締役 吉野佳秀 |
東京都江東区平野三丁目2番6号 |
－ |
2,500,000 |
2,480,000,000 （992） （注）4 |
所有者の株式保有方針の変更による |
|
2019年 9月30日 |
(株)INCJ 代表取締役会長 志賀俊之 代表取締役社長 勝又幹英 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
東京鐵鋼(株) 代表取締役 吉原毎文 |
栃木県小山市横倉新田520番地 |
－ |
513,800 |
509,689,600 （992） （注）4 |
所有者の株式保有方針の変更による |
|
2019年 9月30日 |
(株)INCJ 代表取締役会長 志賀俊之 代表取締役社長 勝又幹英 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
伊藤忠メタルズ(株) 代表取締役 中谷次克 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 |
－ |
260,000 |
257,920,000 （992） （注）4 |
所有者の株式保有方針の変更による |
|
2019年 9月30日 |
(株)INCJ 代表取締役会長 志賀俊之 代表取締役社長 勝又幹英 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
(株)イボキン 代表取締役 高橋克美 |
兵庫県たつの市揖保川町正條379番地 |
－ |
205,000 |
203,360,000（992） （注）4 |
所有者の株式保有方針の変更による |
|
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年 9月30日 |
(株)INCJ 代表取締役会長 志賀俊之 代表取締役社長 勝又幹英 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
リバーホールディングス(株) 代表取締役会長 鈴木孝雄 代表取締役社長 松岡直人 |
東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階 |
提出会社 |
4,221,200 |
4,187,430,400（992） （注）4 |
資本政策の一環 |
|
2019年 9月30日 |
(株)INCJ 代表取締役会長 志賀俊之 代表取締役社長 勝又幹英 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
リバーホールディングス(株) 代表取締役会長 鈴木孝雄 代表取締役社長 松岡直人 |
東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階 |
提出会社 |
新株予約権 31個 (注)6 |
－ (注)6 |
資本政策の一環 |
（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ）が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年7月1日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．当社は、2019年3月29日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、当該分割より前の株式等の移動に係る「移動株式」及び「価格（単価）」については、株式分割前の数値で記載しております。
６．当社は、2019年9月30日付で新株予約権31個を無償で取得し、会社法第276条の規定に基づき消却しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
新株予約権① |
|
発行年月日 |
2017年10月4日 |
2018年1月31日 |
2017年10月4日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
第1回新株予約権 |
|
発行数 |
154,000株 (注)5 |
16,000株 (注)5 |
普通株式31,000株 (注)5 |
|
発行価格 |
19,000円 (注)2,5 |
19,000円 (注)2,5 |
19,000円 (注)3,5 |
|
資本組入額 |
9,500円 (注)5 |
9,500円 (注)5 |
9,500円 (注)5 |
|
発行価額の総額 |
2,926,000,000円 |
304,000,000円 |
589,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
1,463,000,000円 |
152,000,000円 |
294,500,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
2017年9月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年6月30日であります。
２．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、類似会社比準方式により算出した価格に基づき、決定しております。
３．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、類似会社比準方式により算出した価格に基づき、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
|
行使時の払込金額 |
19,000円 (注)5 |
|
行使期間 |
2017年10月 4日から 2027年 9月30日まで |
|
行使の条件 |
①1.投資者は、鈴木孝雄の事前の書面による承諾が無い限り、その保有する本新株予約権を行使することができない。 2.前項にかかわらず、本株式譲渡制限解除事由が発生した場合であって、かつ、優先交渉期間の経過後は、投資者は鈴木孝雄の同意なく本新株予約権を行使することができる。 ②1.投資者は、発行会社が発行会社の株式の国内外の国際的に認知された金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請を行うことを取締役会で可決し、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、発行会社の取締役会の定める日以降、本新株予約権の全部又は一部を行使しない（以下「本停止」という。）。 2.発行会社が株式公開を行った場合、本新株予約権は、会社法第287条に基づき失効し、消滅する。 3.前二項の規定にかかわらず、発行会社による株式公開の申請の不受理・辞退又は上場承認取消等により株式公開が行われなかった場合は、本停止は効力を失う。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「投資契約書」及び「新株予約権発行要領」に定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
５．当社は、2019年3月29日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
(株)産業革新機構 (注)2 代表取締役会長 志賀俊之 代表取締役社長 勝又幹英 資本金 300,010百万円
|
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号丸の内永楽ビルディング21階 |
投資ファンド |
154,000 |
2,926,000,000 (19,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
(注) 1.当社は、2019年3月29日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
2.(株)産業革新機構は、2018年9月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により同社が所有していた当社の株式のすべてを新設分割設立会社である(株)INCJが承継しました。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
(株)エンビプロ・ホールディングス 代表取締役社長 佐野富和 資本金 1,524百万円
|
静岡県富士宮市山宮3507番地の19 |
資源リサイクル事業 |
10,800 |
205,200,000 (19,000) |
業務提携先 |
|
エムエム建材(株) 代表取締役会長 安達俊哉 代表取締役社長 山元康雄 資本金 10,375百万円
|
東京都港区東新橋一丁目5番2号汐留シティセンター |
鉄鋼専門商社 |
5,200 |
98,800,000 (19,000) |
当社の取引先 |
(注) 当社は、2019年3月29日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
(株)産業革新機構 (注)2 代表取締役会長 志賀俊之 代表取締役社長 勝又幹英 資本金 300,010百万円
|
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号丸の内永楽ビルディング21階 |
投資ファンド |
31,000 |
589,000,000 (19,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
(注) 1.当社は、2019年3月29日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
2.(株)産業革新機構は、2018年9月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により同社が所有していた当社の株式のすべてを新設分割設立会社である(株)INCJが承継しました。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
ベステラ(株) ※1 |
東京都江東区平野三丁目2番6号 |
2,500,000 |
19.41 |
|
リバーグループ従業員持株会 ※1 |
東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階 |
1,706,450 |
13.25 |
|
鈴木徹 ※1 |
千葉県市川市 |
1,050,000 |
8.15 |
|
鈴木孝雄 ※1,2 |
静岡県田方郡函南町 |
1,000,000 |
7.76 |
|
(株)エンビプロ・ホールディングス※1 |
静岡県富士宮市田中町87番地の1 |
540,000 |
4.19 |
|
東京鐵鋼(株) ※1 |
栃木県小山市横倉新田520番地 |
513,800 |
3.99 |
|
中田光一 ※1,3,4 |
埼玉県川口市 |
411,600 |
3.20 |
|
鈴木雄二 ※1 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
370,050 |
2.87 |
|
佐々木規夫 ※1 |
千葉県習志野市 |
338,500 |
2.63 |
|
鎌田英彦 ※1 |
神奈川県厚木市 |
291,500 |
2.26 |
|
鎌田俊哉 ※1 |
東京都世田谷区 |
291,500 |
2.26 |
|
エムエム建材(株) |
東京都港区東新橋一丁目5番2号 汐留シティセンター |
260,000 |
2.02 |
|
伊藤忠メタルズ(株) |
東京都港区北青山二丁目5番1号 |
260,000 |
2.02 |
|
杉浦義人 |
愛知県名古屋市瑞穂区 |
232,600 |
1.81 |
|
中田茂子 ※6 |
東京都練馬区 |
226,050 |
1.76 |
|
(株)イボキン |
兵庫県たつの市揖保川町正條379番地 |
205,000 |
1.59 |
|
成嶋亜男 |
千葉県市川市 |
182,550 |
1.42 |
|
酒井めぐみ |
東京都世田谷区 |
180,050 |
1.40 |
|
杉浦康一 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
174,950 |
1.36 |
|
小笠原廣子 ※8 |
東京都目黒区 |
159,000 |
1.23 |
|
中田史子 |
東京都練馬区 |
150,000 |
1.16 |
|
佐々木清江 |
千葉県習志野市 |
136,550 |
1.06 |
|
萩原茂雄 |
千葉県船橋市 |
135,500 |
1.05 |
|
加藤康子 ※5 |
東京都世田谷区 |
122,300 |
0.95 |
|
成嶋恵美子 |
千葉県市川市 |
105,550 |
0.82 |
|
高橋亜希 |
千葉県市川市 |
105,550 |
0.82 |
|
成嶋夏代 |
千葉県市川市 |
105,550 |
0.82 |
|
中田かな子 |
東京都練馬区 |
100,000 |
0.78 |
|
中田さわ子 |
東京都練馬区 |
100,000 |
0.78 |
|
萩原美穂子 |
千葉県船橋市 |
100,000 |
0.78 |
|
斉藤君香 |
千葉県船橋市 |
100,000 |
0.78 |
|
大武宏美 |
東京都調布市 |
100,000 |
0.78 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
佐々木隆行 |
東京都葛飾区 |
87,550 |
0.68 |
|
杉浦広明 |
愛知県名古屋市瑞穂区 |
80,000 |
0.62 |
|
髙橋肇 ※8 |
千葉県市川市 |
66,700 |
0.52 |
|
藤原佳子 |
千葉県船橋市 |
61,400 |
0.48 |
|
中田勇 ※6 |
東京都練馬区 |
59,250 |
0.46 |
|
小川佳子 ※5 |
千葉県市川市 |
32,500 |
0.25 |
|
伊久美剛 |
東京都北区 |
30,000 |
0.23 |
|
小島愛子 |
富山県高岡市 |
27,000 |
0.21 |
|
村尾弘道 |
神奈川県横浜市栄区 |
26,800 |
0.21 |
|
鈴木保之 |
愛知県豊橋市 |
25,250 |
0.20 |
|
豊永純徳 |
東京都調布市 |
25,000 |
0.19 |
|
伊橋宏 |
千葉県習志野市 |
25,000 |
0.19 |
|
鎌田浩平 |
東京都世田谷区 |
12,600 |
0.10 |
|
鎌田ひろみ |
神奈川県厚木市 |
12,500 |
0.10 |
|
鎌田美智子 |
東京都世田谷区 |
12,500 |
0.10 |
|
中田知子 ※6 |
埼玉県川口市 |
8,600 |
0.07 |
|
横山珠里 |
東京都千代田区 |
7,600 |
0.06 |
|
鈴木弘子 |
東京都豊島区 |
7,500 |
0.06 |
|
鈴木亮子 ※4,5,7 |
神奈川県横浜市神奈川区 |
7,000 |
0.05 |
|
大場恒子 |
埼玉県草加市 |
6,000 |
0.05 |
|
横山秀夫 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
3,950 |
0.03 |
|
計 |
－ |
12,879,300 |
100.00 |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1 特別利害関係者等（大株主上位10名） 2 特別利害関係者等（当社代表取締役） 3 特別利害関係者等（当社取締役） 4 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） 5 特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族） 6 特別利害関係者等（当社取締役の配偶者及び二親等内の血族） 7 当社従業員 8 株主 小笠原廣子及び株主 髙橋肇は逝去されておりますが、相続に伴う名義書換未了のため株主名簿上の名義で記載しております。
２．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
３．最近事業年度末現在主要株主であった(株)INCJは、本書提出日現在、主要株主ではなくなりました。