種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
40,000,000 |
計 |
40,000,000 |
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は 100株であります。 |
計 |
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2017年 9月28日の定時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
|
最近事業年度末現在 (2019年 6月30日) |
提出日の前月末現在 (2020年1月31日) |
決議年月日 |
2017年9月28日 |
2017年9月28日 |
新株予約権の数(個) |
31 |
- (注)4 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1、3 |
普通株式 1,550,000 |
- (注)4 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、3 |
380 |
- (注)4 |
新株予約権の行使期間 |
2017年10月 4日から 2027年 9月30日まで |
- (注)4 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)3 |
発行価格 380 資本組入額 190 |
- (注)4 |
新株予約権の行使の条件 |
①1.投資者は、鈴木孝雄の事前の書面による承諾が無い限り、その保有する本新株予約権を行使することができない。 2.前項にかかわらず、本株式譲渡制限解除事由が発生した場合であって、かつ、優先交渉期間の経過後は、投資者は鈴木孝雄の同意なく本新株予約権を行使することができる。 ②1.投資者は、発行会社が発行会社の株式の国内外の国際的に認知された金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の申請を行うことを取締役会で可決し、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、発行会社の取締役会の定める日以降、本新株予約権の全部又は一部を行使しない(以下「本停止」という。)。 2.発行会社が株式公開を行った場合、本新株予約権は、会社法第287条に基づき失効し、消滅する。 3.前二項の規定にかかわらず、発行会社による株式公開の申請の不受理・辞退又は上場承認取消等により株式公開が行われなかった場合は、本停止は効力を失う。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「投資契約書」及び「新株予約権発行要領」に定める。 |
- (注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 |
- (注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 |
= |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
1株当たり時価 |
||||||
既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
3.2019年2月28日開催の取締役会決議により、2019年3月29日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.当社は、2019年9月30日付で新株予約権31個を無償で取得し、会社法第276条の規定に基づき消却しております。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2017年10月 4日 (注)1 |
154,000 |
326,530 |
1,463,000 |
1,563,000 |
1,463,000 |
2,095,504 |
2018年 1月31日 (注)2 |
16,000 |
342,530 |
152,000 |
1,715,000 |
152,000 |
2,247,504 |
2019年 3月29日 (注)3 |
16,783,970 |
17,126,500 |
- |
1,715,000 |
- |
2,247,504 |
(注)1 有償第三者割当 154,000株 発行価格 19,000円 資本組入額 9,500円
割当先 (株)産業革新機構
(注)2 有償第三者割当 16,000株 発行価格 19,000円 資本組入額 9,500円
割当先 (株)エンビプロ・ホールディングス、エムエム建材(株)
(注)3 株式分割(1 : 50)によるものであります。
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|
|
|
|
|
|
2020年1月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
|
|
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式4,247,200株は、「個人その他」に42,472単元を含めて記載しております。
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|
2020年1月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
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|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
|
- |
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2020年1月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
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|
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号による普通株式の取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
株主総会(2019年9月27日)での決議状況 (取得期間2019年9月30日~2019年12月31日) |
4,247,200 |
4,213,222,400 |
最近事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
最近事業年度における取得自己株式 (2018年7月1日~2019年6月30日) |
- |
- |
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
最近事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
4,247,200 |
4,213,222,400 |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、会社分割に |
- |
- |
- |
- |
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
- |
- |
4,247,200 |
- |
当社は、株主の皆様への将来にわたる安定配当を重要課題のひとつとして認識しております。配当政策につきましては、今後の事業展開及び財務体質の充実等を勘案のうえ、積極的に配当を実施していく方針としており、剰余金の配当は、毎年6月末日を基準とする年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。
上記方針に基づき第12期の配当につきましては、期末配当として1株につき4円としております。
会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
内部留保資金の使途につきましては、経営体質強化と将来の事業展開に投資してまいります。
なお、基準日が第11期及び第12期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
2018年9月28日 |
68,506 |
200 |
定時株主総会決議(注) |
|
|
|
|
|
|
(注) 2019年3月29日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。当該分割が第12期事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり配当金は4円であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、金属スクラップ及び産業廃棄物を取扱う事業者として、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、あらゆるステークホルダー及び社会に対する責任を果たすべく、企業価値の持続的な向上のため、経営の健全性、透明性及び効率性に加え企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を最も重要かつ上位の行動規範と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めております。具体的には、当社は、下記の各会議体が形骸化することで代表取締役の一方的な指示命令体制となるリスクを排除するために、取締役会以外の会議体についても社外取締役及び社外監査役の出席及び発言を奨励するとともに、下記のとおり全員が社外監査役で構成される監査役会を設置することで、極めて独立性の高い立場から、経営の意思決定と業務執行を監視する体制としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
(i) 取締役会
取締役会は、取締役5名(内、社外取締役2名)と社外監査役3名の計8名で構成されており、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は40.0%であり、経営監視機能維持の観点から適正な水準であると判断しており、今後もその水準を保つ方針であります。
(ii) 監査役会
監査役会は、監査役3名(内、社外監査役3名)で構成されており、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しております。また、監査役会は原則として取締役会の当日に開催し、臨時監査役会は監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外の早急な対処すべき問題等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断し必要に応じて開催いたします。
(iii) 経営会議
経営会議は、取締役3名(社外取締役を除く)、常勤監査役1名、執行役員4名(取締役執行役員2名を除く)、主要子会社社長、管理部部長、経理部部長、経営企画部部長、技術部部長及び社長が指名した者で構成されており、原則として毎月1回以上開催しております。事業運営にあたって諸事項に関する報告・審議及び決定を行っております。議決権は取締役及び執行役員が有しております。
(iv) 社長会
社長会は、取締役、監査役、執行役員、子会社社長、管理部部長、経理部部長、経営企画部部長、技術部部長、事業戦略室室長、当社グループ役職員が務める関連会社役員及び社長が指名した者で構成されており、取締役会及び経営会議で決議、議論、報告された諸施策を子会社社長及び関係者に伝えると共に、当社及び関係会社の経営課題を議論しております。
(v) 内部統制委員会
内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長及び内部統制委員会の下位組織(リスク委員会、コンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び情報セキュリティ委員会)の各委員長で構成されており、原則として3ヶ月に1回開催しております。内部統制委員会において、下部組織の報告、協議及び方針決定を行っております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
社長会 |
内部統制委員会 |
代表取締役会長 |
鈴木孝雄 |
○ |
- |
○ |
○ |
- |
代表取締役社長執行役員 |
松岡直人 |
◎ |
- |
◎ |
◎ |
◎ |
取締役執行役員 |
中田光一 |
○ |
- |
○ |
○ |
○ |
取締役(社外) |
井上利夫 |
○ |
- |
※1 |
※1 |
※1 |
取締役(社外) |
戸田博史 |
○ |
- |
※1 |
※1 |
※1 |
常勤監査役(社外) |
岩田定廣 |
※3 |
◎ |
○ |
○ |
○ |
監査役(社外) |
大村扶美枝 |
※3 |
○ |
※1 |
※1 |
※1 |
監査役(社外) |
大嵜康弘 |
※3 |
○ |
※1 |
※1 |
※1 |
執行役員 中田屋(株)代表取締役社長 |
島元和夫 |
- |
- |
○ |
○ |
- |
執行役員 |
森健一 |
- |
- |
○ |
○ |
- |
執行役員経理部部長 |
山田憲男 |
※2 |
- |
○ |
○ |
○ |
執行役員事業戦略室室長 |
北詰一隆 |
- |
- |
○ |
○ |
- |
内部監査室室長 |
谷原宏平 |
- |
- |
- |
- |
○ |
経営企画部部長 |
和田実 |
※2 |
- |
※2 |
○ |
※2 |
管理部部長 |
鈴木亮子 |
※2 |
- |
※2 |
○ |
- |
技術部部長 |
村上義則 |
- |
- |
※2 |
○ |
- |
システム部第2課課長 |
大場裕一郎 |
- |
- |
- |
- |
○ |
管理部人事課課長 |
佐藤浩一郎 |
- |
- |
- |
- |
○ |
(株)鈴徳代表取締役社長 |
猪鼻秀希 |
- |
- |
※2 |
○ |
- |
メタルリサイクル(株)代表取締役社長 (株)新生代表取締役社長 |
星川晴康 |
- |
- |
- |
○ |
- |
サニーメタル(株)代表取締役社長 |
齋藤修 |
- |
- |
- |
○ |
- |
フェニックスメタル(株)代表取締役社長 |
長谷部信之 |
- |
- |
- |
○ |
- |
NNY(株)代表取締役社長 |
大川文康 |
- |
- |
- |
○ |
- |
イツモ(株)代表取締役社長 |
佐久間貴志 |
- |
- |
- |
○ |
- |
HIDAKA SUZUTOKU (Thailand) Co., Ltd. Authorized Director and President |
山本訓弘 |
- |
- |
- |
○ |
- |
メジャーヴィーナス・ジャパン(株)代表取締役社長 |
渡辺弘三 |
- |
- |
- |
○ |
- |
※1 取締役(社外)及び監査役(社外)は全ての会議にオブザーバーとして出席できます。
※2 オブザーバーとして出席しております。
※3 取締役会への出席義務に基づき出席しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下の通りであります。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、業務監査を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に当社企業価値を向上させると共に、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会で以下の通り内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し運用を行っております。
<業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項> 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための体制」(いわゆる「内部統制システムの基本方針」)について、取締役会で定め、当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)において社会的要請に的確に応えるとともに、継続的改善を図っております。
(1) 当社グループにおける取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに業務の適正を確保するための体制 ・当社は、当社グループの取締役及び従業員が法令を遵守し、社会的良識を持って行動し企業価値向上を目的とし「グループ経営方針」及び「グループ行動規範」を制定し、周知徹底に努めています。 ・当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、財務に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の充実を図っております。 ・当社は、独立性の高い社外取締役を複数選任し、取締役の職務執行に対する取締役会の監督機能を高めております。 ・当社グループは、役職員の職務権限を定め管理層の権限を明確にしております。 ・当社グループは、職務分掌・決裁権限に基づき業務分担・権限を明確にしております。 ・当社は、当社グループの予算編成、実績管理をはじめとする経理の管理を行っております。 ・当社は、「関係会社運営規程」に基づき、当社グループ各社に対する経営を主管する部門、事業を管理する部署を定め、当該部門、部署により当社グループ各社を管理しております。 ・当社は、当社グループ各社から業遂行状況等の報告を受け、必要に応じ指導、助言又は協議を行っております。 ・当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施しております。 ・当社グループは、「業務の適正を確保するための体制」及び「コンプライアンス基本方針」に基づきコンプライアンス体制の整備を図っております。 ・当社は、当社グループのコンプライアンスに関する重要事項の協議及び体制整備を行うため、内部統制委員会の小委員会としてコンプライアンス委員会を設置しております。 ・当社グループにおいて不祥事が発生した場合には、内部監査室、管理部及び顧問弁護士が中心となり調査を行い、重要な事項については当社の取締役会に報告を行います。 ・当社グループは、当社管理部の他、社外の第三者機関を窓口とする社内通報制度を設置しております。
(2) 当社グループの取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理体制 ・当社グループは、「取締役会規程」に基づき取締役会議事録を作成、保存、管理しております。 ・当社グループは、「稟議規程」に基づき決裁申請に関する情報を保存、管理しております。 ・当社は、株主をはじめ広く社会とコミュニケーションを行い、適時に企業情報を積極的かつ公平に開示しております。
(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他体制 ・当社は、「緊急事態対策規程」に基づき、緊急事態発生時の基本方針を明示しております。 ・当社は、緊急事態発生時には危機管理委員会を設置し、全社的な危機管理体制の構築及び危機管理を行っております。 ・当社は、「緊急事態対策規程」及び「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおける日常の準備、危機発生時の基本方針を明示しております。
(4) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・当社は、当社グループにおける取締役の職務の効率化を推進する体制を整備しております。 ・当社グループは、経営職位の職務権限を定めると共に、取締役会決議により担当業務及び使用人職務を定め取締役間の業務分担を明確にしております。 ・当社は、執行役員を設置し、経営の意思決定と業務執行機能を分離すると共に、それぞれの機能を高め業務執行の迅速化を図っております。 ・当社グループは、取締役の意思決定に基づく職務の執行の効率化を推進するため「組織規程」に基づき部門長の業務分担及び権限を明確にしております。 ・当社グループは、社内取締役、監査役、執行役員、部長等で構成される経営会議を編成し、取締役会決議事項のうち予め協議を必要とする事項や、業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。
(5) 当社の監査役への報告、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役会に対する実効性に関する事項 ・当社グループの取締役、監査役及び使用人は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を直ちに、所定の部門を通じて監査役に報告しております。 ・当社の監査役は社内重要会議をはじめ全ての会議に出席できることとしております。 ・社内の決裁申請等重要な意思決定に関わる書類を当社の監査役又は監査役会に回付しております。 ・当社グループは各社で生じた重要事項やクレーム情報が監査役に報告できる体制を構築しております。 ・監査役の職務を補助すべき使用人(以下「使用人」という。)は、監査役の求めに応じて配置する。なお、監査役と内部監査部門との緊密な連携等、適格な体制を構築しております。 ・使用人の人事(考課、異動)については、監査役の意見を尊重して行うものとし、取締役からの独立性を確保しております。 ・使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとしております。 ・監査役は内部監査室と意思疎通及び情報の交換がなされるように努めております。 ・監査役は代表取締役、取締役、社外取締役、執行役員、会計監査人等との意見交換を適宜行い、経営上の重要情報を監査役が知得できる体制を構築しております。
|
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するため「リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメントはリスク委員会を設置し対応を行っております。
また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度規程を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。不測の事態が発生した場合には、内部監査担当部署は調査チームを編成し、迅速かつ適切に対応できる体制を整えることとしております。
(c) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
一部子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性等につき監視・監督又は監査を行っております。
「関係会社運営規程」に基づき、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と、相互に成長するための指導・育成の管理上の諸事項を定め事業の発展を図っております。子会社の経営につきましては自主性を尊重しつつ、重要事項については当社の経営会議又は取締役会にて協議を行うこととしております。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について、社長会等において定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めることとしております。
④ 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は同法第425条第1項に定める「最低責任限度額」としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 情報開示
当社では、会社法、金融商品取引法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、IR活動やウェブサイト等を通じ株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し適時適切な企業情報の提供に努めています。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう)を行うことができる旨を定款に定めております。
b. 剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 会長 |
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1968年 4月 (株)鈴木徳五郎商店(現(株)鈴徳) 入社 1973年 4月 同社 取締役 1978年 7月 同社 常務取締役 1985年 4月 同社 代表取締役社長 1996年 6月 (一社)日本鉄リサイクル工業会会長 2002年 1月 メタルリサイクル(株) 取締役会長 2003年12月 中田屋(株) 代表取締役会長 2006年 4月 (株)鈴徳 代表取締役会長 2007年 7月 当社設立 代表取締役社長 2011年 9月 当社代表取締役社長 2013年 9月 当社代表取締役会長 (現任) 2015年12月 メジャーヴィーナス・ジャパン(株) 代表取締役会長 2017年 7月 (株)アール・ユー・エヌ 代表取締役会長 |
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代表取締役 社長 執行役員 |
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1972年 4月 三菱商事(株) 入社 1999年 4月 上野鉄鋼(株) 代表取締役社長 2001年 3月 メタルリサイクル(株) 取締役 2004年 4月 (株)メタルワン建材(現 エムエム建材(株)) 代表取締役社長 2008年 4月 (株)メタルワン 専務執行役員 厚板・鋼管・建材本部長 2009年 4月 同社 代表取締役社長兼CEO 2015年 9月 当社代表取締役社長 2016年 9月 HIDAKA SUZUTOKU (Thailand) CO., LTD. Director 2017年 5月 サニーメタル(株) 取締役 2017年 5月 フェニックスメタル(株) 取締役 2018年 5月 当社 代表取締役社長 執行役員 (現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 執行役員 |
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1986年 4月 (株)KGK(現(株)兼松KGK) 入社 1987年 9月 中田屋(株) 入社 1998年12月 同社 取締役 2000年10月 那須中田屋(株)(現NNY(株)) 取締役 2001年12月 中田屋(株) 代表取締役副社長 2002年12月 フェニックスメタル(株) 取締役 2003年 2月 イツモ(株) 代表取締役社長 2003年 4月 中田屋(株) 代表取締役社長 2004年 6月 Green Metals, Inc.出向 2006年11月 (株)鈴徳 執行役員管理担当 2008年 5月 (株)新生 代表取締役社長 2013年 9月 当社 取締役 2014年 7月 HIDAKA SUZUTOKU (Thailand) CO., LTD. President 2016年 9月 同社 Director (現任) 2016年10月 当社 執行役員 内部監査室室長 2017年 9月 当社 取締役管理部部長 2018年 5月 当社 取締役 執行役員 (現任) 2018年 9月 フェニックスメタル(株) 取締役 2018年 9月 サニーメタル(株) 取締役 (現任) |
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取締役 (社外) |
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1971年 4月 川崎製鉄(株) 入社 1989年 5月 AK Steel Corporation 出向 1993年 1月 川崎製鉄(株) 帰任 1999年11月 (株)本郷(現(株)エイチワン) 出向 2001年 7月 同社 取締役 2003年 9月 KTH LeesburgProducts LLC 出向 2003年10月 同社 President 2015年 1月 当社 顧問 2015年 9月 当社 取締役 (社外) (現任) |
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取締役 (社外) |
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1975年 4月 野村證券(株) 入社 1991年 6月 ノムラ・バンク・スイス・リミテッド 社長 1997年 6月 野村證券(株) 取締役 金融市場本部担当 2000年 6月 同社 専務取締役 インベストメント・バンキング部門管掌 2001年10月 野村ホールディングス(株) 取締役 野村證券(株) 専務取締役 グローバル・ホールセール部門管掌 2003年 6月 野村ホールディングス(株) 取締役・執行役副社長兼業務執行責任者(COO) 野村證券(株) 取締役・執行役副社長兼業務執行責任者(COO) 2008年 4月 野村證券(株) 執行役副会長 2010年 7月 駐ギリシャ共和国特命全権大使 就任 2014年 6月 第一三共(株) 取締役 (社外) 郵船ロジスティクス(株) 取締役 (社外) (現任) 2019年 9月 当社 取締役 (社外) (現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
常勤監査役 (社外) |
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1972年 4月 (株)第一勧業銀行(現(株)みずほ銀行) 入行 1997年 7月 同行 主計室長 2000年 9月 同行 審査第一部長 2002年 4月 (株)安川電機 入社 2006年 6月 同社 常務取締役経理部長 2010年 6月 同社 常任監査役 2016年 9月 当社 常勤監査役 (社外) (現任) 2017年 5月 サニーメタル(株) 非常勤監査役 2017年 5月 フェニックスメタル(株) 非常勤監査役 2018年 9月 (株)鈴徳 非常勤監査役 (現任) 2018年 9月 中田屋(株) 非常勤監査役 |
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監査役 (社外) |
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1994年 4月 ブレークモア法律事務所 入所 1996年10月 坂井秀行法律事務所入所 2006年 6月 市ヶ谷国際法律事務所(現 新堂・松村法律事務所) (現任) 2015年 6月 カーリットホールディングス(株) 取締役 (社外) (現任) 2018年 9月 当社 補欠監査役 2019年 9月 当社 非常勤監査役 (社外) (現任) |
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監査役 (社外) |
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1981年 4月 衆議院事務局入局 1992年 4月 衆議院法制局入局 2010年 4月 同局 第三部長 2010年 9月 同局 第四部長 2014年 7月 同局 第一部長 2017年 4月 国立国会図書館専門調査員 調査及び立法考査局行政法務調査室主任 2019年 9月 大嵜法律事務所 (現任) 2020年 1月 当社 非常勤監査役 (社外) (現任) |
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計 |
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3.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在の執行役員の陣容は次の通りであります。
執行役員役名 |
氏名 |
職名等 |
代表取締役社長執行役員 |
松岡直人 |
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取締役執行役員 |
中田光一 |
管理担当役員兼管理部管掌役員 |
執行役員 |
島元和生 |
グループ営業統括 |
執行役員 |
森健一 |
システム部管掌役員 |
執行役員経理部部長 |
山田憲男 |
経理部管掌役員 |
執行役員事業戦略室室長 |
北詰一隆 |
事業戦略室・技術部管掌役員 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役には、上場企業の取締役経験者、海外企業の取締役経験者を迎え、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
社外監査役は上場会社の取締役・監査役経験者・公認会計士及び上場会社の取締役・弁護士、国家公務員経験者・弁護士であり、それぞれの専門的視点から当社の監査を行いうることを期待して選任し、その役割を果たしております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準を定めていないものの、東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、当社のガバナンスの向上に資する者を選任することとしております。なお、社外取締役の井上利夫氏、同戸田博史氏、社外監査役の岩田定廣氏、同大村扶美枝氏、同大嵜康弘氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との間で利益相反が生じる恐れもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外取締役の井上利夫氏は、海外法人の経営経験を有するなど経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外取締役の戸田博史氏は、上場企業の経営に携わる等、長年にわたって培われた経営者としての幅広く高度な知見と豊富な経験を有しており、当社の経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外監査役岩田定廣氏は、金融業界における長年の経験と豊富な知識、財務会計や内部統制に係る知見を有し、また、公認会計士としての専門知識も有しており、その専門知識及び経験等を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役大村扶美枝氏は、弁護士として、企業法務に関する豊富な知識と高い見識を有し、また、上場企業の社外取締役としての経験も有しており、その専門知識及び経験等を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役大嵜康弘氏は、国家公務員として法律を専門とする業務に長年従事し、法令全般に対する豊富な知識と高い見識を有しており、その専門知識及び経験等を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役につきましては、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査等その他内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有する他、幅広い視点・経験をもとに業務執行について様々な角度から監督を行い、適宜情報交換を行う等、必要に応じて意見を表明しております。社外監査役につきましては、内部監査室と内部監査計画を協議するとともに内部監査の進捗状況、内部監査結果及び指摘・提言事項等について定期的に意見交換を実施しており、会計監査人とも監査計画や監査結果の情報交換等について十分な打合せを実施しております。
①監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名(うち1名は常勤監査役)で構成されております。
監査役は株主総会や取締役会へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。また、監査役会は代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長の直下に内部監査室(室長含め4名体制)を設置し、当社及び当社グループの内部監査を行っております。内部監査は業務監査、内部統制監査及び特別監査で構成されており、内部監査計画書に基づき当社及びグループ会社に対して監査を実施しております。
内部監査の指摘事項についてはフォローアップ監査で改善状況を確認するほか、監査結果については、代表取締役社長や監査役等へ報告しております。
また、監査役、内部監査室、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査機能の充実を図っております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 太
指定有限責任社員 業務執行社員 千足幸男
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 20名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会で定めた評価及び選定基準に沿ってその監査体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等を総合的に評価し、当社グループを監査する会計監査人として適任か否か判断することとしております。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は2020年6月期の会計監査人の選定にあたり下記の通り監査法人を評価し、再任しております。
・当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有していること。
・当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていること。
・2019年6月期の会計監査の方法及び結果は相当であること。
・日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会の検査結果において、それぞれ問題は指摘されていないこと。
・会計監査人の評価及び選定基準に照らして問題はないこと。
・2018年8月9日開催の監査役会において決議した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして、会計監査人の解任又は不再任に該当しないこと。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定の経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示された監査計画の内容、監査時間等を総合的に勘案して決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠資料等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、固定の基礎報酬と変動の業績連動報酬で構成されており、その報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定します。
基礎報酬は各取締役の役職毎に定められた固定額とし、業績連動報酬は当社グループ連結業績及び個別業績によって定められ、その業績の評価は、連結経常利益を業績連動報酬の指標として選択し、業績への寄与度、貢献度等も加味して総合的に行います。当連結会計年度は、連結経常利益1,645,105千円に対して、一定の計算式を適用し、業績連動報酬を17,325千円と決定いたしました。なお、社外取締役の報酬は、業績連動報酬を設けず、固定額の基礎報酬のみで構成します。
報酬水準については、外部専門機関の調査データ等を勘案して決定します。
監査役の報酬については、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、業績連動報酬制度は採用せず、固定報酬で構成され、個別の報酬額は監査役の協議により、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注) 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の株式は専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
重要な政策保有株式の取得に当たっては、その都度取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値の向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しております。また、政策保有株式については必要最低限の保有とします。保有目的が適切であり保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については引き続き保有いたしますが、適切ではない、又は見合っていない銘柄については売却方法の詳細を決定した上で売却します。2020年6月期は得意先銘柄1銘柄の保有を継続する方針であります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的) 営業・リサイクル技術などの情報共有、取引関係の維持・拡大、業務提携等の関係強化のため
(定量的な保有効果) 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有に伴うリスクやコストが重要性に乏しいことを検証した上で、保有の合理性を判断しております。
(株式数が増加した理由) 該当事項はありません。 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。