第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,657,200

非上場

単元株式数は100株であります。

7,657,200

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1992年9月30日

(注)

250,000

7,657,200

137,500

743,760

137,500

482,400

 

(注) 有償第三者割当 発行価格1,100円 資本組入額550円

主な割当先 日本生命保険相互会社 第一生命保険株式会社(旧第一生命保険相互会社) 他17名

 

 

(4) 【所有者別状況】

  2019年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

11

20

101

132

所有株式数
(単元)

18,830

17,261

40,464

76,555

1,700

所有株式数
の割合(%)

24.60

22.55

52.85

100.00

 

(注) 自己株式17,415株は、「個人その他」に174単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2019年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

17,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

76,381

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。

7,638,100

単元未満株式

普通株式

1,700

発行済株式総数

7,657,200

総株主の議決権

76,381

 

 

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

日本インシュレーション株式会社

大阪府大阪市中央区南船場1丁目18-17

17,400

17,400

0.23

17,400

17,400

0.23

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他
(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

17,415

17,415

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、期末配当は株主総会であります。

第74期事業年度の剰余金の配当につきましては継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり32円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が第74期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2019年6月27日

定時株主総会決議

244,473

32

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、全てのステークホルダーの信頼を得られ、また持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化が最も重要な経営課題であると考えております。そのための基本方針は以下の通りです。

a. 透明で公正な経営に努めること
b. コンプライアンスやリスク管理を始めとした内部統制システムの強化・維持を継続すること
c. 全てのステークホルダーに信頼される経営に努めること
d. 適切な情報開示に努めること

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、これまで「高付加価値経営への転換を目指し、プロ革命を推進する」という社長指導理念の下、全社の隅々まで「管理の徹底」に取り組んでまいりました。そして、これからも「管理の徹底」を継続していくとともに、当社を取り巻くステークホルダーの方々からの信頼を高め、持続的、長期的に企業価値を創造するべく効率的、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

当社における、企業統治体制としては、「監査役会設置会社」を採用しており、経営の効率性を維持しつつ監視・監督機構の実効性を高めるべく、取締役会、監査役会を中心とした統治機構の整備を進めております。そして、このガバナンス体制の下、持続的な成長、長期的な企業価値の創造、向上を目指してまいります。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

 

以下に、主な機関について説明します。

イ) 取締役会

当社の取締役会は9名で構成されており、うち3名は社外取締役であります。取締役会は経営方針その他、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月1回の定時取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、監査役4名も出席し、取締役の職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

ロ) 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役4名のうち3名は社外監査役であります。監査役は取締役会に出席する他、常勤監査役は経営戦略会議などの重要会議にも出席しており、取締役の職務執行全般を監査しております。監査役会は、原則毎月1回開催しており、監査の方針、監査計画その他の重要事項を協議するとともに、監査役監査の内容を相互に共有しております。

ハ) 経営戦略会議

当社グループにおける中長期の経営課題について審議する機関であり、会長、社長の他、常勤の取締役、社外取締役・社外監査役等のうち、期初の取締役会において選定された会議の目的に適する社外取締役・社外監査役等から構成されております。3カ月に1回開催されます。

ニ) コンプライアンス委員会

当社グループにおけるコンプライアンス推進のための方針の策定、教育・啓蒙活動に関する企画、不祥事の再発防止策の検討等を行うための機関であり、管理本部長及び管理本部各部の部長、監査役のうち、期初の取締役会において選定された会議の目的に適する監査役等、社外委員(弁護士、公認会計士)等から構成されております。3ヶ月に1回開催されます。

ホ) リスク管理委員会

当社グループにおけるリスク対策を適切に行うため、予見されるリスクの洗い出し・評価・防止策、リスク管理に係る方針・施策等を検討するための機関であり、取締役・監査役、各事業部の長から構成されます。6ヶ月に1回開催されます。

ヘ) 監査室

監査室は、内部監査を行う社長直属の機関として設置しており、監査室長1名、専任担当1名、兼任担当2名の計4名で構成されます。監査は、資産の保全、経営効率および財務報告の信頼性の向上、企業価値の増大、健全かつ継続的発展等の実現に貢献することを目的として、当社の制度、組織、業務活動等の有効性および効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証(点検、分析、照合、比較、評価、確認)し、改善のための提言または是正のための勧告を行います。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムとしましては、会社法及び会社法施行規則に則り、当社及びグループ会社から成る当社グループの業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針を以下の通り定めています。

イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業倫理の確立、法令順守の規範として制定した「企業行動規範・企業行動基準」の周知徹底を図る。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款等への違反、不正行為の未然防止等を徹底する。更に、内部監査、監査役監査等を実施し、業務が適正に実施されることを確実にする。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人の職務執行に係る文書、情報の保存及び管理については別途社内規定の定めるところにより、セキュリティ保護の下で行う。

ハ) 会社の損失の危険の管理に関する規則その他の体制

経営に重大な影響を及ぼす恐れのある損失の危険等のリスクを適切に認識、評価し、早期に対処する体制の整備を行う。

 

ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行は職務分掌規定、職務権限規定において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして、効率的に行う。

ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社と子会社の意思疎通を図るための体制を構築する。子会社の業務を主管する親会社の各部署は、子会社の業務が適正に行われているか定期的に報告を求め、業務執行状況を管理する。また、子会社の取締役等及び使用人から業務執行状況について定期的に報告を求め、リスクを認識、評価し、早期に対処する。

ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを必要としたときは、当該使用人を置くものとし、取締役からの独立性を確保する。使用人が監査役の職務を補助するに際しては、当該使用人への指揮命令権は監査役に属するものとする。

ト) 取締役及び使用人から監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法定の事項に加え当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、重大な内部通報を速やかに監査役に報告する体制を整備する。

チ) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度において、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止をルール化する。

リ) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどの所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。

ヌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、経営に影響を及ぼす重要事項について、その都度監査役に報告する体制を整備する。監査役は、取締役会のほか重要な意思決定過程及び業務執行の状況を把握するために重要な会議に出席する。

 

b.当社のリスク管理及びコンプライアンス体制

イ) リスク管理及び取り組み状況

当社では、「リスク管理基本規定」において、当社および子会社におけるリスク管理に関する基本的な事項を定め、リスク管理の防止と適切な対応により損失の最小化を図ることとしております。

具体的には、取締役・監査役および各部門の長から構成される「TQC実行推進委員会」において、想定されるリスクの洗い出し・評価や防止策の推進状況についての報告を受けるとともに、リスク回避策の指導監督等を行うこととしております。

ロ) コンプライアンス体制及び取り組み状況

当社では、全社的なコンプライアンス体制の維持・発展を目的に、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、倫理面における会社の方向性を提示し、啓蒙のための教育・研修の計画の立案をし、コンプライアンス違反についての再発防止、未然防止の措置の計画・実行等を行っております。

コンプライアンスへの具体的な取り組みとしましては、社内におけるコンプライアンス意識の醸成を図るため、啓蒙活動、教育・研修を行う他、再発防止策の策定、コンプライアンスに関する社内諸制度の整備・改善等を行っております。

 

ハ) 情報セキュリティ体制および取り組み状況

情報セキュリティについては、情報セキュリティの確保が当社の社会的責任であることとし、「情報セキュリティ基本方針」を定め、国際標準に準拠した情報セキュリティマネジメントシステムを制定し遵守すること、情報資産を漏洩、改竄等から守るための措置を講じること等を謳っております。

「情報セキュリティマネジメントシステム」においては、社長を全社の総責任者、情報管理部を事務局、各事業部長及び管理本部長等を各統括情報セキュリティ管理責任者等とする「全社ISMS推進体制」を設置することとし、具体的な情報セキュリティ対策として、パソコン・社用スマートフォンの紛失・盗難対策、外部記憶媒体・情報端末等の取り扱い、パスワードの管理、コンピュータウィルス対策等を定めております。

個人情報管理については、個人情報保護法に対応するため、「個人情報管理規定」を制定し、社内における個人情報の取り扱いに関して総括的な責任を有する者として「個人情報保護責任者」を定める他、個人情報の取得、利用、第三者提供、管理、教育・訓練等に関する社内ルールを定めております。

ニ) 反社会的勢力の排除体制の整備状況等

当企業集団及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりはありません。

当社は、「企業行動憲章 実行の手引き(第7版)」(2017年11月、社団法人日本経済団体連合会)を基本理念として尊重し、その精神に準拠した体制を構築、運用しております。

当企業集団における方針については、「企業行動規範・企業行動基準」、「反社会的勢力排除に関する規定」等において定め、社内の各部門に対して定期的な研修の実施とその報告を義務付ける等により、ルールの周知・徹底を図ることとしております。これらの取り組みを通じ、当社の役員及び従業員は反社会的勢力との間に関係を持たないことの意義、重要性を正しく理解しております。

社内体制としては、コンプライアンスに係る会議体として、管理本部長(役員)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、また、反社会的勢力に関する業務を所管する部署を管理本部総務部としています。

取引先を始めとする当社を取り巻くステークホルダー(得意先、仕入先、外注先、役員、従業員、株主等)に対しては、新たにステークホルダーになる時点及び定期的に反社会的勢力チェックを行っております。

ホ) 提出会社の子会社に対する管理について

子会社に対する管理基本方針として、「子会社管理規定」において、「当社と日本国内および海外における子会社が互いに連帯・協力し、当社グループの総合的な事業の発展と健全な経営を維持・推進するための基本事項を定める」こととしています。

1) 経営関与についての基本方針

当社は、日本インシュレーショングループ全体を通じた経営管理を行っており、子会社の経営状態を常時監視することとしております。

子会社に対する経営関与に関する基本方針としては、以下の通りとしています。

・経営上の重要事項を行う時は、子会社社長は当社の取締役会において説明し、承認を得ること。

・経営状況に関し、月次報告書、資金繰り表等の書類を定期的に提出し、報告すること。

なお、上記事項については、当社の監査室および監査役(子会社監査役を兼務)が監査を行っております。

2) 人材の配置・活用の基本方針

子会社における人材の配置・活用については、提出会社から派遣する社長(日本人)の指揮の下、極力現地採用社員の自主性・独立性を図ることを目指しておりますが、設立後間がなく、未だ人材の育成が途上であることから、現在は提出会社から4名(社長、工場長を含む)の日本人社員を出向させ、そのマネジメントの下に運営しています。今後、現地社員の教育を進め、出来る限り早期に提出会社からの出向社員を減らすことを目指していく所存です。

 

c.非業務執行取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約

当社は、定款第31条及び第42条に基づき、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役等(取締役等であった者を含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

当社は、定款第24条第2項及び第37条第2項に基づき、非業務執行取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、当社定款で規定している範囲内の金1千万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

当社は、定款第46条に基づき、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、当社定款で規定している範囲内の金2千4百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

d.取締役人数の上限

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

e.取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

f.中間配当

当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名(役員のうち女性の比率15%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

大橋 健一

1951年7月27日

1974年4月

当社入社

1994年6月

取締役プラント営業本部副本部長

2001年4月

取締役営業本部統括部長

2002年6月

常務取締役営業本部統轄

2005年6月

専務取締役営業本部本部長

2006年4月

代表取締役社長

2017年4月

代表取締役会長(現任)

(注)3

704,531

代表取締役社長

吉井 智彦

1956年7月6日

1979年4月

当社入社

1998年3月

プラント営業本部営業1部長

2001年4月

営業本部営業開発部部長

2005年4月

執行役員営業本部営業推進統括

2006年6月

取締役営業本部副本部長

2007年4月

取締役営業本部本部長

2011年4月

取締役プラント事業部事業部長

2012年6月

常務取締役プラント事業部事業部長

2016年6月

専務取締役プラント事業部事業部長

2016年10月

専務取締役

2017年4月

代表取締役社長(現任)

(注)3

73,000

常務取締役
管理本部長

元岡 忠昭

1954年12月2日

1978年4月

当社入社

2000年4月

プラント営業本部西部統括部長

2002年4月

関西支社支社長

2005年4月

執行役員関西支社支社長

2007年4月

執行役員営業本部副本部長

2007年6月

取締役営業本部副本部長

2009年4月

取締役営業本部副本部長兼関東支社支社長

2011年4月

取締役建築事業部事業部長

2014年6月

常務取締役建築事業部事業部長

2017年4月

常務取締役管理本部長(現任)

(注)3

43,000

常務取締役
生産事業部長

三宅 節生

1958年8月30日

1982年4月

当社入社

2000年4月

岐阜工場工場長

2001年1月

北勢工場工場長

2005年4月

執行役員生産事業部副事業部長

2006年4月

執行役員生産事業部事業部長

2007年6月

取締役生産事業部事業部長

2016年6月

常務取締役生産事業部事業部長(現任)

2018年1月

ジェイアイシーベトナム有限会社管掌兼務(現任)

(注)3

38,000

取締役
管理本部経理部部長

川端 秀享

1953年11月1日

1989年9月

当社入社

2004年3月

管理本部経理部部長

2006年4月

執行役員管理本部経理部部長

2014年6月

取締役管理本部経理部部長(現任)

(注)3

12,000

取締役
管理本部総務部部長

小畑 健雄

1960年6月21日

1983年4月

日本開発銀行(現:日本政策投資銀行)入行

2013年7月

当社入社

執行役員建築事業部部長(事業部長付)

2014年10月

執行役員管理本部プロジェクト室長

2016年10月

参事管理本部総務部部長

2018年6月

取締役管理本部総務部部長(現任)

(注)3

6,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

原田 文代

1968年11月3日

1992年4月

日本開発銀行(現:日本政策投資銀行)入行

2015年2月

株式会社日本政策投資銀行

国際統括部担当部長

兼企業金融第6部担当部長

兼女性起業サポートセンター長

2016年6月

当社社外取締役(現任)

2017年6月

株式会社日本政策投資銀行

企業金融第5部担当部長(現任)

(注)3

取締役

村中 俊哉

1960年3月15日

1985年4月

住友化学工業株式会社入社

2000年10月

住友化学工業株式会社農業化学品研究所主席研究員

2001年4月

理化学研究所植物科学研究センターバイオケミカルリソース研究チームチームリーダー

2007年4月

公立大学法人横浜市立大学木原生物学研究所教授

2010年5月

国立大学法人大阪大学大学院工学研究科生命先端工学専攻教授(現任)

2013年4月

理化学研究所環境資源科学研究センター客員主管研究員(現任)

2017年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

104,544

取締役

上田 保治

1952年3月10日

1974年3月

国土計画株式会社入社

1982年7月

西武建設株式会社入社

2007年6月

西武建設株式会社執行役員多摩川事業部長

2010年2月

多摩川開発株式会社代表取締役社長

2017年3月

多摩川開発株式会社代表取締役退任

2018年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

2,000

常勤監査役

山下 智之

1963年3月18日

1985年3月

日本開発銀行(現・日本政策投資銀行)入行

2016年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

8,000

監査役

森脇 健人

1950年1月24日

1984年3月

税理士登録

2012年2月

清心税理士法人 社員

2012年6月

当社非常勤監査役(現任)

2018年7月

森脇健人税理士事務所所長(現任)

(注)4

20,000

監査役

中野 英雄

1950年7月22日

1974年4月

株式会社三和銀行(現:三菱UFJ銀行)入行

2006年8月

当社入社 監査室室長

2006年12月

管理本部総務部部長

2007年4月

執行役員管理本部総務部部長

2010年6月

取締役管理本部総務部部長

2016年10月

取締役

2018年6月

非常勤監査役(現任)

(注)4

25,000

監査役

繁野 径子

1969年4月23日

1998年4月

公認会計士登録

2007年1月

ひなた監査法人設立

2010年1月

ひなた監査法人代表社員

2015年7月

ヤーマン株式会社社外取締役

2018年6月

当社非常勤監査役(現任)

2019年7月

ひなた監査法人代表社員、ヤーマン株式会社社外取締役を退任

 

税理士法人令和会計社代表社員就任(現任)

(注)4

4,600

1,040,675

 

 

(注) 1.取締役原田 文代、村中 俊哉、上田 保治は、社外取締役であります。

2.監査役山下 智之、森脇 健人、繁野 径子は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年11月19日開催の臨時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2019年11月19日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を3名選任しております。取締役原田文代は、株式会社日本政策投資銀行企業金融第5部担当部長であり、同社は当社の融資元ではありますが、その他当社との間に記載すべき利害関係はありません。同氏は金融面や国際情勢等に関する高い見識を基に、幅広い見地から当社の経営に関し、的確な助言等を行っています。取締役村中俊哉は、国立大学法人大阪大学大学院工学研究科の教授であり、当社株式を104,544株保有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は研究者としての豊富な経験と工学分野への高い見識を基に、当社の商品開発・技術開発分野、生産部門等へ的確な助言等を行っています。また、取締役上田保治は、当社株式を2,000株保有しておりますが、その他当社との間に記載すべき利害関係はありません。同氏は長年に亘る企業経営の経験と高い見識を基に、大所高所から当社経営に関し助言等を行っています。

社外監査役については、3名選任しております。常勤監査役山下智之は、当社株式を8,000株保有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は金融面に関する高い見識を基に、幅広い見地から当社経営に関し的確な助言等を行っています。監査役森脇健人は、当社株式を20,000株保有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は財務及び会計に関する専門的見地から、当社経営に関し助言等を行っています。また、監査役繁野径子は、当社株式を4,600株保有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は監査業務の豊富な経験と高い見識を基に、専門的見地から当社経営に関し助言等を行っています。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性の判断基準を定めており、社外取締役3名、社外監査役3名のいずれについても、当社が定める独立性判断基準に規定する独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役会・監査役それぞれによる監督・監査の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会及び監査役会の他、随時に取締役、常勤監査役、監査室及び会計監査人との意見交換を通じて、情報の共有及び意見交換を行っております。また、内部統制部門から定期的に報告を受け、社外監査役は適宜質問及び意見表明を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の経営監視体制は、取締役による業務執行状況の監督のほか、取締役から独立した監査役及び監査役会による監査を軸に構築されています。以下、監査役監査について説明します。

 

a. 監査役監査の体制

当社監査役会は、監査役4名で構成しており、監査役のうち、公認会計士の資格を有する者が1名、税理士の資格を有する者が1名、それぞれ含まれております。監査役4名のうち、3名を社外監査役とすることで、透明性を高めています。なお、社外監査役には当社が定める独立性の基準を満たす人物を選任しております。監査役会は、原則として毎月取締役会の終了後に開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

 

b. 監査役監査の内容

監査役監査としては、法令、定款及び監査役監査基準に従い、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不信任に関する議案の内容の決定のほか、監査役監査の方針、年間の監査計画等を決定いたします。

監査役会においては、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、監査室、会計監査人との適時情報交換を行い、相互連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。

監査役による監査については、当該監査役が取締役会に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。

 

c. 監査役監査の手続

・毎事業年度の定時株主総会の終了後に監査役会を開催し、監査計画案について協議を行い、承認を得て監査計画を決定します。

・各監査役は、当年度監査計画の方針を踏まえ、実施1~2ヶ月前を目途に、被監査部署に対して日程・監査重点事項を文書で通知します。

・各監査役は、実施した監査について、速やかに報告を取りまとめ、代表取締役宛に改善等の指示・要望事項を提出します。代表取締役はこれを受け、被監査部署に対応方針を指示します。監査役は、この改善実施状況の報告を適宜求め、フォローしています。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、当社の制度、組織、業務活動等の有効性および効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、改善のための提言または是正のための勧告を行い、資産の保全、経営効率および財務報告の信頼性の向上、企業価値の増大、健全かつ継続的発展等の実現に貢献することを目的としています。

 

a. 内部監査の体制

業務執行部門から独立した、代表取締役社長直轄の内部監査部門として、監査室を設置しております。監査室の専任担当者は2名ですが、全社の監査を行うには不足するため、兼任の担当者を2名加え4名体制(室長1名、課長2名、係長1名、うち室長1名と課長1名は専任)としております。

 

b. 内部監査の内容

「内部監査規則」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。監査は全ての部門を対象とし、監査項目の内容は、当社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性等であります。

 

 

c. 内部監査の手続

・毎事業年度末までに翌事業年度の年度監査計画書を作成し、社長の承認を得ます。

・監査室長は、被監査部門長に対し、原則として1ヶ月前までに文書で通知します。

・監査は、書類監査及び実地監査により行います。

・監査実施者は、監査実施後、速やかに監査報告書及び改善対策指示書を作成し、監査室長を経由して社長に提出します。監査室長は、監査報告書及び改善対策指示書の写しを被監査部門長及び監査役に回付します。

・被監査部門長は、改善指示事項に対し、その改善実施状況を監査室長経由で社長に提出し、承認を受けた後、監査役に回付します。

 

d. 他の監査部門との連携と内部統制部門との関係

・監査役監査、内部監査、監査法人による監査の関係者により、概ね四半期に1回程度の頻度で定期会合を実施しています。

・上記の他、日常的な意見交換を必要に応じて行っています。

・管理本部総務部との間においても、意見交換を必要に応じて行っています。

 

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び同監査法人に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。なお、継続監査年数はいずれも7年以下であるため記載を省略しております。

 

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西田 順一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 河野 匡伸

 

c. 会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士  10名

その他      11名

 

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会の会計監査人の選任に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

なお、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査役会は、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案といたします。

 

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

15,465

2,520

20,400

2,310

連結子会社

15,465

2,520

20,400

2,310

 

当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査内容及び監査日数等を勘案して決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査及び報酬の実績推移、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、妥当と判断し同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役および監査役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上、及び優秀な人材の確保を目的として、各役員の職責に見合った報酬体系としております。

取締役の報酬限度額は、2006年6月27日開催の第61回定時株主総会において、年額2億4,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しており、各取締役の報酬は、取締役会が報酬限度額の範囲内で決定し、また、監査役の報酬限度額は、年額3,600万円以内と決議しており、各監査役の報酬は、監査役会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、決定しております。役員の報酬等の額及び算定方法に関する方針については、現状は制定しておりません。なお、当事業年度における役員報酬額については、2019年6月27日開催の定時取締役会において審議し、決定しております。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

96,372

85,184

11,188

8

監査役
(社外監査役を除く。)

13,912

12,600

1,312

2

社外役員

15,021

14,000

1,021

5

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社と過去及び現在において取引が無く、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、当社と過去及び現在において取引があり、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とせず、取引先企業との関係の維持・強化等を図ることを目的とした株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の株式保有の方針は、中長期的な観点から企業価値を向上させるために、取引先企業との関係の維持・強化等を図ることとしております。保有の合理性については、個別に取引先企業の経営状況や取引状況等を踏まえ、政策保有株式の保有する意義と可否を検討の上、意義を見出せない銘柄については売却することとするなど、取締役会において個別に判断することとしております。

 

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

12,592

非上場株式以外の株式

19

305,247

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数
(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

10,021

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

大和ハウス工業(株)

24,316

23,835

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

84,555

94,618

(株)大阪ソーダ

19,355

19,101

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

53,317

53,775

(株)東京エネシス

36,478

35,773

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

35,103

42,097

(株)大垣共立銀行

14,533

14,306

(保有目的)当社の企業価値向上の観点から、金融面での安定的な取引の維持を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

33,793

39,198

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

43,870

43,870

(保有目的)当社の企業価値向上の観点から、金融面での安定的な取引の維持を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

24,888

31,421

山九(株)

2,405

2,277

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

13,109

11,822

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

川崎重工業(株)

4,455

3,989

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

12,195

13,891

日揮ホールディングス(株)

4,799

4,150

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

7,305

9,479

(株)IHI

2,766

2,402

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

7,535

8,204

ジェイエフイーホールディングス(株)

3,709

3,031

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

7,085

6,736

(株)山口フィナンシャルグループ

5,584

5,584

(保有目的)当社の企業価値向上の観点から、金融面での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

5,557

7,177

イソライト工業(株)

10,000

10,000

(保有目的)同業種企業として情報交換や機能補完等の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

5,169

8,585

第一生命ホールディングス(株)

2,600

2,600

(保有目的)当社の企業価値向上の観点から、金融面での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

4,230

5,207

高島(株)

1,500

1,500

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

2,739

3,350

(株)三井住友フィナンシャルグループ

600

600

(保有目的)当社の企業価値向上の観点から、金融面での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

2,364

2,722

(株)りそなホールディングス

4,515

4,515

(保有目的)当社の企業価値向上の観点から、金融面での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

2,229

2,621

出光興産(株)

1,150

1,150

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

1,954

1,601

桜島埠頭㈱

500

5,000

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

1,061

1,475

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ダイビル(株)

1,000

1,000

(保有目的)営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

1,050

1,254

 

(注) 1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載した方法により検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。