種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
4,480,000 |
計 |
4,480,000 |
(注) 2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年12月27日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,475,520株増加し、4,480,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年12月27日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は1,918,080株増加し、1,920,000株となっております。
2.2019年11月29日開催の臨時株主総会決議により、2019年12月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
決議年月日 |
2017年10月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 4 当社従業員 63 (注)1. |
新株予約権の数(個)※ |
127〔114〕 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 127〔114,000〕(注)2.4. |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
480,000〔480〕(注)3.4. |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年10月24日 至 2027年10月23日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 480,000〔480〕 資本組入額 240,000〔240〕(注)4. |
新株予約権の行使の条件 ※ |
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職の場合は権利行使をなしうるものとする。なお、権利行使期間内において業務上の疾病に起因する退職の場合は地位喪失後1年以内に限り権利行使をなしうるものとする。 ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ⅲ 新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2019年10月24日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から行使できるものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
 ̄ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
 ̄ |
※最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項について最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員54名となっております。
2.割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
3.次の各事由が生じたときは、次の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割または株式併合を行う場合
1
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数×――――――――――――――――――
募集株式発行前の株価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を処分する自己株式の数、「募集株式発行前の株価」を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価額とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年12月27日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2019年12月27日 (注) |
1,918,080 |
1,920,000 |
- |
50,000 |
- |
- |
(注) 株式分割(1:1,000)によるものであります。
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2020年1月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式426,000株(4,260単元)は、「個人その他」に含めて記載しております。
2.ゼネテック従業員持株会名義の株式122,000株(1,220単元)は、「個人その他」に含めて記載しております。
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2020年1月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2020年1月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
426 |
- |
426,000 |
- |
(注) 2019年12月27日付で、普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、最近期間における保有自己株式数は、当該株式分割による分割後の株式数を記載しております。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業環境や財政状況、経営成績を考慮のうえ、内部留保と配当のバランスを考えた利益配分を行うことを基本的な考え方としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第34期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり3,500円の配当を実施しました。この結果、第34期事業年度の配当性向は3.1%となりました。
内部留保資金につきましては、主にシステム受託開発事業およびエンジニアリングソリューション事業における競争力向上、その他事業における研究開発・商品開発に有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
第34期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「安心・安全な社会づくりに寄与するとともに、社会の継続的発展と成長に貢献する」という経営理念のもと、株主、顧客、社員をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公平さを確保することにあります。
この基本的な考えに基づき、当社は、経営における意思決定および業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化を図るとともに、コンプライアンスの確保およびリスク管理の強化を通じて、当社の企業価値の一層の増大に努めております。
① 企業統治の体制の概要
<取締役会>
当社の取締役会は、代表取締役社長 上野憲二が議長を務め、取締役 八戸雅利、取締役 金井登志雄、社外取締役 大野貴史の社外取締役1名を含む取締役4名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
社外取締役には、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する1名を招聘しております。
<監査役会>
当社の監査役会は、常勤監査役 篠原裕一郎が議長を務め、社外監査役 田中俊平、社外監査役 水谷翠の社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。
監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務の執行を計画的かつ厳正に監査しております。
当社では監査役会を毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針および監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議をおこなっております。
<内部監査室>
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者1名で構成され、内部監査年間計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門および関係会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
<リスク管理委員会>
当社は、円滑な業務運営に向けてリスクの予防及び損失の極小化をはかる「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、原則四半期に1回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は委員長である管理部門管掌取締役の下で本部長、室長等部門責任者及びISO委員長を構成員として運営されており、リスク管理に関する方針、年度計画の策定について協議が行われ、管理状況の把握の上、必要な対策を協議し、対策を講じております。なお、当委員会では、部会として品質管理部会、情報セキュリティ管理部会を設けており、監査役がオブザーバーとして出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、事業の専門性に鑑み、社内取締役を中心に構成されており、これにより健全的かつ効率的な事業運営を実現しております。一方で、社外取締役による経営の意思決定の客観性の確保、社外監査役を含む監査役会の経営監視機能による経営の意思決定の透明性の確保を実現しております。このような考えに基づき、当該企業統治体制を採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
<内部統制システムの整備の状況>
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システム基本方針」を決議し、当社グループの内部統制が適切に機能する体制を整備しております。
a. 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社は、行動憲章を定め、すべての役員(取締役、監査役)および従業員(正社員、契約社員、協力会社社員その他当社の業務に従事するすべての者)が職務を執行するにあたっての基本方針とする。
ロ. 取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に重要な事実を発見した場合には、ただちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。
ハ. コンプライアンス経営および法令遵守の観点から、管理部門は弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家の意見を適宜聴取するとともに、日常発生する諸問題に関して助言と指導を受けられる体制の構築に努める。
ニ. 当社代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者として当社グループを対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および常勤監査役ならびに関係部門に適宜報告する。
ホ. 法令違反や不正行為等の発生、またはその虞のある状況を発見した場合には、相談や通報を受け付けるグループ内部通報窓口を社外に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
ヘ. 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備運用体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置をおこなう。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ. 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する稟議書類など取締役の職務の執行に必要な文書は、法令および社内規程に基づき書面または電磁的媒体に記録し、適切に保管管理するとともに、必要に応じて取締役および監査役が閲覧可能な状態を維持する。
ロ. 当社の業務にかかわるすべての役員・従業員が継続的な情報セキュリティ対策を推進するため、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティマネジメントシステムの継続的な改善に取り組む。
ハ. 取締役および使用人の職務に関する文書、帳票類等については、適用のある法令および文書管理規程に基づき適切に作成、保管、管理する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. リスク管理規程を定め、当社グループとして一貫した方針のもとに効率的かつ統合的なリスク管理をおこなう。
ロ. 事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理をおこなう。
ハ. 管理部門は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切におこなうとともに、担当事項に関して事業部門および子会社がおこなうリスク管理を横断的に支援する。
ニ. 事業部門および管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理をおこなう。
ホ. リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社のリスク管理の実施について監督する。
d. 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
当社は、取締役会を原則として3か月以内に1回開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令または定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに各取締役の職務執行状況の監督等をおこなう。
e. 当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については当社取締役会の承認を得るとともに、定期または臨時に内部監査をおこない、その結果を代表取締役社長に報告する。
ロ. 必要に応じて子会社に役員・社員を派遣し、経営の健全化、業務の効率化に努める。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会の同意を得て補助使用人を置く。
g. 前項の使用人の取締役からの独立および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
イ. 補助使用人は、監査役会の指揮命令に従い、その職務の遂行にあたる。
ロ. 補助使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。
h. 監査役への報告に関する事項
イ. 当社は、監査役からの要請がある場合には、ただちに関係書類・資料等を提出する。
ロ. 当社グループの役員および従業員は、監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、的確かつ速やかに対応する。
ハ. 内部監査室長は、内部監査、内部統制評価、その他当社グループにおけるコンプライアンス上の重要な情報について、遅滞なく常勤監査役に報告する。
i. 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告をおこなった当社グループの従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、その旨を当社グループの従業員に周知徹底する。
j. 監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
イ. 当社は、監査役の通常の業務執行の範囲で生じる費用に関して予算を計上し、経費支出をおこなう。
ロ. 前号以外で、監査役がその職務の執行について当社に費用の前払いまたは償還等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。
k. その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
イ. 内部監査室長は、各事業年度の内部監査計画について常勤監査役と協議するとともに、内部監査結果等について協議および意見交換するなど密接な情報交換および連携をはかる。
ロ. 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができる。
<リスク管理体制の整備の状況>
当社のリスク管理体制は、上記の<内部統制システムの整備の状況>の「c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
<子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、上記の<内部統制システムの整備の状況>の「e.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
①役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役社長 (エンジニアリングソリューション本部管掌/ココダヨ事業部管掌) |
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1977年4月 朝日ビジネスコンサルタント㈱(現富士ソフト㈱)入社 1982年8月 ㈱ニューメディカルサイエンス取締役 1983年4月 ㈱シグマエレクトロニクス取締役 1985年7月 当社代表取締役社長(現任) 2016年12月 当社ココダヨ事業本部長 2019年3月 当社ココダヨ事業部長 |
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取締役 システム本部長 |
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1983年4月 岩崎通信機㈱入社 1991年9月 当社入社 1999年4月 当社技術部課長 2006年7月 当社ハードウェアシステム本部長 2013年7月 当社システム本部長(現任) 2014年5月 当社技術管理部長 2015年2月 当社取締役(現任) |
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取締役 (経営企画室・R&Dセンター管掌 管理本部管掌) |
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1993年4月 ㈱さくら銀行(現㈱三井住友銀行)入行 1997年10月 ㈱パルコ入社 2007年10月 ㈱コマーシャル・アールイー入社 経理部長 2010年2月 ㈱CHINTAI入社 経理グループマネージャー 2011年9月 ㈱エイブル&パートナーズ転籍 財務部長 2013年7月 ㈱マーベラスAQL(現㈱マーベラス)入社 経理財務部長 2014年2月 当社入社 経理財務部長 2015年11月 当社管理本部長 2017年6月 当社取締役(現任) |
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1996年3月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 1998年1月 中本国際会計事務所(現中本国際税理士法人)入所 1998年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 2000年4月 公認会計士登録 2002年2月 ㈱タクトコンサルティング(現税理士法人タクトコンサルティング)入所 2002年4月 税理士登録 2003年10月 小谷野公認会計士事務所入所 2006年1月 いちよし証券㈱入社 2008年11月 小谷野公認会計士事務所(現小谷野税理士法人)入所 2010年2月 シミック㈱(現シミックホールディングス㈱)入社 2015年6月 トーカドエナジー㈱入社 2016年10月 大野公認会計士事務所・大野貴史税理士事務所開設 代表者(現任) 2019年6月 当社取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1982年4月 ㈱ユニ絶入社 2003年3月 アスカ・クリエイション㈱取締役 2013年8月 当社入社 2017年12月 当社常勤監査役(現任) |
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1989年4月 弁護士登録 1989年4月 長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所 1995年9月 Lovell White Durrant (London)勤務 1998年1月 長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)パートナー(現任) 2019年6月 当社監査役(現任) |
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2004年7月 公認会計士・税理士菅井会計事務所入所 2012年8月 公認会計士登録 2013年6月 水谷翠会計事務所開設 代表者(現任) 2015年2月 スマート・プラス・コンサルティング㈱代表取締役(現任) 2015年6月 ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱監査役 2017年6月 ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱取締役(監査等委員)(現任) 2019年6月 当社監査役(現任) 2019年7月 銀座スフィア税理士法人 代表社員(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、コーポレート・ガバナンスの強化は必要と認識しており、会社法に定める社外取締役、社外監査役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っております。また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。
社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外取締役 大野貴史は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から社外取締役としての役割を果たすことが期待できるものと判断したため選任しております。また、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。
社外監査役 田中俊平は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しており、培われた専門知識・経験等を当社の監査体制に活かすことが期待できるものと判断したため選任しております。
社外監査役 水谷翠は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、培われた専門知識・経験等を当社の監査体制に活かすことが期待できるものと判断したため選任しております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役と会計監査人および内部統制部門との相互連携につきましては、相互に緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、共有すべき事項は相互に把握できるような関係を構築することで、効率的な監査を実施しております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、監査の実施状況について報告を求めることとしております。内部統制システム推進のための各種会議には、内部監査室長や常勤監査役が適宜出席し、意見交換や質疑応答を行うことで内部統制部門との情報共有を進めております。
① 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、当社全部門及び子会社における業務執行の適正性・妥当性を確保し、業務の一層の効率化を図ることを目的として、内部監査室が、業務全般にわたり実施しております。
内部監査室(1名)は、期初に策定した内部監査年間計画に基づき内部監査を実施し、監査報告書を代表取締役社長に提出しております。代表取締役社長は被監査部門へ改善指示書を出し、被監査部門は改善指示事項の回答書を代表取締役社長に提出しております。また、内部監査室は被監査部門に対し改善実施状況について確認をしております。
監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名および社外監査役2名で構成しております。監査役会は、当社および子会社を監査対象とし、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行っております。
監査役は、取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加え、常勤監査役を中心として当社各部門及び子会社への往査又はヒアリングを実施し、経営上の課題や重要なリスク等を把握しております。
なお、社外監査役田中俊平氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、社外監査役水谷翠氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室と監査役監査および会計監査の連携につきましては、相互に緊密な関係を保ち、適宜情報交換を行うことで効率的な監査を実施しております。また、内部統制部門に対して、内部統制システムの状況およびリスク評価等に関する報告その他監査への協力を求めております。
② 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士の氏名
中村 憲一
樹神 祐也
c. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、会計士試験合格者5名、その他6名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
太陽有限責任監査法人について、当社監査役会が定めた会計監査人の選定基準(選択方針)に沿って調査し、品質管理に関する外部レビュー結果と対応状況について、当社全監査役と監査法人実施担当者間で質疑応答を行いました。
その結果、太陽有限責任監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行なわれることを確保する体制を備えられているものと判断しました。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人の選定基準を設け、監査役は、監査法人の当社の事業内容を理解した上での専門性、独立性、品質管理体制、実施体制及び監査報酬見積額等について総合的に勘案し、監査法人の適正性・相当性の有無を判断しております。
③ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.その他重要な報酬の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を充分に考慮し、監査報酬を決定するものとしております。監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第2条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役報酬については、各役員の職務の内容や成果等を総合的に勘案して取締役会にて決定しております。また、監査役報酬については、監査役の協議にて決定しております。
取締役の報酬限度額は、2019年6月28日開催の第34期定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は4名、本書提出日現在においては4名となっております。また、監査役の報酬限度額は、2019年6月28日開催の第34期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は3名、本書提出日現在においては3名となっております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年6月28日および2019年11月29日開催の取締役会において取締役報酬の決議をしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2019年3月期における当社の取締役および監査役に対する報酬は次のとおりであります。
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬限度額は、2019年6月28日開催の定時株主総会において年額400,000千円以内と決議されております。
2.監査役の報酬限度額は、2019年6月28日開催の定時株主総会において年額40,000千円以内と決議されております。
3.上記には、2019年6月28日付で辞任した社外監査役1名を含んでおります。
4.上記には、2019年6月28日開催の定時株主総会において選任された社外取締役1名および社外監査役2名は含まれておりません。
5.上記には、2019年7月12日付で辞任した取締役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の合計額(千円) |
売却損益の合計額(千円) |
評価損益の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |